ウエスタンデジタルの適時開示・その他

Western Digital Corporation

Date: October 30, 2023

/s/ Michael C. Ray

Michael C. Ray

エグゼクティブ・バイスプレジデント、最高法務責任者

and Secretary

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, DC 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年10月30日

Western Digital Corporation

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-08703

33-0956711

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

5601 Great Oaks Parkway

San Jose, California

95119

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

(408) 717-6000

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	TradingSymbol(s)	登録されている各取引所名
普通株式、1株当たりの額面0.01ドル	WDC	nasdaq stock market llc(nasdaq global select market))

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 7.01.

Regulation FD Disclosure.

Proposed Convertible Notes Offering

2023年10月30日、ウエスタンデジタルコーポレーション（以下「ウエスタンデジタル」）は、市場その他の条件に従い、2028年満期転換社債型シニアノート（以下「ノート」）を総額13億ドル発行すると発表した。本債券はウエスタンデジタルが発行し、ウエスタンデジタルの完全子会社で2026年満期4.75%無担保上位債券（以下「2026年満期債券」）を随時保証している各子会社（当初はウエスタンデジタル・テクノロジーズ・インク）、または2026年満期債券に関する特定の借換債に関して保証人または債務者である各子会社が連帯して上位無担保ベースで保証する予定です。

本新株予約権付社債、本新株予約権付社債の転換により交付されるウエスタンデジタルの普通株式、および関連する保証は、1933 年米国証券法（「証券法」）またはその他の法域の証券法に基づき登録されておらず、また登録される予定もありません。米国証券法に基づいて登録を行うか、または登録の免除を受ける場合を除き、米国内において、または米国人を対象として、もしくは米国人のために証券の募集または販売を行うことはできません。

ウェスタンデジタルは、本募集における債券の価格決定と同時に、既存の2024年満期1.50%転換社債型上位債券（以下「既存転換社債型債券」）の保有者1名以上との間で、各保有者と個別に交渉する条件で、発行済みの既存転換社債型債券の一部を現金で買い戻す取引（以下「各債券買い戻し」）を1つ以上個別に交渉して行う予定です。各債券買戻の条件は、各既存転換社債型新株予約権付社債の所持人と個別に交渉することが予想され、各債券買戻時の Western Digital の普通株式の市場価格や既存転換社債型新株予約権付社債の取引価格など、いくつかの要因に左右されます。既存転換社債型新株予約権付社債の買い戻しが行われる場合、その金額や条件については保証できません。

債券の価格設定に関連して、Western Digitalは、債券の当初購入者またはその関連会社、その他特定の金融機関のうち1社以上と、オプションのカウンターパーティとして、私的交渉による上限付きコール取引を締結する予定です。上限付きコール取引は、希薄化防止の調整を条件として、債券の原資となるWestern Digitalの普通株式数をカバーする予定です。上限付きコール取引は、一般的に、債券の転換に伴うWestern Digitalの普通株式の潜在的希薄化を抑制し、場合によっては転換債券の元本を超える現金支払いを相殺することが期待されています。債券の最初の購入者が債券の追加購入オプションを行使した場合、Western Digitalはオプションの取引相手と追加の上限付きコール取引を行う予定です。

プレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。

Form 8-K の一般教示 B.2 に従い、別紙 99.1 を含む本項目 7.01 の情報は、改正 1934 年証券取引所法（以下「取引所法」）第 18 条の適用上「提出」されたものとはみなされず、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、当該提出書類において特定の参照により明示的に記載される場合を除き、改正 1933 年証券取引所法または取引所法に基づき提出された登録届出書またはその他の書類に参照により組み込まれるものでもありません。

Forward-Looking Statements

このForm 8-Kによる最新報告書およびプレスリリースには、連邦証券法で定義される将来予想に関する記述が含まれています。これには、提案されている債券の条件、債券の募集の完了、時期および規模、Western Digitalの既存転換社債の買戻しおよび上限付きコール取引の可能性、Western Digitalの普通株式の希薄化の可能性、募集による調達資金の使用目的に関する記述などが含まれますが、これらに限定されるものではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、経営陣の現在の予想に基づくものであり、リスクや不確実性を伴うため、実際の結果は将来の見通しに関する記述で明示または暗示されているものとは大きく異なる可能性があります。これらの将来予想に関する記述は、将来の業績を保証するものではなく、特定のリスク、不確実性、およびその他の要因の影響を受けます：市場環境（ウエスタンデジタルの普通株式の市場価格および既存転換社債の取引価格を含む）、保有者による既存転換社債のウエスタンデジタルへの売却意欲、世界的な経済状況の変動、世界的な健康危機に対する今後の対応とその影響、事業および市場環境の影響；ハードディスク・ドライブ技術事業からフラッシュベースの製品部門を分離するというWestern Digitalの発表した意図の結果および影響（分離取引の最終形態、顧客およびサプライヤーとの関係、規制および契約上の制限、株価の変動、継続的な事業運営および機会からの経営陣の注意の逸散を含む）、競合製品および価格の影響、新技術に基づく製品の開発および導入、新しいデータ・ストレージ市場への拡大；コスト削減イニシアチブ、再編、買収、売却、合併、合弁事業およびWestern Digitalの戦略的関係に関連するリスク、製造における困難や遅延、その他のサプライチェーンの混乱、主要従業員の雇用と維持、Western Digitalの負債およびその他の財務債務の水準、Western Digitalと主要顧客との関係の変化；サイバーセキュリティ事件またはその他のデータシステムセキュリティリスクによる侵害、損害または中断、競合他社の行動、変化する法的要件および規制要件の遵守に関連するリスク、法的手続きの結果、および2023年8月22日にSECに提出されたWestern Digitalの年次報告書（フォーム10-K）を含む、Western DigitalがSECに提出した書類に記載されているその他のリスクおよび不確実性。ウエスタンデジタルは、法律で義務付けられている場合を除き、新たな情報や後発事象を反映するためにこれらの将来見通しに関する記述を更新または修正する義務を負いません。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits


Exhibit No.		Description

99.1		ウエスタンデジタルコーポレーションのプレスリリース（2023年10月30日付）。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-99.1 2 d578251dex991.htm EX-99.1 EX-99.1

Exhibit 99.1

LOGO

ウエスタンデジタル、13億ドルの転換社債型新株予約権付社債の募集を発表

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