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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
Form 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
October 27, 2023
報告日（最も古い事象が報告された日)
Truist Financial Corporation
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
委員会ファイル番号：1-10853
| ノースカロライナ | 56-0939887 | |
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) | (I.R.S. EmployerIdentification No.) | |
| 214 North Tryon Street Charlotte, North Carolina |
28202 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) | |
(336) 733-2000
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
登録されている各取引所名 |
||
| 普通株式、額面5ドル | TFC | New York Stock Exchange | ||
| 第1回永久優先株式の4,000分の1ずつの持分を表す預託株式 | TFC.PI | New York Stock Exchange | ||
| 5.853% 固定変動金利型通常優先購入証券 各シリーズj永久優先株式1株の100分の1の権利を表します。 | TFC.PJ | New York Stock Exchange | ||
| 預託株式、各々がシリーズo非累積的永久優先株式の1,000分の1の権利を表します。 | TFC.PO | New York Stock Exchange | ||
| シリーズr非累積型永久優先株式の1,000分の1の権利を表わす預託株式。 | TFC.PR | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法の規則405（§230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 8.01 | Other Events. |
2023 年 10 月 27 日、Truist Financial Corporation（以下「当社」）は、2029 年 10 月 30 日を満期日とする元本総額 1,750,000,000 ドルの 7.161%固定変動金利中期債券シリーズ G（シニア）（以下「当債券」）を発行・販売しました。当債券は、当社が米国証券取引委員会に提出したフォーム S-3 による登録届出書（ファイル番号 333-261845）（以下「登録届出書」という。）債券の発行および販売に関連して、以下の文書が本フォーム 8-K カレントレポートとともに提出され ており、参照により登録届出書に組み込まれるものとする。(i) 債券の発行および販売に関する当社の顧問弁護士である Squire Patton Boggs (US) LLP の法的意見書、(ii) Ellen M. Fitzsimmons の法的意見書。フィッツシモンズ（上席執行副社長兼最高法務責任者兼広報部長兼コーポレート・セクレタリ ー）およびマイケル・J・シュメイカー（上席執行副社長兼アソシエート・ジェネラル・カウンセル）の法的 意見書。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) 出展物
| ExhibitNo. |
Description of Exhibit |
|
| 5.1 | 債券の有効性に関する Squire Patton Boggs (US) LLP の意見書。 | |
| 5.2 | 債券の有効性に関する Ellen M. Fitzsimmons および Michael J. Shumaker の意見。 | |
| 23.1 | Squire Patton Boggs (US) LLP の同意（別紙 5.1 に含まれる）。 | |
| 23.2 | エレン・M・フィッツシモンズとマイケル・J・シュメイカーの同意書（別紙5.2に含まれる）。 | |
| 104 | このcurrent report on form 8-kの表紙をインラインxbrlでフォーマットしたものです。 | |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| TRUIST FINANCIAL CORPORATION | ||
| (Registrant) | ||
| By: | /s/ Cynthia B. Powell |
|
| Name: | Cynthia B. Powell | |
| Title: | エグゼクティブ・バイスプレジデント兼コーポレート・コントローラー（主席経理責任者) | |
Date: October 27, 2023
Exhibit 5.1
October 27, 2023
Truist Financial Corporation
214 N. Tryon Street
Charlotte, North Carolina 28202
| Re: | 1,750,000,000ドル 7.161%固定・変動金利ミディアム・ターム・ノート、シリーズG（シニア）、2029年10月30日満期（以下「当債券」という。) |
Ladies and Gentlemen:
当事務所は、1933 年証券法（「証券法」）に基づき 2021 年 12 月 22 日に証券取引委員会（「委員会」）に提出されたフォーム S-3 による登録届出書（「登録届出書」）に関して、ノースカロライナ州の法人である Truist Financial Corporation（「公社」）の顧問弁護士を務めました。2021 年 12 月 22 日に米国証券取引委員会（「委員会」）に提出された 1933 年証券法（「証券法」） に基づく登録届出書（「登録届出書」）および 2023 年 10 月 25 日付のシンジケート引受契約（「シンジケー ト引受契約」）に基づく上記債券の発行・販売に関して、公社と Truist Securities, Inc、との間で締結されたシンジケート引受契約（以下「シンジケート引受契約」という。このシンジケート引受契約は、公社とその別表 A に記載された代理人との間で締結された 2017 年 6 月 30 日付のディストリビューション契約（以下「ディストリビューション契約」という。当債券は、公社と U.S. Bank Trust Company, National Association（米国銀行協会 U.S. Bank National Association の後身）との間で締結された 1996 年 5 月 24 日付の上位証券に関する証書（2009 年 5 月 4 日付の第 1 補足証書および 2022 年 6 月 6 日付の第 2 補足証書（以下「証書」という。その写しはそれぞれ、1996 年 8 月 14 日に欧州委員会に提出された企業の四半期報告書 Form 10-Q の別紙 4.1、2009 年 5 月 4 日に欧州委員会に提出された企業の Current Report on Form 8-K の別紙 4.2、および 2022 年 6 月 6 日に欧州委員会に提出された企業の Current Report on Form 8-K の別紙 4.1 に参照として組み込まれています。
私どもは登録届出書、シンジケート引受契約書、交付契約書、債券証書および債券を表章するグ ローバル債券の副本を調査しました。私どもは債券の発行および販売に関する公社のこれまでの企業手続きに精通しており、公 社の企業記録および以下に表明する意見の根拠として必要と思われるその他の文書および証明書を 精査しました。この意見を述べるにあたり、当方は独自の調査を行うことなく、(i) 当方に原本として提出され た書類はすべて真正であり、当方に写しとして提出された書類はすべて真正な原本に合致していること、 (ii) 当方が調査または依拠した契約、証書または文書を執行する者はすべて当該契約、証書または文書に 署名する能力を有しており、これらの署名はすべて真正であることを前提としました。
Truist Financial Corporation
214 N. Tryon Street
Charlotte, North Carolina 28202
October 27, 2023
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当社は、各文書が公社を除く各当事者によって正式に承認され、執行され、交付されたものであり、各文書の条項に従って強制執行可能な当事者の有効かつ法的拘束力のある債務を構成していることを前提としています。ただし、適用される破産法、倒産法、組織再編法、整理法、詐欺的移転法、モラトリアム法、または債権者の権利一般に関する法律や債権者の権利一般に影響を及ぼすその他の法律、および衡平法、憲法上の権利、公序良俗の一般原則によって制限される場合はこの限りではありません。当行はまた、(i) 公社がノースカロライナ州法に基づき優良法人として有効に存続していること、 (ii) 公社が債券を執行、交付および履行する法人としての権限および権能を有していること、 (iii) 債券が公社によって正式かつ有効に承認されていることを前提としています。
以上のことから、当方は、関連すると思われる法的考察を考慮した上で、債券は公社によって正 式かつ有効に承認され、その条項に従って公社に対して強制執行可能な公社の有効かつ法的拘束力 のある債務を構成するものであると判断します。
債券の執行可能性に関する上記の意見は、(i) 破産法、支払不能法（詐害行為に関するすべての法律を含むがこ れらに限定されない）、更生法、モラトリアム法、その他債権者の権利の執行に一般的に関連または影 響を与える類似の法律、(ii) 一般的な衡平法上の原則（執行が衡平法上の手続きで検討されるか法律上の手続きで検討 されるかを問わない）、および (iii) 誠実かつ公正な取引に関する黙示の誓約に従うものとします。
本意見書は、本書の日付現在存在する法律および事実に基づいて作成されたものである。当方は、その後に発生する可能性のある事実または法律に関する事項の変更について、お客様に助言する義務を負うものではありません。当社の意見は、本書の日付現在有効な法令および司法判断に基づくものであり、本書の日付以降に制定または採択される可能性のある法律、規制、規則、または政府の方針に関して意見を述べるものではありません。
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