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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年10月23日
WELLS FARGO & COMPANY
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-02979 | No. 41-0449260 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
420 カリフォルニア州サンフランシスコ94104 モンゴメリーストリート
(最高経営責任者の住所）（郵便番号)
登録者の電話番号（市外局番を含む1-866-249-3302
Not applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of Each Class |
TradingSymbol |
登録されている各取引所名 |
||
| 普通株式、額面1～2/3ドル | WFC | ニューヨーク証券取引所（nyse) | ||
| 7.5% 非累積型永久転換a種優先株式、シリーズl | WFC.PRL | NYSE | ||
| 6.625%固定変動金利非累積永久a種優先株式、シリーズrの1,000分の1の持分を表すデポジタリー・シェア | WFC.PRR | NYSE | ||
| 非累積型永久a種優先株式、シリーズyの1株の1000分の1の権利を表すデポジタリー・シェア | WFC.PRY | NYSE | ||
| 非累積型永久a種優先株式、シリーズzの1株の1000分の1の権利を表すデポジタリー・シェア | WFC.PRZ | NYSE | ||
| 非累積型永久a種優先株式、シリーズaaの1株の1000分の1の権利を表すデポジタリー・シェア | WFC.PRA | NYSE | ||
| 非累積型永久a種優先株式、シリーズccの1株の1000分の1の権利を表すデポジタリー・シェア | WFC.PRC | NYSE | ||
| 非累積型永久a種優先株式、シリーズddの1株の1000分の1の権利を表すデポジタリー・シェア | WFC.PRD | NYSE | ||
| ウェルズ・ファーゴ・ファイナンスllcの2028年10月30日満期のミディアム・ターム・ノート、シリーズaの保証 | WFC/28A | NYSE |
登録者が証券法規則405（17 CFR 230.405）または取引所法規則12b-2（17 CFR 240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 9.01. | 財務諸表および添付資料 |
別紙は、ウェルズ・ファーゴ・アンド・カンパニー（以下「当社」）が米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出したフォーム S-3 による登録届出書（ファイル番号 333-269514）に関連してここに提出されたものです。
(i)2029年10月23日を期限とする2,750,000,000米ドルの上位償還可能固定・変動利付債券、および(ii)2034年10月23日を期限とする3,250,000,000米ドルの上位償還 可能固定・変動利付債券（以下「当債券」と総称する）。
本更新報告書の目的は以下の書類を SEC に提出することです：(i) 各発行に関する債券の様式、および (ii) 債券に関する Faegre Drinker Biddle & Reath LLP の意見書。
| (d) | Exhibits |
| ExhibitNo. |
Description |
Location |
||
| 4.1 | 2029年10月23日を期限とするミディアム・ターム・ノート、シリーズW、上位兌換固定・変動利付債の様式。 | Filed herewith | ||
| 4.2 | 2034年10月23日を期限とするミディアム・ターム・ノート、シリーズW、上位兌換固定・変動利付債の様式。 | Filed herewith | ||
| 5.1 | 債券に関する Faegre Drinker Biddle & Reath LLP の意見書。 | Filed herewith | ||
| 23.1 | Faegre Drinker Biddle & Reath LLPの同意。 | 別紙5.1の一部に含まれる。 | ||
| 104 | このcurrent report on form 8-kの表紙をインラインxbrlでフォーマットしたものです。 | Filed herewith | ||
2
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| ウェルズ・ファーゴ・アンド・カンパニー（wells fargo & company | ||||||
| DATED: October 23, 2023 | /s/ Bryant Owens |
|||||
| Bryant Owens | ||||||
| シニア・バイス・プレジデント兼アシスタント・トレジャラー | ||||||
Exhibit 4.1
[Face of Note]
| CUSIP NO. 95000U3G6 |
PRINCIPAL AMOUNT: $_____________ | |
| REGISTERED NO. _ |
ウェルズ・ファーゴ・アンド・カンパニー（wells fargo & company
MEDIUM-TERM NOTE, SERIES W
上位償還可能な固定/変動金利型債券
| ☑ | このセキュリティがグローバルセキュリティである場合は、このチェックボックスをオンにします。 |
本証書がニューヨークの法人であるデポジトリー・トラスト・カンパニー（以下「dtc」）の権限のある代表 者によって発行者またはその代理人に譲渡、交換、支払いの登録のために提示され、発行された証書が cede & co.の名義で登録されない限り（および、いかなる支払いも cede & co.またはdtcの正式代表者が要求するその他の名義で登録され（また、支払いはcede & co.またはdtcの正式代表者が要求するその他の事業体に行われ）、登録名義人であるcede & co.が本債券の権利を有する以上、いかなる人物による、または人物への、価値またはその他のためのいかなる譲渡、質入、その他の利用も違法である。は本契約に利害関係を有しています。
本証券は、預金取扱機関の預金またはその他の債務ではなく、連邦預金保険公社、預金保険基金またはその他の政府機関によって保険がかけられているわけではありません。
| 当初の発行日：2023年10月23日 | 年利率：固定金利期間：6.303% 変動金利期間：基準金利にスプレッドを加えたもので、最低金利を適用し、本書裏面の「複利sofrの決定」の項で規定されているように変更されることがある。 |
満期日：2029年10月23日 | ||
| 固定金利期間： 2023 年 10 月 23 日から 2028 年 10 月 23 日を除く。 | INITIAL INTEREST RATE: 6.303% | 固定金利利息支払日：毎年4月23日および10月23日（2024年4月23日から2028年10月23日まで | ||
| 当初固定金利支払期日： 2024 年 4 月 23 日 | 変動金利期間： この証券が過去に償還されていない場合、2028 年 10 月 23 日から満期まで（ただし満期を除く）。 | 変動金利期間の当初利率：複利SOFRに1.79%を加えたもの。ただし、最低利率を適用し、裏面の「複利SOFRの決定」の項に従って変更する。 | ||
| 変動金利の利払日：2029年1月23日から、毎年1月23日、4月23日、7月23日、10月23日、および満期日 | 初回変動金利支払日： 2029 年 1 月 23 日 | ベースレート：基準レート：複利sofr。本書裏面の "determination of compounded sofr "の項において定義され、修正されることがある。 | ||
| SPREAD: +179 basis points | 期間中の最低金利： 年率0%。 | 利息期間の上限金利：n/a | ||
| いずれかの利息支払日に係る利息期間： 直前の利息支払日（最初の利息期間の場合は原発行日）から当該利息支払日（ただし、当該利息支払日を除く）までの期間。 | 計算代理人： 2028 年 10 月 23 日までに計算代理人が任命される。 | |||
| 任意償還（当社の選択による）。はい | REDEMPTION DATE(S) (を選択することができます。）裏面の「償還」をご参照ください。 |
償還価格： 裏面の「償還」をご参照ください。 | ||
| 返済を選択することができます。該当なし | OPTIONAL REPAYMENT DATE(S): N/A | REPAYMENT PRICE: N/A | ||
| SINKING FUND: N/A | DEPOSITARY (この証券がグローバル証券である場合のみ適用されます）。ザ・デポジトリー・トラスト・カンパニー |
SPECIFIED CURRENCY: U.S. Dollars | ||
| MINIMUM DENOMINATIONS: ☑ U.S. $1,000 ☐ Other |
その他/追加的条件。本書でいう「利払日」とは、固定金利の利払日および変動金利の利払日を意味する。 | ADDENDUM ATTACHED: No | ||
2
ウェルズ・ファーゴ・アンド・カンパニー（WELLS FARGO & COMPANY）は、デラウェア州法に基づき正 式に組織され存在する会社（以下、「会社」といい、この用語には後述する証書に基づく承継会社を含 む）であり、受領した対価として、CEDE & Co、(i)上記の当初発行日、または利息が支払われ、もしくは正式に提供された直近の固定金利利払日から 2028 年 10 月 23 日までを含み、2028 年 10 月 23 日を除く。また、(ii) 本証券が過去に償還されていない場合は、2028 年 10 月 23 日から、または、利息が支払われまたは正当に提供された直近の変動金利 利息支払日から、上記の変動金利利息支払日の満期日まで（ただし、満期日を除く）、但し、上記最低金利を条件とし、計算代理人が裏面の「変動金利期間の利息計算」および「複利 SOFR の決定」の項に従って決定する。"利息支払日に支払われ、期限通りに支払われた、または正式に支払われた利息は、本契約の定めに従い、当該利息支払日の直前の通常基準日の営業終了時に本証券（または 1 つ以上の前任証券）が登録されている名義人に支払われる。満期時に支払われる利息は、元本が支払われるべき人物に支払われる。利息支払日の「通常基準日」は、当該利息支払日の前 15 暦日（営業日か否かを問わない）とする。
固定金利利払日が営業日でない日にあたるときは、本証券の利息は翌営業日に支払われるものとし、当該固定金利利払日に支払われるのと同一の効力を有し、遅延利息その他の支払いはないものとする。変動金利利息支払日が営業日でない日（満期日でもある変動金利利息支払日を除く）にあたるときは、当該変動金利利息支払日は翌営業日に延期される（ただし、翌営業日が翌暦月の場合は、当該変動金利利息支払日は直前の営業日となる）。満期日が営業日でない場合、元本およびプレミアム利息の支払いは翌営業日に行われるものとし、支払期日に行われた場合と同一の効力を有するものとし、当該満期日以降の期間について追加利息は発生しないものとする。本証券において「営業日」とは、土曜日または日曜日を除く日であって、法定休日でなく、ニューヨーク州ニューヨーク市において銀行機関が法律または規則により休業することが許可または義務付けられている日でもない日をいい、変動金利利息支払日および満期日については、2029 年 9 月 21 日から定時満期日（ただし、定時満期日を除く）を含む期間中、米国政府証券の営業日でもある日をいう。本証券において、「米国政府証券営業日」とは、土曜日、日曜日、または米国証券業金融市場協会が米国政府証券の売買のために会員の債券部門を終日休業とすることを推奨する日以外の日をいう。
本証券に対する利息の支払いは、上記で指定された当初発行日、または上記で指定された当初発行日の最終日から発生した利息の額とする。
3
利息が支払われた場合、または利息が提供された場合、次の利払日または満期日を除く。この期間を "利息期間 "という。本証券が前任者証券の譲渡、交換、または前任者証券の代わりに発行された場合、本証券の利息は、前任者証券に利息が支払われた最後の利息支払日から発生し、前任者証券に利息が支払われなかった場合は、上記の当初発行日から発生する。上記で指定した通常基準日から利息支払日までの間に当初発行され日付が記載された証券の利息の最初の支払いは、次の通常基準日の次の利息支払日に、当該次の通常基準日に登録された所有者に対して支払われる。
本証券の元本および利息は、当社が上記で指定された指定通貨で支払う。
時間通りに支払われない、または正式に提供されない利息は、当該通常の基準日に保有者に対する支払いを直ちに停止し、受託者が定める当該不履行利息の支払いのための特別基準日の営業終了時にこの証券（または一つ以上の前任証券）が登録されている人物に支払われるかのどちらかである。または、このシリーズの証券が上場されている証券取引所の要件に反しないその他の合法的な方法で、当該取引所が要求する通知に基づき、いつでも支払われる（すべて本契約でより詳細に規定されている）。
本証券の利息の支払いは、満期時の利息の支払いを除き、その権利を有する者の証券登録簿に記載された最後の住所に郵送される小切手、またはその者が指定した口座への電信送金によって行われる。このような電信送金の指定は、該当する利息支払日の 10 暦日前までに支払代理人に書面で通知することにより行うものとする。満期時の本債券の元本および利息の支払いは、ミネソタ州セントポール市（またはその他の支払場所）にある、その目的のために維持されている会社の事務所または代理店での本債券の提示に対して行われる。上記にかかわらず、本証券が預託機関名義で登録されたグローバル証券である限り、本証券の元本および利息の支払いは、即時利用可能な資金の電信送金により預託機関に行われる。
当社は、本証券の支払いに際して銀行が支払人に課した管理費用を直ちに利用可能な資金で支払い、本証券の保有者は、かかる支払いに関連して銀行が支払人に課した管理費用を支払うものとします。本証券の支払いに課される税金、評価、または政府の請求は、本証券の保有者が負担するものとします。
裏面に記載された本証券の追加条項を参照すること。この追加条項は、あらゆる目的のために、この場所に記載されているのと同じ効果を有する。
本契約の認証証明書が、本契約の裏面に記載されている受託者またはその正当な権限を有する代理人によって、手書き署名によって執行されていない限り、本契約の裏面に記載されている。
4
本証券の裏面に手書きで署名した場合、本証券は本契約に基づくいかなる利益も得られず、いかなる目的においても有効でも義務でもないものとする。
[このページの残りは意図的に空白にしてあります] 。
5
その証として、当社は、この証書を正当に執行した。
DATED:
| ウェルズ・ファーゴ・アンド・カンパニー（wells fargo & company |
||
| By: | ||
| Name: |
||
| Its: |
||
| Attest: | ||
| Name: |
||
| Its: | ||
TRUSTEE’S CERTIFICATE OF AUTHENTICATION
本証券は、同証券に指定されたシリーズの証券の1つである。
を、本新株予約権付社債に記載されている。
| CITIBANK, N.A., as Trustee |
||
| By: | ||
| Authorized Signature | ||
| OR |
||
| 受託者の認証代理人としてのCOMPUTERSHARE TRUST COMPANY, N.A. | ||||
| By: | ||||
| Name: |
||||
| Title: |
||||
6
[Reverse of Note]
ウェルズ・ファーゴ・アンド・カンパニー（wells fargo & company
MEDIUM-TERM NOTE, SERIES W
上位償還可能な固定/変動金利型債券
General
本証券は、当社とcitibank, n.a.との間で締結された2017年2月21日付の証書（以下「本証券」という、として、当社とcitibank, n.a.との間で締結された2017年2月21日付の証券（以下、「本債券」といい、本債券に基づく後任の受託者を含む）であり、本債券および本債券を補完するすべての証券について、当社、受託者および本証券の保有者の本債券に基づく権利、権利の制限、義務および免責、ならびに本証券が認証され、交付される条件の記述がここに参照される。本証券は、当社の中期債券シリーズwとして指定されたシリーズの1つである。本シリーズの証券は、満期日が異なる場合、利付率が異なる場合、償還時期が異なる場合または償還されない場合、所持人の選択により償還時期が異なる場合または償還されない場合、発行時割引で発行される場合および通貨建てが異なる場合がある。
本証券は、利札のない記名式でのみ発行され、預託証券が維持する振替制度に記録された1つまたは複数のグローバル証券（以下「グローバル証券」という）によって表される振替証券となる予定です。
固定金利期間中の金利
固定金利期間に適用される金利は、本書の表面に指定された当初金利とする。固定金利期間中に発生する各利息期間に対して本証券に支払われる利息の額は、30 日を 12 ヵ月とする 360 日を 1 年として計算されるものとする。
変動金利期間中の利息計算
変動金利期間の年利率は、本書面に明記されたとおりとし、本書面に明記された下限金利を適用し、本書に規定されたとおりに変更するものとする。
変動金利期間中に発生する各利息期間に本証券に支払われる利息の額は、本証券の発行済元本額に経過利子係数を乗じて計算される。経過利子係数」は、変動金利期間中の該当する利息期間について決定された、本証券の表面に記載された基準金利を参照して決定された年利率に、以下の係数を乗じて決定される。
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