U.S.バンコープの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告書の日付2023年10月17日

(最も早く報告されたイベントの日付)

U.S. BANCORP

(憲章で指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

1-6880

41-0255900

(Commission

file number)

(IRS EmployerIdentification No.)

800 Nicollet Mall

Minneapolis, Minnesota 55402

(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)

(651) 466-3000

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:


Title of each class	Trading symbol	Name of each exchange on which registered
普通株式、1株当たり額面$.01	USB	New York Stock Exchange
デポジタリー・シェア（各株式はシリーズa非累積永久優先株式（額面1ドル）の100分の1の権利を表す)	USB PrA	New York Stock Exchange
デポジタリー・シェア（各株式はシリーズb非累積永久優先株式（額面1ドル）の1,000分の1の権利を表す)	USB PrH	New York Stock Exchange
預託株式（各株式はシリーズk非累積永久優先株式（額面1ドル）の1,000分の1の持分を表章する。)	USB PrP	New York Stock Exchange
デポジタリー・シェア（各株式はシリーズl非累積永久優先株式（額面1ドル）の1,000分の1の権利を表す)	USB PrQ	New York Stock Exchange
デポジタリー・シェア（各株式はシリーズm非累積永久優先株式の1,000分の1の権利を表す、額面1.00ドル)	USB PrR	New York Stock Exchange
預託証券（各預託証券は、額面1.00ドルのシリーズo非累積永久優先株式1,000分の1の権利を表します。)	USB PrS	New York Stock Exchange
0.850% ミディアム・ターム・ノート、シリーズx（シニア）、償還期限2024年6月7日	USB/24B	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

☐	Emerging growth company

☐	新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供された新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。

Item 5.03.

定款または細則の変更、会計年度の変更。

2023年10月17日、U.S. Bancorp（以下「当会社」）の取締役会（以下「取締役会」）は当会社の修正再修正細則（以下「細則」）を承認・採択し、即日発効しました。

取締役会は、当社のコーポレート・ガバナンス文書の定期的な見直しの一環として、細則を承認した。細則には以下の改正が含まれている：

•

万能委任状に関する米国証券取引委員会規則（「万能委任状規則」）に関連し、会社細則を更新する。これには、1934年証券取引法改正後の規則14a-19(b)に従って通知を提供する株主に対し、該当する株主総会の5営業日前までに、万能委任状規則に基づく特定の要件を遵守していることを会社に対して証明することを義務付けることを含む（第2条第8項(a)、(d)、(e)、(g)）。;

•

(1) 株主の委任状勧誘に関連する提案株主、提案被指名人、およびその他の人物が当該通知に記載すべき情報、および (2) 株主の指名に関連して提案株主および提案被指名人が記入すべき質問書、表明書、同意書（第2条第8項(c)、(d)、(e)）に関する規定を含め、株主の指名および提案に関する通知に関する要件を絞り込み、明確にする。;

•

デラウェア州一般会社法（「DGCL」）および最近の同法の改正に基づき、取締役会および株主総会議長が、既に予定されている年次株主総会または臨時株主総会を延期、日程変更、または中止し、当該株主総会の運営規則を採択し、当該株主総会に適切に付議される議案を決定する権限を、指名やその他の議案に関する投票や委任状が会社に到着しているにもかかわらず、洗練および明確化する（第II条第7項(a)、(b)、(c)、(e)）。

•

他の株主から直接または間接的に委任状を勧誘する株主に対し、委任状の色を白以外にするよう要求する（第 II 条第 7 項(f)）。

細則はまた、その他の管理上、技術上、および適合上の変更を実施するものである。

細則によって実施された変更に関する前述の説明は完全なものではなく、別紙3.1として本書に添付され、参照により本書に組み込まれる細則を参照することによって、その全体が修飾されるものとする。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d) 出展物


3.1		修正細則

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


U.S. BANCORP

By:		/s/ James L. Chosy
		James L. Chosy 上級執行副社長兼ジェネラル・カウンセル

Date: October 19, 2023

EX-3.1 2 d331850dex31.htm EX-3.1 EX-3.1

Exhibit 3.1

U.S.バンコープ細則の改訂と修正

第1条

OFFICES

第1項事務所

デラウェア州における U.S. バンコープ（以下「当会社」）の登記上の事務所は、デラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントン市に置かれるものとする。

公社は、公社の取締役会（以下「取締役会」という）が随時決定するその他の場所に事務所を置くものとする。

第2条

STOCKHOLDERS

第1節.会合の場所。

第 2 項株主総会の開催すべての年次株主総会および臨時株主総会は、デラウェア州内外を問わず、取締役会が決定した場所で開催されるものとする。取締役会は、デラウェア州一般会社法で認められている方法と範囲において、株主総会を特定の場所で開催せず、遠隔通信の手段のみによって開催することを決定する権利を有するものとする。

第2節.年次総会。

第 2 項株主総会の開催取締役会の取締役（以下、各取締役という）の選任および株主総会に付議されるその他の事項の処理のための年次株主総会は、毎年取締役会が定める日および時間に開催されるものとする。かかる年次総会の日付、場所、時間は、年次総会の通知に明記されるものとする。

株主総会は、会務が完了するまで、時と場所を選ばず休会することができる。

第3項臨時総会。

(a) 臨時株主総会は、取締役会、最高経営責任者、または本第 II 条第 3 項(b)に定める範囲においてのみ、書記役が招集することができる。臨時株主総会の招集通知には株主総会の目的を記載するものとし、招集通知に記載された事項以外は議決されないものとする。

(b) 臨時株主総会は、臨時株主総会に付議される事項について議決権を有する当会社の発行済み株式の 25% 以上の議決権（以下、「必要議決権比率」）の登録株主の書面による請求（以下、「臨時株主総会請求」）により、書記役が招集するものとする。書記役に対する臨時株主総会の要請は、臨時株主総会を要請する各株主（以下、「要請株主」とする）が署名し、(x) 各要請株主および提案されたノミニーに関する情報を記載し、質問表を含む通知を添付するものとする、(x) (臨時株主総会が 1 名以上の取締役の選任のために招集される場合は) 本第 2 条第 8 項に記載された情報、および質問書、表明書、同意書を含む、または (y) (臨時株主総会がその他の事項の審議のために招集される場合は) 本第 2 条第 9 項に記載された情報を、請求株主および提案ごとに記載した通知書を添付するものとする。請求株主のうち、臨時株主総会の請求書が書記役宛に提出された時点で合計して必要比率以上を保有している株主は以下の条件を満たさなければならない：(i) 臨時株主総会の開催日まで、各請求株主に関して臨時株主総会請求書に記載された株数以上の株式を保有し続けること、(ii) 臨時株主総会の前営業日に当該株式の継続保有を確認する書面による証明書（以下、「保有証明書」）を提出すること；(iii) 要請株主が受益的または登録株主として所有する資本株式の数が要求された臨時株主総会の日までに減少した場合は、直ちに会社に通知し、当該要求株主が所有する株式数が必要比率より減少した場合は、当該臨時株主総会請求の撤回とみなされることを了承する。

(c) 本第 2 条第 3 節(a)または(b)に従って招集される臨時総会は、理事会が定める場所、日時で開催されるものとする。ただし、本第 2 条第 3 節(b)に従って招集される臨時総会の期日は、本第 2 条第 3 節(b)の要件を満たす臨時総会の要請が幹事に届いてから 90 日を超えてはならないものとする。そのような臨時株主総会の日時、場所、時間については、臨時株主総会招集通知に記載するものとする。90 日以内に複数の有効な臨時株主総会招集請求が書記役によって受理された場合、かかる臨時株主総会招集請求に含まれるすべての議案は、1 回の臨時株主総会で提示することができる。

(d) 本第2条第3項(b)および(c)の規定にかかわらず、本第2条第3項(b)に従って株主が請求した臨時株主総会は、以下の場合には開催されないものとする：

(i) 特別総会請求が本第 II 条第 3 項(b)に準拠していない；

(ii) 臨時株主総会の請求が、適用法に基づいて株主総会の決議の対象として適切でない議案に関連している；

(iii) 直前の年次株主総会の日から起算して 1 年目の日から次の年次株主総会の日までの 90 日間に、臨時株主総会の招集請求が会社に提出された場合；

(iv）実質的に類似した議案（「類似議案」）を含む年次株主総会または臨時株主総会（取締役会が誠意をもって決定）が、臨時株主総会の請求書が書記局に受理される120日前までに開催されていたこと。ただし、当該議案に関連する重要な企業イベントが、当該年次株主総会または臨時株主総会の開催日以降に発生した場合は、この条項（iv）は適用されない；

(vi) 取締役会が、特別株主総会招集請求書が書記役により受理されてから 90 日以内に開催される定時株主総会または臨時株主総会を招集または招集し、取締役会が当該株主総会で行われる議案に類似議案が含まれると誠実に判断した場合；

(vii) 当該特別総会請求が、証券取引委員会の委任状規則またはその他の適用法に違反する方法で行われた場合。

(viii) 要請株主が、特別株主総会招集請求の日から請求された特別株主総会の日までの間、常に必要比率を保有していない場合。

本第 2 条第 3 項(d)においては、取締役の指名、選出、解任、取締役会の規模の変更、および授権取締役数の増加による欠員補充および／または新設取締役を含むすべての議案に関して、取締役の指名、選出、解任は類似業務とみなされるものとする。

(e) 要請株主は、書記役宛に書面を提出することで、いつでも臨時株主総会招集請求への参加を取り消すことができるものとし、かかる取り消し後、必要株主数に満たない株主からの取り消されていない請求が残っている場合、取締役会はその裁量で臨時株主総会を中止することができるものとする。請求株主のいずれもが臨時株主総会の招集通知に記載された審議事項を提出するために出頭しなかったり、適格な代表者を派遣しなかったりした場合、または、請求株主が引き続き必要比率を保有していることが所有者証明書で確認できなかった場合、会社は当該臨時株主総会において当該議案を採決のために提出する必要はない。本細則において、株主の「適格な代表者」とは、当該株主の正当な権限を有する役員、経営者、またはパートナーである人物、あるいは当該株主が署名した書面、または当該株主から書記役宛に送付された電子通信により、該当する株主総会において代理人として行動することを承認され、当該書面、電子通信、またはその信頼できる複製を提出するその他の個人を意味するものとする。

(f) 本第 II 条第 3 項(b)に従い株主が請求した臨時株主総会で行われる議事は、該当する臨時株主総会の請求書に記載されている事項に限定されるものとする。

(g) 要請株主による本第 2 条第 3 項の要件の遵守は、取締役会（または、本第 2 条第 3 項に明示的に規定されている範囲において、取締役会がかかる目的のために明示的に権限を委任した者）が誠実に判断するものとする。

第4項招集通知。

株主総会の招集通知は、法律で定められた方法で行うものとする。

第5節.定足数、投票。

法律、当会社の修正基本定款（以下、「基本定款」）、または本細則で別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有する全株式の 3 分の 1 以上の議決権を有する株主が直接または委任状によって出席することで、すべての株主総会の定足数が構成されるものとする。上記の目的のため、何らかの案件について種類別の投票が必要とされる場合は、当該種類の議決権の 3 分の 1 以上の議決権を有する株主が直接または委任状によって出席することで、当該案件に関する投票を行うための定足数を構成するものとする。

定足数に達しない場合、議長はその会合を別の場所、日時、日付に延期することができる。

ただし、定款、本細則、当会社の普通株式が取引されている証券取引所の規則または規制、あるいは法律または当会社に適用される規制に従って義務付けられている場合を除き、株主総会において定足数が満たされている場合はこの限りではない、株主は、取締役の選任を除くすべての事項について、株主総会に直接または委任状によって出席し、当該事項について投票する権利を有する株式の議決権の過半数をもって決議を行うものとする（また、ある事項についてより多くの賛成票が必要な場合、当該事項に関する行動は、当該行動を支持する当該数の賛成票が投じられれば承認される）。

取締役ノミニーは、当該ノミニーの選出に対する投票数が当該ノミニーの選出に対する反対票を上回った場合、取締役に選出されるものとする；ただし、取締役会が、取締役候補者の数が当該取締役会で選任される取締役の数を上回ると判断した場合は、会社が当該取締役会の招集通知を株主に最初に郵送する日の 10 日前の日までに、当該取締役会で選任される各取締役は、定足数が出席している取締役選任会議において投じられた票の過半数によって選任されるものとする。

第6項有権者の資格

取締役会は、株主総会の開催日の 60 日以上 10 日以内の日時を、当該株主総会で通知および議決権を有する株主を確定する時刻として定めることができる。その時点で議決権株式の登録株主であった者のみが、当該株主総会の招集通知および議決権を有するものとする。

第7節手続；検査官；休会；委任状。

(a) 取締役会は、法律で規定されている最大限の範囲において、以前に予定されていた年次株主総会または臨時株主総会（本第 2 条第 3 項(b)に従い株主が請求した臨時株主総会を含む）を延期、再延期、または中止することができる。取締役会は、法律で禁止されていない範囲で、適切と考える株主総会の運営に関する規則を採用することができる。

(b) 取締役会が採択した規則や規定と矛盾する場合を除き、各株主総会の議長（以下、いずれの場合も「議長」）は、議事の順序、手続きに関するすべての事項、および議案が株主総会で処理されるべき適切な業務であり、株主総会に適切に提出されたかどうかを決定するものとする。上記の一般性を制限することなく、会議の議長は、以下を含むがこれに限定されない、会議の適切な実施のために必要または望ましい規則、規制、および手順を規定し、あらゆる行為および事項を行う権利と権限を有するものとする：(i) 株主総会の秩序と安全を維持するための手順の確立、(ii) 会社の業務に関する質問や意見に割り当てられる時間の制限、(iii) 株主総会への出席または参加は、会社の登録株主、正式に権限を付与され構成された代理人（適格代理人を含む）、または株主総会の議長が決定するその他の人物に限定する、(iv) 株主総会の開始時刻を過ぎてから株主総会に入場することの制限；(vii) 株主総会の規則、規制、および議長が定める手続きに従うことを拒否する株主またはその他の個人を排除すること、(viii) 株主総会での録音・録画装置および携帯電話の使用を制限すること。

(c) 取締役会が、株主総会に提案された議案、または株主総会で審議される候補者指名に関して、細則またはその他適用される法的要件に基づく要件が満たされていないと判断した場合、取締役会は、(i) 当該候補者指名または議案に関して当該要件を放棄する、(ii) 株主にその旨を通知し、不備を解消する機会を提供する、または (iii) 会社が委任状や議決権行使書を受領している場合でも、そのような指名を無視する、または株主総会で提案された指名や議事を処理することを拒否する（これらの委任状や議決権行使書も無視されるものとする）。特定の提案された指名または事業に関して取締役会がそのような決定を下したかどうかにかかわらず、株主総会の議長は、株主総会に提案された事業または株主総会で審議される指名が、本細則の要件またはその他の適用される法的要件に従って提案されたかどうかを判断する権利と権限を有するものとする、そして、そのような要件に従っていない議案や指名があった場合は、たとえ公社がそのような案件に関する委任状や投票（これらの委任状や投票も無視されるものとする）を受領していたとしても、そのような欠陥のある議案や指名は無視され、そのような案件は処理されないことを宣言する権利を有するものとする。

(d) 取締役会は、定足数の有無、委任状の有効性、すべての選挙の結果、およびすべての年次株主総会と臨時株主総会で株主が投票したその他のすべての事項を決定する選挙検査官を1名以上任命することができる。

(e) 株主総会の議長は、理由の如何を問わず（定足数の出席を認める目的も含む）、株主の投票なしに株主総会（本第 2 条第 3 項(b)に従い株主が請求した臨時株主総会を含む）を一時休会する権利と権限を有するものとする。

(f) 指名またはその他の業務に関して他の株主から委任状を直接または間接的に勧誘する株主は、取締役会が独占的に使用できる白以外の色の委任状を使用しなければならない。

第8節。取締役の指名。

(a) 以下の要件に従い、適用法（1934年証券取引所法（「取引所法」）および同法に基づく規則14a-19を含む）のすべての適用要件に従って指名された者のみが、株主による取締役選任に立候補できるものとする。(i) 本第 2 条第 10 項に基づく指名、または本第 2 条第 3 項(b)に基づく臨時株主総会の要請を含め、取締役会により、または取締役会の指示により行われる株主総会招集通知（またはその補足）に指定された指名、または (ii) 本第 2 条第 8 項に規定された方法による株主による指名。いかなる場合も、年次株主総会または臨時株主総会の延会または延期の公告は、本第2条第8項に基づく株主通知のための新たな期間を開始（または期間を延長）するものではない。株主が年次株主総会または臨時株主総会で取締役として指名できる人数（または、受益権者に代わって通知を行う株主の場合は、当該受益権者に代わって年次株主総会または臨時株主総会で取締役として指名できる人数）は、当該年次株主総会または臨時株主総会で選出される取締役の人数（該当する場合）を超えてはならないものとする。

(b) 株主が適切に指名を行うためには、本第2条第10項に従って指名を行う場合は同項の要件（通知送付のタイミング要件を含む）を遵守する必要があり、本第2条第3項(b)に従って臨時株主総会の請求に従って指名を行う場合はこの限りではありません：

(i）本第2条第8項に定める通知を行う時点と、取締役を選出する目的で招集される株主総会の時点の両方で登録株主であり、当該株主総会で投票する権利を有すること。

(ii）会社の主たる執行事務所に遅くとも到着するように、書記役に対して書面による通知を行う：

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