J.M.スマッカーの適時開示・重要契約・その他

j.m.スマッカー社

Date: October 13, 2023

/s/ Jeannette L. Knudsen

Jeannette L. Knudsen

チーフ・リーガル・オフィサー兼セクレタリー

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年10月13日

j.m.スマッカー社

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

オハイオ

001-05111

34-0538550

(の州またはその他の管轄区域

incorporation or organization)

(Commission

File Number)

(I.R.S. Employer

Identification No.)

One Strawberry Lane

Orrville, Ohio

44667-0280

(主要経営陣の住所)

(Zip code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(330) 682-3000

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧名称、旧住所、旧会計年度)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading

Symbol(s)

Name of each exchange

on which registered

額面金額なしの普通株式

SJM

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging Growth Company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01

重要な確定契約の締結。

2023年10月11日、The J. M. Smucker Company（以下「当社」）は、BofA Securities, Inc.およびJ.P. Morgan Securities LLCを引受代理人とする引受契約（以下「引受契約」）を締結し、2028年満期5.2028 年満期 5.900%債券（以下「2028 年債券」といいます）、2033 年満期 6.200%債券（以下「2033 年債券」といいます）、2043 年満期 6.500%債券（以下「2043 年債券」といいます）、2053 年満期 6.500%債券（以下「2053 年債券」といい、2028 年債券、2033 年債券、2043 年債券と併せて「本証券」といいます）の元本総額 7 億 5,000 万米ドル、元本総額 10 億米ドルの募集・売出しを行うものです。

引受契約には、当社の慣例的な表明、保証および誓約が含まれている。また、当社および引受人各社による特定の債務に対する慣例的な補償、およびそれらの債務に関する慣例的な貢献条項も規定されている。

上記の引受契約の重要な条件の説明は、別紙1.1として添付され、参照することにより本契約に組み込まれるその写しを参照することにより、その全体が限定されるものとする。

Item 8.01

Other Events.

2023年10月11日、当社は引受契約に基づき本証券を売却することに合意した。本証券の売却は2023年10月25日に完了する予定である。2028年債の売出し価格は、発行予定額7億5,000万米ドルの99.956％であった。2033年債の募集価格は2033年債発行予定額10億米ドルの99.935％であった。2043 債券の募集価格は 2043 債券発行予定元本 7 億 5,000 万米ドルの 99.077％となった。2053年債の募集価格は、2053年債の発行予定元本額10億米ドルの99.288％であった。

予想される手取概算額は、引受割引を差し引いた後、本募集に関連する当社の経費を差し引く前の金額で約34億6,000万ドルとなる。当社は、本証券の売出しによる手取金を、手元現金およびその他の債務による手取金とともに、当社、Hostess Brands, Inc、および当社の完全子会社であるSSF Holdings, Inc.との間で締結された2023年9月10日付けの合併契約および合併計画（以下「本合併」）に従い、Hostess Brandsおよびその子会社の未払い債務の返済（以下「本リファイナンス」）、ならびに本合併および本リファイナンスに関連する手数料および費用の支払いに充当します。当社は、手取金の残額を一般的な企業目的に使用する予定です。一般的な企業目的には、その他の未払い債務の返済（未払いコマーシャル・ペーパーの返済を含む）、資本支出または運転資金が含まれますが、これらに限定されるものではありません。

本有価証券の募集は、1933 年米国証券法（以下「証券法」）に基づき登録されたものであり、当社が 2023 年 9 月 28 日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出したフォーム S-3 による登録届出書（ファイル番号 333-274747）およびこれに含まれる目論見書、ならびに証券法に基づいて公布された規則 424(b)(2)に従って 2023 年 10 月 11 日付で SEC に提出され 2023 年 10 月 13 日に SEC に提出された目論見書補足書類に従って行われます。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits


Exhibit

1.1		2023年10月11日付で、当社、BofA Securities, Inc.およびJ.P. Morgan Securities LLCの間で締結された引受契約。

104		インラインxbrlでフォーマットされた本current report on form 8-kのカバーページ。

Forward Looking Statements

This Current Report on Form 8-K includes certain forward-looking statements within the meaning of federal securities laws that involve risks and uncertainties relating to future events and the future performance of the Company and Hostess Brands, including regarding the Company’s proposed acquisition of Hostess Brands, the prospective benefits of the proposed acquisition, the potential consideration amount and the terms and the anticipated occurrence, manner and timing of the proposed exchange offer and the closing of the proposed acquisition. The forward-looking statements may include statements concerning our current expectations, estimates, assumptions and beliefs concerning future events, conditions, plans and strategies that are not historical fact. Any statement that is not historical in nature is a forward-looking statement and may be identified by the use of words and phrases such as “expect,” “anticipate,” “believe,” “intend,” “will,” “plan,” “strive” and similar phrases. Federal securities laws provide a safe harbor for forward-looking statements to encourage companies to provide prospective information. The Company is providing this cautionary statement in connection with the safe harbor provisions. Readers are cautioned not to place undue reliance on any forward-looking statements, which speak only as of the date made, when evaluating the information presented in this Current Report on Form 8-K, as such statements are by nature subject to risks, uncertainties and other factors, many of which are outside of our control and could cause actual results to differ materially from such statements and from our historical results and experience. These risks and uncertainties include, but are not limited to, the following: uncertainties relating to the timing of the exchange offer and merger between the Company, SSF Holdings, Inc., a Delaware corporation and wholly owned subsidiary of the Company, and Hostess Brands (the “Transaction”); uncertainties as to how many of Hostess Brands’ stockholders will tender their stock in the exchange offer; the possibility that competing offers will be made; the possibility that any or all of the conditions to the consummation of the Transaction may not be satisfied or waived, including failure to receive required regulatory approvals; the possibility that the Transaction does not close; risks related to the Company’s ability to realize the anticipated benefits of the Transaction, including the possibility that the expected benefits will not be realized or will not be realized within the expected time period; the effect of the announcement or pendency of the Transaction on the Company’s ability to retain key personnel and to maintain relationships with customers, suppliers and other business partners; risks relating to potential diversion of management attention from the Company’s ongoing business operations; negative effects of this announcement or the consummation of the Transaction on the market price of the Company’s or Hostess Brands’ common stock and/or operating results; transaction costs associated with the Transaction; disruptions or inefficiencies in the Company’s operations or supply chain, including any impact caused by product recalls (including the Jif® peanut butter product recall), political instability, terrorism, armed hostilities (including the ongoing conflict between Russia and Ukraine), extreme weather conditions, natural disasters, pandemics (including the novel coronavirus), work stoppages or labor shortages, or other calamities; risks related to the availability, and cost inflation in, supply chain inputs, including labor, raw materials, commodities, packaging, and transportation; the impact of food security concerns involving either the Company’s products or its competitors’ products, including changes in consumer preference, consumer litigation, actions by the U.S. Food and Drug Administration or other agencies, and product recalls; risks associated with derivative and purchasing strategies the Company employs to manage commodity pricing and interest rate risks; the availability of reliable transportation on acceptable terms; the ability to achieve cost savings related to restructuring and cost management programs in the amounts and within the time frames currently anticipated; the ability to generate sufficient cash flow to continue operating under the Company’s capital deployment model, including capital expenditures, debt repayment, dividend payments, and share repurchases; the ability to implement and realize the full benefit of price changes, and the impact of the timing of the price changes to profits and cash flow in a particular period; the success and cost of marketing and sales programs and strategies intended to promote growth in the Company’s businesses, including product innovation; general competitive activity in the market, including competitors’ pricing practices and promotional spending levels; the Company’s ability to attract and retain key talent; the concentration of certain of the Company’s businesses with key customers and suppliers, including single-source suppliers of certain key raw materials and finished goods, and the Company’s ability to manage and maintain key relationships; impairments in the carrying value of goodwill, other intangible assets, or other long-lived assets or changes in the useful lives of other intangible assets or other long-lived assets; the impact of new or changes to existing governmental laws and regulations and their application; the outcome of tax examinations, changes in tax laws, and other tax matters; a disruption, failure, or security breach of the Company or their suppliers’ information technology systems, including, but not limited to, ransomware attacks; and foreign currency exchange rate and interest rate fluctuations.

これらおよびその他の重要なリスクのより詳細な説明は、当社およびHostess BrandsがそれぞれSECに提出した報告書および声明（当社およびHostess Brandsの最新の年次報告書（Form 10-K）、当社およびその買収子会社であるSSF Holdings, Inc.が2023年10月10日に提出したForm S-4および関連交換オファー文書（以下「交換オファー」）、Hostess Brandsが提出したSchedule 14D-9を含む）の「リスク要因」に記載されています。当社は、新たな事象や状況を反映するために、作成日現在においてのみ語られているこれらの将来見通しに関する記述を更新または修正する義務を負うものではありません。

追加情報とその入手先

当社は2023年10月10日に交換オファーを開始しました。このForm 8-Kによる有価証券報告書は情報提供のみを目的としたものであり、いかなる有価証券の購入の申し出でも売却の申し出の勧誘でもなく、Hostess Brands、当社、またはその買収子会社であるSSF Holdings, Inc.がSECに提出した、または提出する予定の交換オファー資料の代わりでもありません。このForm 8-Kによる有価証券報告書は、有価証券の販売の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、また、そのような申し出、勧誘または販売が違法となる法域において、当該法域の証券法に基づく登録または資格付与前に有価証券の販売が行われることはありません。Hostess Brandsの株式の勧誘および購入の申し出は、当社がSECに提出した交換オファーおよび関連する交換オファー資料に従ってのみ行われます。交換公募が開始された時点で、当社およびその買収子会社はSchedule TOに公開買付届出書を提出し、当社はForm S-4に登録届出書を提出し、Hostess Brands社はSchedule 14D-9に交換公募に関する勧誘・推奨届出書をSECに提出しました。Hostess Brandsの株主およびその他の投資家は、交換オファー資料（交換オファー、関連する送達状およびその他の特定の交換オファー文書を含む）および勧誘／推奨説明書を注意深くお読みになるようお願いします。およびスケジュール14D-9の勧誘／推奨説明書は、それぞれ随時修正または補足される可能性があり、ホステス・ブランド証券の保有者およびその他の投資家が交換オファーに関する意思決定を行う前に考慮すべき重要な情報が含まれているためです。

本交換オファー、関連する送達状、その他の特定の交換オファー文書、およびSchedule 14D-9の勧誘/推奨声明は、Hostess Brandsの全株主に無料で提供されているか、提供される予定であり、SECのウェブサイト（www.sec.gov）でも無料で入手できます。追加コピーは当社またはHostess Brandsのいずれかに連絡すれば無料で入手できます。Hostess Brands社がSECに提出した文書のコピーは、Hostess Brands社のウェブサイト（https://www.hostessbrands.com）で無料で入手可能であり、今後も入手可能です。当社がSECに提出した文書のコピーは、当社のウェブサイト（https://investors.jmsmucker.com）で無料で入手可能であり、今後も入手可能である。

交換オファー、関連する送付状およびその他の交換オファー文書、ならびにSchedule 14D-9の勧誘・推奨声明に加え、当社およびHostess Brandsはそれぞれ、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任状およびその他の情報をSECに提出しており、これらの情報はSECのウェブサイト（http://www.sec.gov）においてインターネット上で一般に公開されています。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-1.1 2 d569971dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

$3,500,000,000

j.m.スマッカー社

2028 年満期 5.900% 債 750,000,000 ドル

1,000,000,000ドル 2033年満期6.200%債券

2043 年満期 $750,000,000 6.500% 債券

1,000,000,000ドル 2053年満期6.500%債券

Underwriting Agreement

October 11, 2023

BofA証券

One Bryant Park

ニューヨーク州ニューヨーク 10036

J.P. Morgan Securities LLC

383 Madison Avenue

ニューヨーク州ニューヨーク 10179

As Representatives of the

several Underwriters listed

in Schedule 1 hereto

Ladies and Gentlemen:

J. M. Smucker Company（オハイオ州法人、以下「当会社」という）は、貴殿が代理人を務める本書別表 1 記載の引受人（以下「引受人」という）に対し、2028 年満期 5.900%債券（以下「2028 年債券」という）750,000,000 米ドル、2033 年満期 6.200%債券（以下「2033 年債券」という）1,000,000,000 米ドル、2043 年満期 6.500%債券（以下「2043 年債券」という）750,000,000 米ドルおよび 2043 年満期 6.500%債券（以下「2043 年債券」という）1,000,000,000 米ドルの発行・販売を提案する。200%（2033年満期）債券（以下「2033年債」）、6.500%（2043年満期）債券（以下「2043年債」）の元本750,000,000ドル、 6.500%（2053年満期）債券（以下「2053年債」、2028年債、2033年債、2043年債と併せて「証券」）の元本1,000,000,000ドル。本証券は、2015 年 3 月 20 日付で当社と受託者である U.S. Bank National Association との間で締結された証書（以下「基本証書」）に基づき発行され、2023 年 10 月 25 日付で当社と受託者との間で締結される基本証書に対する第 5 補足証書（以下「第 5 補足証書」）によって補完される。

当債券の募集は、当社、SSF Holdings, Inc.（以下「合併サブ」）およびHostess Brandsの間で締結された2023年9月10日付の合併契約および合併計画（以下「合併契約」）に定める範囲において、当社によるHostess Brands, Inc.（以下「Hostess Brands」）の買収に関連して支払われる買収代金の一部を調達するために行われるものです、当社、当社の完全子会社であるSSF Holdings, Inc.（以下「合併サブ」）およびHostess Brandsの間で締結された2023年9月10日付の合併契約（以下「本合併契約」）により、Hostess Brandsは当社の完全子会社となります。本明細書において、「被取得企業」とは、Hostess Brandsおよびその直接・間接子会社を連結ベースで指すものとします。

当社は、引受人各社との間で締結した本有価証券の売買に関する契約を以下のとおり確認する：

1.登録届出書当社は、1933年証券法および同法に基づく同委員会の規則（以下、総称して「証券法」）に基づき、当社が随時発行する証券に関する目論見書（以下、「基本目論見書」）を含むForm S-3による自動発行登録書（ファイル番号333-274747）を作成し、証券取引委員会（以下、「委員会」）に提出しました。当社はまた、証券法の規則424に基づき、本証券に特化した目論見書補足書を欧州委員会に提出した、または提出する予定である。この登録届出書は、その効力発生時に修正されたものであり、その効力発生時に証券法規則430A、430Bまたは430Cに従って登録届出書の一部とみなされた情報（「規則430情報」）がある場合は、その情報も含めて、本明細書では「登録届出書」と称する。本明細書において、「目論見書」とは、本証券の販売確認に関連して最初に使用される（または証券法上の規則173に従って購入者の請求により入手可能となる）形式の、本証券に特に関連する目論見書補完物により補完された基本目論見書をいう。予備目論見書」とは、基本目論見書とともに、特に本証券に関連する予備目論見書補完書類をいう。本引受契約（以下「本契約」という。）において、登録届出書、基本目論見書、予備目論見書または目論見書への言及は、場合により、登録届出書の効力発生日またはかかる予備目論見書または目論見書の日付において、証券法上のフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれる文書を指すものとみなされ、また「修正」への言及を含むものとする、登録届出書、基本目論見書、予備目論見書または目論見書に関する「修正」、「補足」または「補足」への言及は、1934年証券取引所法（改正後）および同法に基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「取引所法」）に基づき当該日以降に提出された書類のうち、参照により当該書類に組み込まれるとみなされるものを指し、かつ当該書類を含むものとみなされる。本書で使用されているが定義されていない大文字の用語は、登録届出書および目論見書において当該用語に与えられている意味を有するものとする。

当社は、本証券の販売が最初に行われた時刻（以下「販売時刻」）である午後4時6分以前に、2023年10月11日付の目論見書予備書類および本書の付属書類Bに記載された各「フリーライティング目論見書」（証券法上の規則405に従って定義される。

2.引受人による証券の購入。

(a) 当社は、本契約に定めるところに従い、複数の引受人に対して本証券を発行し、販売することに同意し、各引受人は、本契約に定める表明、保証および同意に基づき、本契約に定める条件に従い、当社から、(i) 本契約の別表第 1 に引受人の氏名の下に記名された 2028 年債券の各元本金額を、その元本金額の 99.356％に 2023 年 10 月 25 日からクロージング日（以下に定義）までの経過利息（もしあれば）を加えた価格、(ii) 本書別表第 1 に引受人の氏名の下に記載された 2033 年満期ユーロドル建債券の各元本金額を 99.285％に 2023 年 10 月 25 日から引渡日までの経過利息（もしあれば）を加えた金額、(iii) 本書別表第 1 に引受人の氏名の下に記載された 2043 年満期債券の各元本金額に 98.327％に 2023 年 10 月 25 日から払込期日までの経過利息がある場合はこれを加えた金額、および (iv) 本書の別表第 1 に引受人の氏名の下に記載された 2053 年満期ユーロドル建債券の各元本金額に、その元本金額の 98.413％に 2023 年 10 月 25 日から払込期日までの経過利息がある場合はこれを加えた金額。当社は、本書に定めるところに従い、買付予定の全ての本証券の代金が支払われる場合を除き、本証券を引き渡す義務を負わない。

(b) 当社は、引受人が、本契約の効力発生後速やかに、代表者の判断により、本証券の一般募集を行う意向であり、当初は、売出時期情報に記載された条件で本証券を募集する意向であることを理解する。当社は、引受人が引受人の関係会社に対して、または引受人の関係会社を通じて本証券の募集および販売を行うこと、ならびに引受人の関係会社が、目論見書に記載され、かつ本契約に従って、引受人に対して、または引受人を通じて、その購入した本証券の募集および販売を行うことができることを了承し、これに同意する。

(c) 本証券の払込みおよび引渡しは、2023 年 10 月 25 日午前 10 時（ニューヨーク市時間）、Davis Polk & Wardwell LLP の事務所（450 Lexington Avenue, New York, New York 10017）、または代表者および会社が書面で合意する同日もしくはその後 5 営業日以内のその他の日時もしくは場所にて行われる。かかる支払いと引渡しの日時を本書では「クロージング日」と呼ぶ。

(d) 本証券の払込みは、引受人の口座に、本証券を表章する1通以上の包括債券（以下「包括債券」と総称する。包括債券は、ニューヨーク市時間、クロージング日の前営業日午後 1 時までに代表者の閲覧に供される。

(e) 当社は、各引受人は、本書面において企図される本証券の売出しに関して、当社との契約上の独立当事者としての地位のみにおいて行動しており（売出し条件の決定に関連する場合を含む）、当社またはその他の者の財務アドバイザーもしくは受託者、または代理人として行動していないことを認め、これに同意する。

また、代表者及びその他の引受人は、当社又はその他の者に対して、いかなる法域における法律、税務、投資、会計又は規制に関する事項を助言するものではありません。引受人は、当社に対して一切責任を負わない。代表者または引受人による当社、本契約に企図された取引または当該取引に関するその他の事項の検討は、場合により、代表者または当該引受人の利益のためにのみ行われるものであり、当社またはその他の者のために行われるものではない。

3.当社の表明および保証。当社は、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証する：

(a) 予備的目論見書。予備目論見書の使用を阻止または一時停止する命令は委員会から出されておらず、予備目論見書は、その提出時点において、すべての重要な点において証券法を遵守しており、重要な事実について虚偽の記載はなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない；ただし、当社は、予備目論見書で使用するために代表者を通じて引受人から当社に書面で明示的に提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略に関して、いかなる表明または保証も行わない。

(b) 売買時点情報。但し、当社は、当該引受人から当該販売時情報に使用するために明示的に代表者を通じて当社に書面で提供された引受人に関する情報を信頼し、これに準拠してなされた記述または省略に関して、いかなる表明または保証も行わない。目論見書に含まれる重要事実の記載は販売時情報からは省略されておらず、また、販売時情報に含まれる重要事実のうち、証券法に従って目論見書に記載することが義務付けられている事項の記載は省略されていません。

(c) 発行者自由記載目論見書。当社（その代理人および代表者を含み、そのような立場における引受人を除く）は、本証券の売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘を構成する「書面によるコミュニケーション」（証券法上の規則405に定義される）を作成、作成、使用、認可、承認または参照しておらず、また今後も作成、作成、使用、認可、承認または参照しないものとする（当社またはその代理人および代表者によるかかるコミュニケーション（第(i)項、第(ii)項および第(iii)項に言及するコミュニケーションを除く。

(i)証券法第 2 条(a)(10)(a)または証券法規則第 134 条に基づく目論見書を構成しない文書、(ii)予備目論見書、(iii)目論見書、(iv)本書の付属文書 B に記載された文書、(v)販売時情報の一部を構成する実質的に本書の付属文書 C に記載された形式を含む価格設定タームシート、および(v)電子的なロードショーまたはその他の書面によるコミュニケーション以外の、発行体自由作成目論見書（以下「発行体自由作成目論見書」）、(v)電子ロードショーまたはその他の書面によるコミュニケーション（いずれも代表者が事前に書面で承認したもの）。各発行体自由作成目論見書は、すべての重要な点において証券法に準拠し、（規則433に規定された期間内に）証券法に従って提出され、または提出される予定であり（必要とされる範囲において）、予備目論見書とともに添付された場合、または予備目論見書の交付前に交付された場合、または予備目論見書の最初の使用前に提出された場合、発行体自由作成目論見書は、すべての重要な点において証券法に準拠し、（規則433に規定された期間内に）証券法に従って提出され、または提出される予定である、また、当該発行体無償割当目論見書に添付された、または当該発行体無償割当目論見書の交付前に交付された、または当該発行体無償割当目論見書の初回使用前に提出された（該当する場合）予備目論見書と合わせると、販売時点において、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、クロージング日時点においても、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、当該発行体無償割当目論見書の記載が作成された状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略することはありません；ただし、当社は、発行者自由作成目論見書に使用するために、代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して、各発行者自由作成目論見書に記載された記述または省略に関して、いかなる表明または保証も行わない。

(d) 登録届出書および目論見書。登録届出書は、証券法規則405に定義される「自動棚上げ登録届出書」であり、本書の日付より3年以上前に欧州委員会に提出されたものである。また、当社の知る限り、当社に対する、または当社による本証券の売出しに関連する、証券法第8条Aに基づく、登録届出書の効力を一時停止する命令は委員会によって出されておらず、そのような目的のための、またはそのような目的のための手続は委員会によって開始されておらず、またその恐れもない；本有価証券届出書およびその訂正届出書の効力発生日において、本有価証券届出書は、すべての重要な点において、証券法および1939年改正信託証書法ならびにこれらに基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「信託証書法」という）を遵守しており、また、重要な事実の虚偽の記載がなく、また、本有価証券届出書に記載することが要求される重要な事実または本有価証券届出書の記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、今後もそのようなことはない；また、目論見書およびその修正または補足の日付およびクロージング日の時点で、目論見書は、それらが作成された状況に照らして、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはそこに記載された記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、今後も含まれません；ただし、当社は、(i)登録届出書のうち、信託証書法に基づく受託者の適格性および資格に関する陳述書（フォームT-1）を構成する部分、または(ii)登録届出書および目論見書ならびにその修正または補足で使用するために、代表者を通じて当該引受人から当社に書面で明示的に提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略に関して、表明または保証を行うものではありません。

(e) 関連文書。登録届出書、目論見書、および販売時情報の各々において参照により組み込まれる文書は、それらが欧州委員会に提出された時点で、すべての重要な点において取引所法の要件に適合しており、かかる文書のいずれにも、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、かかる文書が作成された状況に照らして、その中の記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載は省略されていない；また、登録届出書、目論見書または販売時情報において参照することにより提出され、組み込まれるさらなる文書は、かかる文書が欧州委員会に提出される場合、すべての重要な点において取引所法の要件に適合し、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しない。

(f) 財務諸表。各有価証券届出書、販売時情報および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる過去の財務諸表 (関連する注記を含む) は、すべての重要な点において、証券法および取引法の適用要件に準拠しており、当社およびその子会社ならびに被買収会社 (該当する場合) の指定日における財政状態、ならびに指定期間における経営成績およびキャッシュ・フローの変動をすべての重要な点において公正に表示しています；当該財務諸表は、そこに開示されている場合を除き、対象期間を通じて一貫して適用された一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」）に準拠して作成されており、未監査の中間財務諸表の場合には、通常の期末監査調整および特定の脚注の除外の対象となり、また、登録届出書、販売時情報および目論見書のそれぞれに含まれる、または参照により組み込まれる付属明細書は、そこに記載が要求される情報をすべての重要な点において公正に表示しています；登録届出書、販売時情報および目論見書のそれぞれに含まれ、または参照により組み込まれる当社およびその子会社に関するその他の財務情報は、当社およびその子会社の会計記録から作成されており、そこに記載された情報をすべての重要な点において公正に表示しています；登録届出書、販売時情報および目論見書のそれぞれに含まれ、または参照により組み込まれるプロフォーマ財務情報（関連注記を含む）は、すべての重要な点において、証券法レギュレーションS-Xおよびそれに関する欧州委員会の規則およびガイダンスに従って作成されており、かかるプロフォーマ財務情報の基礎となる仮定は合理的であり、すべての重要な点において、登録届出書、販売時情報および目論見書のそれぞれに記載されています。登録届出書、販売時情報および目論見書のそれぞれに含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則および指針に従って作成されています。

(g) 重要な不利益変更の不存在。登録届出書、販売時情報および目論見書のそれぞれに開示されている場合を除き、登録届出書、販売時情報および目論見書のそれぞれに含まれる、または参照により組み込まれる当社の直近の財務諸表の日付以降、(i) 当社またはその子会社の資本株式の重大な変動または長期債務の増加はありません、また、当社およびその子会社の事業、財産、経営、財政状態または経営成績に重大な不利益変更、または重大な不利益変更の見込みを伴う進展がなかったこと；(ii) 当社およびその子会社は、当社およびその子会社全体にとって重要な取引または契約を締結しておらず、また、当社およびその子会社全体にとって重要な負債または義務を、直接的であるか偶発的であるかを問わず、負っていない；(iii) 当社および子会社は、火災、爆発、洪水、その他の災難（保険が適用されるか否かを問わない）、労働争議、裁判所、仲裁人、政府当局、規制当局の措置、命令、判決により、当社および子会社全体にとって重大な損失を被ったり、事業に支障をきたしたりしたことはない。

(h) 組織と良好な地位。当社およびその各重要子会社は、該当する場合、適法に組織または設立され、それぞれの組織または設立の管轄区域の法律の下で有効に存在し、良好な状態にあります（かかる概念がそれぞれの組織または設立の管轄区域の法律の下で認識または適用される限りにおいて）、は、それぞれの不動産の所有または賃貸、またはそれぞれの事業の遂行にそのような資格が必要とされる各法域において、事業を行う資格を有し、（そのような概念がそれぞれの組織または設立の法域の法律で認められている、または適用される限りにおいて）良好な状態にある、ただし、そのような資格、良好な地位（そのような概念が、それぞれの組織または設立の管轄区域の法律（該当する場合）において認識または適用される範囲において）、またはそのような権限または権力を有していない場合は、この限りでない、個別または全体として、当社およびその子会社の事業、財産、経営、財務状況、業績、または本契約、本契約または本証券に基づく当社の義務の履行に重大な悪影響（以下、それぞれを「重大な悪影響」という。）本契約の別表2に記載されている子会社は、当社の唯一の重要な子会社（以下「重要な子会社」という。）

(i) 資本金。当社は、登録届出書、販売時情報および目論見書の「資本金」の見出しに記載されているとおり、授権資本を有し、当社の各子会社のすべての発行済資本株式またはその他の持分は、適法かつ有効に授権され発行され、全額払込済みで評価不能であり（ただし、外国子会社の場合は取締役の適格株式を除く）、当社によって直接または間接的に所有されており、いかなる第三者の先取特権、請求権、担保権、担保権、議決権または譲渡制限またはその他の請求権も存在しない。

(j) 正当な権限。当社は、本契約、本証券および本契約証書（以下、総称して「本取引文書」という）を締結および引渡し、ならびに本契約および本契約に基づく義務を履行するために必要なすべての会社権限および権能を有しており、当社が当事者となる各取引文書の正当かつ適切な承認、締結および引渡し、ならびに本取引文書により企図される取引の当社による履行のために必要なすべての行動は、正当にかつ有効に行われている。

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