フォックスBの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

DATE OF REPORT

(最も早く報告されたイベントの日付)

October 5, 2023

Fox Corporation

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-38776

83-1825597

(STATE OR OTHER JURISDICTION

OF INCORPORATION)

(COMMISSION

FILE NO.)

(IRS EMPLOYER

IDENTIFICATION NO.)

1211 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、ニューヨーク、ニューヨーク州、10036

(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)

(212) 852-7000

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of Each Class	Trading Symbols	Name of Each Exchange on Which Registered
クラスa普通株式、額面1株当たり0.01ドル	FOXA	ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット
クラスb普通株式、額面1株あたり0.01ドル	FOX	ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 8.01.

Other Events.

2023年10月13日（以下「発行日」）、フォックス・コーポレーション（以下「当社」）は、2033年満期6.500％シニア・ノート（以下「ノート」）の元本総額1,250,000,000ドルの公募を終了した。当社は、引受割引額および公募経費（概算）を差し引き、約12億3,000万ドルの手取金を受領した。当社は、当債券の募集による手取金を一般企業目的に使用する予定である。

当債券は、当社と J.P. Morgan Securities LLC、Citigroup Global Markets Inc.、Deutsche Bank Securities Inc.、Goldman Sachs & Co.LLCおよびMorgan Stanley & Co.LLC（以下、総称して「引受人」という。）引受契約には、当社および引受人の慣習的な表明、保証、誓約および補償義務、ならびに契約解除およびその他の慣習的条項が含まれている。

当債券の募集は、2023 年 10 月 5 日付で 2023 年 10 月 6 日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出された目論見書補完書類、および 2023 年 8 月 11 日に SEC に提出され 1933 年証券法（改正法）に基づき有効になったフォーム S-3 による自動発行登録書（ファイル番号 333-273947）の一部として提出された 2023 年 8 月 11 日付の基本目論見書に基づいて行われました。

当債券は、当社と受託者であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロンとの間で締結された 2019 年 1 月 25 日付の証書（本書の日付以前に修正または補足されたものを「証書」）に基づき発行されました。債券は当社の上位無担保債務であり、発行日時点では当社の子会社による保証はありません。ただし、発行日以降、当社の子会社は、本債券契約に定める一定の状況において、債券を上位無担保ベースで保証することになります。ただし、発行日以降、当社の子会社は、債券原則に規定された一定の状況において、上位無担保ベースで債券を保証する。債券原則には、この種の債券において慣例的な債務不履行事由や、被担保債務の制限などのネガティブな制限が含まれている。

当債券の利息は、2024 年 4 月 13 日から毎年 4 月 13 日および 10 月 13 日の半期後払いで、前年の 4 月 1 日および 10 月 1 日の営業終了時の登録所持人に支払われる。債券の満期は 2033 年 10 月 13 日である。

当会社は任意に、債券に規定されたメークホール価格（適用される米国国庫レートに 30 ベーシス・ポイントを加算して算出される）に償還日までの経過利子および未払い利息を加算した金額で債券の一部または全部を償還することができます。さらに、2033 年 7 月 13 日（債券の満期日の 3 カ月前）以降いつでも、当社は債券の一部または全部を額面金額で、それに償還日までの経過利子および未払い利息を加えた金額で償還することができます。当社が一定の支配権変動事由に見舞われた場合、当社は債券の元本の 101％に相当する買入価格と、買入日までの経過利息および未払利息（但し、買入日を除く）を加えた金額で債券の買戻しを申し出る必要があります。

上記の引受契約、証書および債券の要約は完全を期するものではなく、引受契約、証書および債券の書式の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとします。引受契約書および債券の様式はそれぞれ別紙 1.1 および別紙 4.1 として本書に提出されており、参照により本書に組み込まれる。本債券証書は、当社のフォーム S-3 による自動発行登録書（ファイル番号 333-273947）の別紙 4.3 として提出されている。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d)

Exhibits


ExhibitNumber		Description

1.1		フォックス・コーポレーションとJ.P. Morgan Securities LLC、Citigroup Global Markets Inc.、Deutsche Bank Securities Inc.、Goldman Sachs & Co.LLCおよびMorgan Stanley & Co.LLCとの間で締結された。

4.1		2033 年満期 6.500%シニア・ノートのフォーム。

5.1		カークランド＆エリス法律事務所の意見書。

23.1		カークランド・アンド・エリス LLP の同意（別紙 5.1 に含まれる）。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


FOX CORPORATION

By:		/s/ Viet D. Dinh
Name:		Viet D. Dinh
Title:		チーフ・リーガル・アンド・ポリシー・オフィサー

October 13, 2023

EX-1.1 2 d501906dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

Execution Version

FOX CORPORATION

(a Delaware corporation)

1,250,000,000ドル 2033年満期6.500％シニア・ノート

UNDERWRITING AGREEMENT

October 5, 2023

J.P. Morgan Securities LLC

c/o JPモルガン証券LLC

383 Madison Avenue

New York, NY 10179

シティグループ証券

c/o シティグループ証券株式会社

388 Greenwich Street

New York, NY 10013

ドイツ銀行証券

c/o ドイツ銀行証券株式会社

1 Columbus Circle

New York, NY 10019

ゴールドマン・サックス証券LLC

c/o Goldman Sachs & Co.LLC

200 West Street

New York, NY 10282

モルガン・スタンレー証券会社LLC

c/o Morgan Stanley & Co.LLC

1585 Broadway

New York, NY 10036

Ladies and Gentlemen:

デラウェア州法人 Fox Corporation（以下「発行体」）は、J.P. Morgan Securities LLC、Citigroup Global Markets Inc.、Deutsche Bank Securities Inc.、Goldman Sachs & Co.LLC及び Morgan Stanley & Co.LLC（以下、「引受人」と総称し、それぞれを「引受人」という。複数の引受会社が買い取るシニアノートの各元本金額は、本書の別表 A の各引受人の氏名の反対側に記載されている。シニア債券は、(x) 発行体と受託者であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン（以下「受託者」という）との間の 2019 年 1 月 25 日付の証書（以下「基本証書」という。シニア債券は、発行体、受託者、DTC の間で締結されるレター契約（本契約第 2 項(b)(i) に定義）に従い、Depository Trust Company（以下「DTC」といいます）のノミニーとして Cede & Co.に振替形式で発行されます。

シニア債券の募集および販売に関連して、発行体は証券取引委員会（以下「委員会」という）に対してフォーム S-3 による登録届出書（ファイル番号 333-273947）を作成および提出しました。1933 年証券法およびその下で公布された規則および規制（以下、総称して「1933 年法」）に基づいて効力を生じた時点の財務諸表、付属書類および付属明細書を含む当該登録届出書は、1933 年法の規則 430A、430B または 430C に従って効力を生じた時点でその一部とみなされる要求情報（以下、「規則 430 情報」）を含め、"登録届出書 "と呼ばれます。予備目論見書」とは、登録届出書の効力が発生した時点で登録届出書に含まれていた目論見書、および 1933 年法規則 424(b)に従って欧州委員会に提出されたシニア債券に関する予備目論見書の補足を意味します。最終目論見書」とは、登録届出書（およびその修正案）の効力発生時に含まれる目論見書、およびシニア債券の確認および販売に関連して最初に使用された（または 1933 年法の規則 173 に従って購入者の請求により入手可能となった）シニア債券に関する目論見書補足書を意味します。登録届出書、予備目論見書または最終目論見書への言及は、場合により、登録届出書の効力発生日または予備目論見書または最終目論見書の日付において、1933 法に基づくフォーム S-3 の項目 12 に従って参照することによりそこに組み込まれる文書を指し、それを含むものとみなす；登録届出書、予備目論見書、または最終目論見書の修正または補足への言及は、場合により、当該登録届出書、予備目論見書、または最終目論見書の日付以降に提出された書類を指し、かつ当該書類を含むものとみなされる、1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）および同法に基づき公布された規則および規制（以下、総称して「1934年法」）に基づき、以下の第3条(c)に従って当該登録届出書、予備目論見書または最終目論見書（場合により）に参照により組み込まれた、当該登録届出書の日付以降に提出された書類は、当該登録届出書、予備目論見書または最終目論見書（場合により）に参照により組み込まれたものとみなされる。

ディスクロージャーパッケージ」とは、(i)予備目論見書および(ii)本書別表 C に記載する 1933 年法律第 405 条に規定する「自由記載目論見書」であって、本書第 3 項(c)に従って作成されたタームシート（以下「価格決定用タームシート」といいます）を含むもので、シニア債券の販売が開始された時点（以下「適用時点」といいます）以前にシニア債券の購入者が入手可能であったものを意味します。

発行体はこの引受契約（以下「本契約」といいます）の条項に従い、発行体から引受人に対して目論見書予備見返しの写し、および開示書類一式と最終目論見書の写しが提供され、または提供される予定です。発行体は、本契約第 6 項に従い、引受人によるシニア債券の募集および転売に関連して、予備目論見書、開示資料一式および最終目論見書を使用することを承認したことをここに確認します。

発行者は、引受人はここに意図するシニア債券の募集に関して（募集条件の決定に関連することを含む）、発行者の独立した契約上の取引相手としての立場でのみ行動しており、発行者またはその他の者の財務アドバイザーや受託者、代理人ではないことを認め、同意する。さらに、引受人は発行者またはその他のいかなる人物に対しても、いかなる法域における法律、税務、投資、会計、規制事項に関して助言するものではありません。発行者はそのような事項に関して自らのアドバイザーと相談し、ここに意図される取引について独自の調査と評価を行う責任を負うものとし、引受人はそれに関して発行者に対していかなる責任も負わないものとする。引受人による発行体およびここに企図された取引、またはそのような取引に関するその他の事項の検討は、引受人の利益のためだけに行われ、発行体またはその他の者のために行われるものではない。

-2-

第1項表明および保証。

(a) 発行者は、発行者自身およびその子会社（該当する場合）に関して、本書の日付現在およびクロージング時点において、引受人に対し以下のとおり表明し保証する：

(i) 欧州委員会から予備目論見書の使用を禁止または一時停止する命令が出されておらず、予備目論見書はその提出時点ですべての重要な点において 1933 年法を遵守しており、重要な事実の虚偽の記載や、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略していなかった；ただし、発行者は、予備目論見書で使用するために明示的に発行者に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略に関して、いかなる表明または保証も行わない。

(ii)登録届出書は、1933年法の規則405に定義される「自動発行登録届出書」であり、本書の日付より3年以上前に欧州委員会に提出されたものであり、1933年法の規則401(g)(2)に従い、かかる登録届出書の使用または効力発生後の修正に対する欧州委員会の異議通知を発行者は受け取っていない。登録届出書の有効性を一時停止する命令は委員会から出されておらず、そのための、または発行体に対する1933年法第8A条に従った、または公募に関連する手続きは委員会から開始されておらず、その恐れもない；登録届出書およびその修正書の発効日時点で、登録届出書はすべての重要な点において1933年法および1939年信託証書法（修正後）、ならびにそれらに基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「信託証書法」）に準拠しており、重要な事実の虚偽の記載や、そこに記載が義務付けられている重要な事実の記載漏れ、またはそこに記載された記述が誤解を招かないために必要な事項の記載漏れがなく、今後もそのようなことはない；ただし、発行体は、(i)信託証書法に基づく受託者の資格および適格性に関する声明書（フォームT-1）を構成する登録届出書の部分、または(ii)登録届出書および最終目論見書、ならびにその修正または補足で使用するために、かかる引受人から発行体に書面で明示的に提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに従って行われた記述または省略に関して、表明および保証を行うものではありません。

(iii) 適用時点において、開示書類一式には重要事実の虚偽の記載はなく、また最終目論見書の日付および締結時点において、最終目論見書には重要事実の虚偽の記載はなく、また最終目論見書の日付および締結時点において、重要事実の虚偽の記載はなく、また最終目論見書の日付および締結時点において、重要事実の虚偽の記載はなく、また最終目論見書の日付および締結時点において、重要事実の虚偽の記載はなく、また最終目論見書の日付および締結時点において、重要事実の虚偽の記載はなく、かつ今後もないものとする、ただし、この表明、保証、同意は、引受人が開示パッケージまたは最終目論見書で使用するために書面で発行者に提供した情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略には適用されません。最終目論見書に含まれる重要事実の記載は開示パッケージから省略されておらず、開示パッケージに含まれる重要事実の記載で最終目論見書に記載が義務付けられているものはありません。

-3-

(iv) 発行体（その代理人および代表者を含み、そのような立場の引受人を除く）は、「書面によるコミュニケーション」（1933 年法の規則 405 で定義されている）（予備目論見書、価格決定タームシート、最終目論見書を除く）を作成、作成、使用、認可、承認、参照しておらず、今後も作成、作成、使用、認可、承認、参照する予定はない、1933年法第2条(a)(10)(a)または1933年法規則134に基づく目論見書に該当しない文書、電子的ロードショーおよび別表Cに記載されたその他の文書を除く）であって、引受人の事前の同意なしにシニア債券の販売の申込みまたは購入の申込みの勧誘を構成するもの（発行体によるかかる通信のそれぞれを「発行体フリーライティング目論見書」という；引受人の事前の同意がある発行体自由作成目論見書は、実質的に別表 C に添付された形式および内容で記載されている。1933年法に従って（規則433で規定された期間内に）提出された各発行体自由作成目論見書は、引受人の同意がある場合を除き、登録届出書、開示資料または最終目論見書に記載された情報と矛盾する、または矛盾する可能性のある情報を含んでおらず、現在も含んでおらず、今後も含む予定はありません、when taken together with the Disclosure Package accompanying, or delivered prior to delivery of, such Issuer Free Writing Prospectus, did not at the Applicable Time, and when taken together with the Final Prospectus at the Closing Time will not, contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading;ただし、発行者は、発行者自由作成目論見書に使用するために、引受人から発行者に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して、各発行者自由作成目論見書に記載された記述または省略に関して、いかなる表明および保証も行わない。

(v) 登録届出書、開示資料、最終目論見書のそれぞれに含まれる、および/または参照により組み込まれる、発行体およびその子会社（以下に定義）の財務諸表について報告するアーンスト・アンド・ヤング LLP は、1933 年法、および欧州委員会および米国公開会社会計監視委員会（米国）が採択した適用規則および規制の意味において、発行体およびその子会社に関して独立した公認会計士です。

(vi) 本契約は発行体によって正式に認可され、締結され、引き渡された。

(vii) ディスクロージャーパッケージおよび最終目論見書に含まれる、および/または参照により組み込まれる、発行者およびその子会社の連結財務諸表は、すべての重要な点において 1933 年法および 1934 年法の適用要件に準拠し、指定された日付における発行者およびその連結子会社（以下「子会社」）の全体としての連結財政状態、ならびに指定された期間における発行者およびその子会社の全体としての連結経営成績および連結キャッシュフローを公正に表示しています；これらの財務諸表は、そこに示されているものを除き、対象期間中に一貫した基準で適用された米国で一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されており、登録届出書、ディスクロージャーパッケージ、および最終目論見書のそれぞれに含まれる、または参照により組み込まれるその他の財務情報は、発行者およびその子会社の会計記録から作成されており、そこに示されている情報を公正に表示しています。登録届出書、開示資料、最終目論見書に参照として組み込まれているeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に提示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。

(viii）有価証券届出書、開示資料、および最終目論見書のそれぞれにおいて参照により組み込まれる文書は、それらが委員会に提出された時点、または今後提出される時点において、1934年法および同法に基づく規則の要件をすべての重要な点において遵守しており、また遵守する予定である、また、最終目論見書の日付およびクロージング時点における最終目論見書には、虚偽の重要事実の記載が含まれておらず、今後も含まれず、また、最終目論見書の日付およびクロージング時点における最終目論見書には、虚偽の重要事実の記載が含まれておらず、今後も含まれません；また、登録届出書、最終目論見書またはディスクロージャー・パッケージにおいて参照することにより提出され、組み込まれるその他の文書は、かかる文書が効力を生じるか、または委員会に提出される場合に応じて、すべての重要な点において1933年法または1934年法（該当する場合）の要件に適合し、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載がなされた状況に照らして、その記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しません。

-4-

(ix）発行登録書、ディスクロージャーパッケージ、最終目論見書の各情報が記載されたそれぞれの日付以降、そこに別段の記載がある場合、またはそれによって意図されている場合を除き、（A）発行者およびその子会社の財務またはその他の状況において重大な不利な変化はなく、また発行者の知る限り、重大な不利な変化の可能性を伴う進展もなかった、(B) 発行者およびその子会社が締結した通常の取引以外の重要な取引はない。

(x) 発行者およびその各子会社は、それぞれの設立管轄地の法律のもとで正式に組織され、有効に存続し、良好な状態にあり、登録届出書および最終目論見書に記載されているとおり、その不動産を所有、賃貸、運営し、事業を遂行するために必要なすべての権限と権力を有している、ただし、そのような資格の欠如や良好な地位の欠如が、発行体とその子会社の財務状況、経営成績、事業に全体として重大な悪影響を及ぼさない限りにおいてである。発行体は、債券原則、上位債券および本契約に基づく債務を執行、引渡し、履行するための完全な会社権および権限を有している。発行体は、レギュレーション S-K の項目 601(b)(21)に従い記載が省略されている事業体を除き、フォーム 10-K の別紙 21 に記載されている子会社以外の法人、団体、その他の事業体を直接的または間接的に所有または支配していません。発行体およびその子会社は、(i) 定款、付属定款、その他適用される組織文書に違反していない、(ii) 発行体が当事者となっている、または発行体やその財産が拘束される可能性のある重要な契約、証書、抵当権、ローン契約、手形、リース、その他の文書に含まれる重要な義務、合意、誓約、条件の履行または遵守に不履行がない；ただし、上記 (ii) および (iii) 項の場合は、発行者およびその子会社の財務状況、経営成績、事業に全体として重大な悪影響を及ぼさないような債務不履行や違反の場合を除く。本契約、本債権証書および上位債券の締結および交付、ならびに本契約および本債券で意図されている取引の実行は、必要なすべての企業行動によって正式に承認されており、いかなる先取特権の設定または賦課にも抵触せず、違反や債務不履行となることもない、発行体またはその子会社が当事者である、または拘束される可能性がある、または発行体またはその子会社の財産や資産が対象となる重要な契約、証書、抵当権、ローン契約、手形、リース、その他の文書に従って、発行体またはその子会社の財産や資産に先取特権や担保を設定することに抵触したり、違反になったり、債務不履行になったり、先取特権の設定や賦課につながったりすることはありません、また、そのような行動は、発行体または子会社の定款、付属定款、その他の適用される組織文書、または発行体の知る限り、法律、行政規則、行政命令、裁判所命令などの規定に違反することはなく、いかなる同意、承認、命令もない、ただし、1933 年法、1939 年法、または 1933 年法に基づいて公布された規則や規制、州の証券法やブルースカイ法に基づいて要求される場合はこの限りではありません。

-5-

(xi) 発行者は、その事業の遂行に重要でない証明書、権限、許可証を除き、発行者が現在営んでいる事業の遂行に必要な、適切な州、連邦、または外国の規制機関によって発行された適切な証明書、権限、許可証を保有している、発行者は、そのような証明書、権限、許可証の取り消しや変更に関連する手続きの通知を受け取っておらず、そのような証明書、権限、許可証は、単独で、または全体として、不利な決定、裁定、認定の対象となった場合、発行者とその子会社の事業、運営、財務状況、収益に重大な悪影響を及ぼす。

(xii)登録届出書、開示資料、最終目論見書に記載されているものを除き、国内外を問わず、裁判所、政府機関、団体において、発行者およびその子会社に対して係争中の、または発行者の知る限り、それに影響を及ぼすおそれのある訴訟、訴訟手続きはない、発行体およびその子会社全体、または発行体およびその子会社の収益、業務、事業見通しに重大かつ不利な変化をもたらす可能性がある、または発行体およびその子会社の財産や資産に重大かつ不利な影響を及ぼす可能性がある、または本契約、本契約および上位債券によって企図された取引の完了、および本契約に基づく発行体の義務の履行に重大かつ不利な影響を及ぼす可能性がある。

(xiii)本債務証書は発行体により正式に認可され、信託証書法により正式に適格とされたものであり、破産法、倒産法、その他債権者の権利行使に関連または影響を与える法律、または一般的な衡平法の原則によりその行使が制限される場合を除き、その条項に従い発行体に対して執行可能な有効かつ拘束力のある債務を構成する。

(xiv)発行体が本契約に基づき上級債券の募集および販売を正式に認可しており（または上級債券の発行前に認可される予定である）、上級債券が発行され、本契約の規定および債券原則の規定に従い、本契約に基づく対価の支払いに応じて認証および交付されたとき、上級債券は発行体の有効かつ法的拘束力のある債務となり、破産法、倒産法、債権者の権利の行使に関連または影響を及ぼすその他の法律、または一般的な衡平法上の原則によってその行使が制限される場合を除き、その条項に従って強制執行が可能であり、また本債務保証の特典を受ける権利を有する；シニア債券および債券は、すべての重要な点において、登録届出書、開示資料および最終目論見書に記載された債券に関するすべての記述に適合していること。

(xv)発行者およびその子会社は、現在運営している事業の遂行に必要な適切な商標、サービスマーク、商号を所有または保有し、あるいは合理的な条件で取得することが可能であり、発行者およびその子会社は、商標に関して他者の主張する権利の侵害や抵触の通知を受けていない、もし不利な決定、裁定、または認定が下された場合、単独または全体として、発行者およびその子会社の事業、運営、財務状況、または収益に重大な悪影響を及ぼすような商標、サービスマーク、商号に関する他者の権利の侵害や権利の主張との衝突に関する通知を発行者およびその子会社は受け取っていません。

(xvi)発行者およびその子会社の従業員による労働争議は存在せず、また発行者の知る限り、発行者およびその子会社の事業、業務、財務またはその他の状況に重大な悪影響を及ぼすと予想される差し迫った事態も発生していない。

-6-

(xvii)発行者およびその子会社の財務状況、経営成績、事業に重大な悪影響を与えない限り、発行者およびその子会社の情報技術資産、設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベース（以下、総称して「IT システム」という、発行体とその子会社の情報技術資産および設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベース（総称して「IT システム」）は、現在行われている発行体とその子会社の事業運営に適切であり、重要なバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア、その他の腐敗物がなく、必要な動作をする。発行体とその子会社は、重要な機密情報、すべての IT システムとデータ（すべての個人情報、個人を特定できる情報、機密情報、規制情報（以下「個人情報」という、また、重大な違反、違反、機能停止、不正使用、不正アクセスはなく、重大な費用や責任、他者への通知義務なしに修復されたものを除き、内部調査中の事故もない。発行者およびその子会社は現在、ITシステムおよび個人データのプライバシーとセキュリティ、ならびにITシステムおよび個人データの不正使用、不正アクセス、不正流用、または改ざんからの保護に関するすべての適用法および法令、裁判所、仲裁人、政府機関、規制当局の判決、命令、規則、社内方針、契約上の義務を遵守していますが、全体として見た場合、発行者およびその子会社の財務状況、経営成績、事業に重大な悪影響を及ぼさないものは除きます。

(xviii) 発行者は、登録届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書の「資本金」の項に記載されている通り、授権済みかつ発行済の資本金を有し、発行者および各子会社のすべての発行済株式またはその他の資本持分は正規かつ有効に授権および発行され、全額払込済みかつ割当て不能である。

(xix)発行体は非適格発行体ではなく、1933 年法で定義される著名な季節発行体であり、いずれの場合もシニア債券の募集に関連して 1933 年法で規定される時期に発行された。

(b) 発行者の役員が署名し、引受人または引受人の代理人弁護士に交付された証明書は、発行者が引受人に対し、その対象事項に関して表明し保証したものとみなされる。

第2項引受人への売却および引渡し、クロージング。

(a) 有価証券ここに記載された表明および保証に基づき、またここに記載された条件に従い、発行体は引受人に販売することに同意し、各引受人は他の引受人と共同ではなく単独で、発行体から別表 B に記載された価格で、別表 A に記載されたシニアノートの元本総額を購入することに同意する。

-7-

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