ウォルグリーンブーツの適時開示・その他

WALGREENS BOOTS ALLIANCE, INC.

Date: October 11, 2023

/s/ joseph b. amsbary jr.

上席副社長兼コーポレート・セクレタリー

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年10月10日

WALGREENS BOOTS ALLIANCE, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-36759

47-1758322

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification Number)


108 イリノイ州ディアフィールド、wilmot road		60015
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

市外局番を含む登録者の電話番号：(847) 315-2500

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

1934年証券取引所法第12条(b)に基づいて登録された証券：


Title of each class	TradingSymbol(s)	Name of each exchange on which registered
普通株式、額面0.01ドル	WBA	the nasdaq stock market llc
3.600% 2025年満期のwalgreens boots alliance, inc.のノート	WBA25	the nasdaq stock market llc
2.125% 2026年満期のwalgreens boots alliance, inc.のノート	WBA26	the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 5.02.

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

ティモシー・チャールズ・ウェントワースを最高経営責任者および取締役に任命

2023年10月10日、ウォルグリーン・ブーツ・アライアンス・インク（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、ティモシー・チャールズ・ウェントワース氏を2023年10月23日付（以下「発効日」）で当社の最高経営責任者（以下「CEO」）に任命しました。ウェントワース氏はまた、発効日付で取締役会のメンバーにも任命された。

ウェントワース氏（63歳）はこれまで、2020年9月から2021年12月までシグナ・グループ（「シグナ」）の一部門であるエバーノース・ヘルス・サービスの最高経営責任者（CEO）、2020年2月から2021年12月までシグナのヘルスサービス部門社長を務めた。エクスプレス・スクリプツ・ホールディング・カンパニー（「エクスプレス・スクリプツ」）とシグナの合併後の2018年12月から2020年2月まで、ウェントワース氏はエクスプレス・スクリプツおよびシグナ・サービス担当社長を務めた。前述の合併以前は、2016年5月から2018年12月までエクスプレス・スクリプツの最高経営責任者を務め、2012年4月から2016年5月に最高経営責任者に任命されるまで、エクスプレス・スクリプツでさまざまな指導的役割を果たした。

ロチェスター大学理事、ミズーリ州セントルイスのコンコーダンス・アカデミー・オブ・リーダーシップ理事、セントルイス・オペラ・シアター理事。以前はコロンビア大学ティーチャーズ・カレッジの理事を務めた。

ウェントワース氏の最高経営責任者（CEO）就任に関連して、当社はウェントワース氏と雇用および報酬の条件を定めた雇用契約（以下「雇用契約」）を締結しました。雇用契約には期間の定めがなく、当社での雇用は自由意志に基づく。

雇用契約に従い、ウェントワース氏は、当社の取締役会報酬・リーダーシップ業績委員会（以下「報酬委員会」）の決定による将来の調整を条件として、年俸150万ドルの当初の基本給を受け取る権利を有し、当社のコーポレート・ボーナス・プログラムに基づき、基本給の200％を目標支給額とする年次ボーナスを受け取る資格を有します。ウェントワース氏はまた、WBA 2021オムニバス・インセンティブ・プラン（以下「オムニバス・プラン」）に従い、報酬委員会が決定する条件で長期インセンティブの対象となる。

取締役会または報酬委員会の承認に従い、発効日から60日以内に、当社はウェントワース氏に対し、付与日価額が12,000,000ドルに相当する初回インセンティブ株式付与を行う予定です。この株式報奨は、当社の執行役員に適用される長期インセンティブ・プランに沿った条件で付与され、50%がパフォーマンス・ストック・ユニット、50%が譲渡制限付ストック・ユニットで構成され、それぞれ3年間で権利が確定する予定です。

ウェントワース氏はまた、当社の役員退職・支配権変更プラン（2019年8月6日付で修正・改訂）の対象となり、そのコピーは2022年10月13日に証券取引委員会に提出された2022年8月31日終了会計年度の当社の年次報告書（フォーム10-K）の別紙10.34として提出され、参照によりここに組み込まれる。ウェントワース氏はまた、転勤手当と、1会計年度あたり最大75時間までの当社社用機の個人使用を受ける権利を有する。CEOとして雇用される条件として、ウェントワース氏は当社と競業避止、勧誘禁止、守秘義務に関する契約を締結する。

ウェントワース氏の雇用契約および報酬取り決めに関する前述の説明は完全なものではなく、本報告書の別紙10.1として添付され、参照により本報告書に組み込まれる雇用契約を参照することにより、その全体が限定されるものとする。

ウェントワース氏は当社の取締役または執行役員との間に家族関係はなく、同氏が当社の役員に選任されたいかなる人物との間にも取り決めや合意はありません。また、ウェントワース氏が直接または間接に関与した取引で、1934年証券取引所法改正法（以下「取引所法」）のレギュレーションS-K第404条(a)項に従って開示が求められるものはありません。

Item 7.01.

Regulation FD Disclosure.

2023年10月10日、当社はウェントワース氏を発効日付で最高経営責任者および取締役会のメンバーに任命することを発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースの写しは本書の別紙99.1として提出され、参照することにより本項目7.01に組み込まれます。

本項目7.01および別紙99.1に記載された情報は、取引所法第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の義務の対象となるものでもありません。本情報は、1933年証券法（改正法）または証券取引法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類において本フォーム8-Kの開示への具体的な参照により明示的に記載される場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされません。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits


Exhibit		Description

10.1		ウォルグリーン・ブーツ・アライアンス社とティモシー・チャールズ・ウェントワースとの間の2023年10月9日付雇用契約書

99.1		2023年10月10日にウォルグリーン・ブーツ・アライアンス社が発表したプレスリリース

104		カバーページインタラクティブデータファイル（インラインxbrlとしてフォーマットされています。)

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-10.1 2 d559360dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

Exhibit 10.1

Confidential

EMPLOYMENT AGREEMENT

デラウェア州法人である Walgreens Boots Alliance, Inc.（以下「当社」）とティモシー・C・ウェントワース（以下「従業員」）との間の本雇用契約（以下「本契約」）は、2023 年 10 月 9 日（以下「発効日」）付けで締結される。

1雇用および期間。会社（またはその子会社）は本契約により従業員を雇用することに同意し、従業員は本契約に定める条件に従い、会社に雇用されることに同意する。両当事者は、本契約の期間が、(a) 2023年10月23日（かかる日を「開始日」とする）に開始し、(b) 従業員の解雇日（当社の役員退職および支配権変更プラン（「退職プラン」とする）に定義される）に終了することに同意する。本書の条項に従って従業員が当社で雇用される期間を、本書では「雇用期間」と呼ぶものとします。書面による別段の合意がない限り、雇用期間が2023年11月1日以前に開始しない場合、本契約は当初から無効となるものとする。

2地位および職務。当社は、雇用期間中、従業員を最高経営責任者として、または当事者間で合意されたその他の役職で雇用するものとします。従業員は、当社の取締役会（以下、「取締役会」）のみに直接報告するものとします。雇用期間中、従業員は、類似の性質と規模を持つ企業における当該役職に通常付随する責任と職務、および取締役会が適宜正式に許可または指示するその他の責任を負うものとします。雇用期間中、従業員は、本契約に基づき割り当てられた職務を誠実かつ忠実に、その能力を最大限に発揮して遂行するものとします。従業員は、常に会社の最善の利益に従って行動するものとします。雇用期間中、従業員は、当社、その親会社、子会社、関連会社、後継者、および譲受人の業務に業務時間、注意力、および労力を完全に捧げるものとし、雇用期間中は、取締役会の書面による事前の同意がない限り、利益、営利、またはその他の金銭的利益の追求の有無にかかわらず、その他の事業活動に従事しないものとします。上記は、従業員の以下の能力を制限することを意図するものではありません：(a)本契約に基づく職務に重大な支障をきたさない範囲で慈善活動、市民活動、または地域活動に従事すること、(b)取締役会が独自の裁量で事前の書面による同意を与えた場合に限り、（当社以外の）会社の取締役会（または同様の統治機関）の委員を務めること、(c)当社の事業といかなる形でも競合しない受動的な投資を開始すること。従業員は、当社の本社（現在はイリノイ州ディアフィールド）でフルタイム勤務するものとする。会社は、開始日または開始後速やかに、従業員を取締役に任命するために必要なすべての措置を講じるものとする。

3報酬。従業員は、本契約に基づく報酬に対する従業員の権利は、本契約に別段の定めがある場合を除き、契約終了日に終了することを認め、同意するものとします。本契約に基づき従業員が提供するサービスの完全な対価として、会社は従業員に以下の報酬を支払うものとします：

3.1基本給。雇用期間中、従業員には年額1,500,000ドルの基本給（以下、「基本給」）が支払われる。従業員の基本給は、一般的に従業員に使用される通常の給与スケジュールに従って支払われるものとします。従業員の基本給は、取締役会の報酬・リーダーシップ実績委員会（以下、「報酬委員会」）の決定により将来調整されるものとします。

3.2年次ボーナス。従業員は、当社の執行役員に適用される当社の賞与プランに従い、基本給（または該当する場合はその他の基本給計算）の 200%に相当する目標額の年間賞与を得る資格があるものとします。会計年度に関して支払われる実際の賞与額（以下、「賞与」）は、報酬委員会が決定する。ボーナスは、報酬委員会が随時採択する計画、方針、および手続きに従って支払われますが、会社の給与支払いプロセスを通じて支払われます。退職プランに該当する場合を除き、従業員が賞与を受け取るには、以前に解雇通知（退職プランで定義）を行っておらず、支給日に当社に雇用されている必要があります。

3.3長期インセンティブ報酬。従業員は、報酬委員会が決定し、従業員に通知された条件で、会社の長期インセンティブ報酬プログラム（現在、会社の2021年オムニバス・インセンティブ・プラン（以下、「オムニバス・プラン」）に従って提供されている）に参加する資格があるものとします。取締役会またはその被指名人の承認を条件として、開始日から 60 日以内に、当社は従業員に対し、オムニバス・プランに基づき、付与日価額が 12,000,000 ドルの株式報奨を付与するものとし、この株式報奨は、当社の執行役員に付与される株式ベースの報奨の条件に従うものとする（以下、「当初付与」）。初回付与は、当社の執行役員に適用される長期インセンティブ・プランに沿った条件で付与されるものとし、譲渡制限付株式ユニットで構成される予定です。初回付与の50%は、付与日から1年目、2年目、3年目の記念日に均等に分割して時間とともに権利が確定し、初回付与の残りの50%は、該当するパフォーマンス・ストック・ユニット付与契約に詳述されている特定のパフォーマンス指標の達成に基づき、3年間のパフォーマンス期間の終了時に権利が確定します（いずれの場合も、該当する権利確定日まで雇用または勤務を継続することが条件となります）。オムニバス・プラン、同プランに基づき従業員に付与された報奨契約、またはセブランス・プランに定める反対の規定にかかわらず、理由の如何を問わず解雇により従業員がオムニバス・プランまたはセブランス・プランに基づき、権利確定が早まるか、またはその他の特別給付を受ける権利を有するようになった場合、かかる権利確定が早まるか、または特別給付を受ける権利を有する、このような権利の早期確定または特別手当は、従業員が、当社およびその関連当事者のために、当社が合理的に許容できる形式および条件で、一般的な権利放棄および請求権の放棄（この放棄には、当社およびその関連当事者に対するすべての制限条項の確約が含まれるものとする）を適時に当社に提出する（その後撤回しない）ことが条件となります。

3.4福利厚生。雇用期間中、従業員は、健康保険、歯科保険、薬物保険、視力保険、生命保険、ファイナンシャル・プランニング・ベネフィットなど、当社の同様の役職員が一般的に利用できる当社および子会社の従業員福利厚生制度またはプログラムに参加する権利を有するものとします。従業員の福利厚生制度またはプログラムへの参加は、当社およびその子会社が参加者に通知することなく、いつでも制度またはプログラムを修正、改訂、終了、または置き換える権利を含むがこれに限定されない、当該制度またはプログラムの条件に従うものとする。

3.5経費の払い戻し。雇用期間中、当社およびその子会社（該当する場合）は、当社およびその子会社の方針および手順に従って、従業員が本契約に基づく職務を遂行するために発生した適切かつ妥当なすべての費用を従業員に払い戻すものとする。さらに、(a) 本契約に基づく職務を遂行するために従業員がシカゴ地域に移転することに関連する合理的な費用に関して、会社は会社の方針に従ってそのような費用の払い戻しを行い、(b) 会社は従業員と誠意を持って協力し、従業員の個人的なセキュリティのニーズを監査し、雇用期間中に合理的な個人的なセキュリティ支援を提供する。(a)および(b)の各ケースにおいて、会社は会社および子会社の方針および手順に従って、従業員の個人的なセキュリティのニーズを監査し、合理的な個人的なセキュリティ支援を提供する。

- 2 -

3.6会社の航空機。従業員が会社の航空機旅行に関する会社および子会社の方針および手順を遵守することを条件に、従業員は出張目的で会社の航空機を利用できるものとします。さらに、従業員が会社および子会社の社用機に関する方針および手順を遵守することを条件として、従業員は、1 会計年度あたり 75 時間（勤続年数の一部で日割り計算）を上限として、個人的な出張のために会社の社用機を利用することもできます。

3.7クローバック。従業員は、従業員が会社に対して負っている制限条項の義務に違反した場合、または 2002 年サーベンス・オクスリー法（Sarbanes-Oxley Act of 2002）第 304 条、または会社の役員に適用されるその他のクローバック法、方針、規制（随時改正される場合）、および賞与または株式付与文書、会社の株式報酬プラン、またはその他の会社方針に従って規定されるクローバック条項に違反した場合、本契約またはその他に従って会社から従業員に支払われる報酬または手当は、会社による回収の対象となることを認め、同意するものとします。

4終了。雇用期間は、以下の理由により発生する最も早い終了日に終了するものとする：(a) 従業員の死亡、(b) 従業員の障害（退職金プランに定義）、(c) 従業員の解雇（退職金プランに定義され、取締役会の要請による）、(d) 従業員の退職（退職金プランに定義され、該当する正当な理由の有無にかかわらず）。従業員は、退職プランに参加する権利を有し、そのすべての条項、条件、発動事由、および制限に従って、支払いおよび給付（ある場合）のみを受け取るものとします。誤解を避けるため、また退職プランと矛盾しないように、従業員の解雇日は、会社（または自主的な解雇の場合は従業員、ただし会社が独自の裁量で早期に解雇することを条件とする）が指定した日に発生する（雇用期間は終了する）ものとします。理由の如何を問わず従業員の雇用が終了した場合、取締役会が別途承認し、従業員が書面で同意した場合を除き、従業員は、当社またはその子会社および関連会社の取締役職、委員会委員職、委任状、署名権限、および従業員が当社またはその子会社および関連会社で、またはその子会社および関連会社を代表して保有するその他の役職を即時かつ自動的に辞任し、放棄したものとみなされるものとします。

5補償。従業員が、当社での従業員の雇用に基づき元雇用主から提起された訴訟や訴訟の当事者となった場合、または当事者となる恐れがある場合、会社は、適用法の制限に従い、会社の細則、D&O ポリシー、およびその他の適用される補償契約や取り決めに従い、従業員を補償し、損害を与えないものとします。

6制限条項。雇用期間開始の条件として、従業員は別紙 A に添付されている競業避止、勧誘禁止、秘密保持契約を締結するものとします。従業員はまた、オムニバス・プランに基づく特定の報奨の条件として、同様の契約の対象となる場合があります。

- 3 -

7通知。本契約で必要とされる、または許可されるすべての通知およびその他の連絡は書面で行われるものとし、(a) 本契約の相手側当事者の以下の住所（または本第 7 項に従って行われる通知で指定される当該当事者のその他の住所）に直接または夜間宅配便で配達された場合、または (b) 本契約の相手側当事者の以下のファクシミリ番号（または本第 7 項に従って行われる通知で指定される当該当事者のその他のファクシミリ番号）に電子メールで送信された場合に、通知が行われたものとみなされるものとする、(b)本第 7 条に従い、本契約の相手方当事者の以下のファクシミリ番号（または、本第 7 条に従って与えられる通知で指定される当該当事者のその他のファクシミリ番号）に電子メールで送信する：

会社に対しては、以下の通りです。:

Walgreens Boots Alliance, Inc.

Attention: Stefano Pessina

108 Wilmot Road

Deerfield, Illinois 60015

Email: [Redacted]

当社の法律顧問宛にコピーをお送りください。:

Walgreens Boots Alliance, Inc.

Attention: General Counsel

108 Wilmot Road

Deerfield, Illinois 60015

Email: [Redacted]

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