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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
Form 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年10月6日
Amgen Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-37702 | 95-3540776 | ||
|
(State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
|
ワンアムジェンセンタードライブサウザンドオークス カリフォルニア |
91320-1799 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む:
(805) 447-1000
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に基づき登録された証券：
Title of each class |
TradingSymbol(s) |
登録されている各取引所名 |
||
| 普通株式、額面0.0001ドル | AMGN | the nasdaq stock market llc | ||
| 2.000% 2026年満期シニアノート | AMGN26 | the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。新興成長企業
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Introductory Note
2023年10月6日、デラウェア州法人であるAmgen Inc（以下「Amgen」）、アイルランド法に基づき設立された公開有限責任会社であるHorizon Therapeutics plc（以下「Horizon」）、およびアイルランド法に基づき設立された非公開有限責任会社でありAmgenの完全子会社であるPillartree Limited（以下「買収者サブ」）は、Amgen、Horizonおよび買収者サブの間で締結された2022年12月11日付の取引契約（以下「本取引契約」）により企図された取引を完了しました。アイルランド会社法2014年第9編第1章に基づく裁判所認可のスキーム・オブ・アレンジメント（以下「本スキーム」）に従い、買収者サブはHorizon社の発行済普通株式全株式を取得し（以下「本取得」）、Horizon社はAmgen社の完全子会社となりました。
| Item 2.01 | 資産の取得または処分の完了。 |
本買収は、アイルランド高等法院（以下「裁判所」）による本スキームの認可、および裁判所命令（本取引契約に定義）のアイルランド・ダブリンの会社登記官への交付などを条件としていた。2023年10月5日、裁判所は本スキームを認可した。2023年10月6日、裁判所命令が会社登記官に送達され、この時点で本スキームは発効した（以下「発効時」）。
を取得し、効力発生日の前営業日である2023年10月5日午後11時59分（以下「本スキーム基準時」という。を取得し、効力発生日の前営業日である 2023 年 10 月 5 日のニューヨーク市時間午後 11 時 59 分（以下「本スキーム基準時」）時点で発行済の Horizon 株式を保有する株主は、Horizon 株式 1 株につき現金 116.50 米ドルを受領する権利（以下「本対価」）を取得しました。本スキームの基準時点において発行済みであったHorizon社の株式に関して、Amgen社はHorizon社の旧株主に総額約267億米ドルの現金を支払いました。
本取引契約に従い、効力発生時に、Horizon 株式に係る各発行済株式報奨（Horizon 株式建ての一部の譲渡制限付株式単位報奨（以下「Horizon RSU」といいます）を除きます）は、権利確定、権利未確定の別を問わず、消却され、本対価を受領する権利（オプションの場合は該当する行使価格を控除した金額）に転換されました。本持分取得の完了日時点で、Horizon の非従業員取締役または元サービス提供者に付与された Horizon RSU（当該 Horizon RSU は消却され、本条件に発効時直前の当該 Horizon RSU の対象である Horizon 株式の総数を乗じた金額を受領する権利に転換された）を除き、すべての Horizon RSU は Amgen に引き受けられ、Amgen の普通株式（額面 0.0001 米ドル）建ての譲渡制限付株式単位（以下「Amgen RSU」といいます）に転換されました。0001 株（以下「アムジェン普通株式」）建ての制限付株式単位（以下「アムジェン RSU」）に転換され、各アムジェン RSU の対象となるアムジェン普通株式の数は、(i) 発効時直前の当該ホライゾン RSU の対象となるホライゾン株式の数に(ii) (x) 対価を(y) ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにおけるアムジェン普通株式の 1 株当たり終値の出来高加重平均値（ウォール・ストリート・ジャーナル東部版で報道されたもの、または、ウォール・ストリート・ジャーナル東部版で報道されていない場合は、他の権威ある新聞で報道されたもの）を乗じたもの（小数点以下切捨て）に等しくなります、で除した金額とする。
本持分取得の完了に伴い、Horizon 社株式のナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（以下「ナスダック」）における取引は停止され、Horizon 社株式はナスダックから上場廃止となります。本取引契約の条件に従い、Amgen 社と Horizon 社は、発効後可能な限り速やかに、Horizon 社株式が 1934 年証券取引所法（以下「取引所法」）に基づき登録解除されるよう手続きを行います。
本取引契約およびルール2.7公表の付属文書3（以下「付属文書」）に関する前述の説明は完全なものではなく、本取引契約および付属文書の全文に従うものであり、またその全文は、アムジェンが2022年12月12日にSECに提出したForm 8-KのCurrent Reportにそれぞれ別紙2.1および別紙2.2として提出され、参照により本項目2.01に組み込まれる付属文書によって修飾されます。
-1-
| Item 2.03 | 登録者の直接的な金融債務またはオフバランスシートの取り決めに基づく債務の創出。 |
既報の通り、アムジェン社は2022年12月22日、アムジェン社、シティバンク、エヌ・エイ（以下「シティバンク」）、バンク・オブ・アメリカ、エヌ・エイ（以下「バンク・オブ・アメリカ」）、シティバンク、バンク・オブ・アメリカ、ゴールドマン・サックス・バンク・USAおよびみずほ銀行（以下「みずほ銀行」）の間で、シンジケーション・エージェントとしてタームローン・クレジット契約（以下「タームローン・クレジット契約」）を締結しました、がシンジケーション・エージェント、シティバンク、バンク・オブ・アメリカ、ゴールドマン・サックス・バンクUSAおよびみずほ銀行がリード・アレンジャーおよびブックランナー、ゴールドマン・サックス・バンクUSAおよびみずほ銀行がドキュメンテーション・エージェントを務めている。2023年10月6日、Amgenは、Horizonの株主に支払われる対価の一部、および本買収に関連するその他の資金調達義務および手数料を支払うため、タームローンクレジット契約に基づき40億ドルを借り入れました。
本項目2.03に含まれるタームローン・クレジット契約の説明は完全なものではなく、2022年12月22日に提出されたアムジェンのフォーム8-Kのカレント・レポートの別紙10.1として提出され、参照により本項目2.03に組み込まれるタームローン・クレジット契約の全文に従うものであり、全文により限定される。
| Item 7.01 | Regulation FD Disclosure. |
2023年10月6日、アムジェンは本買収の完了を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースの写しは別紙99.1として提出され、参照により本項目7.01に組み込まれる。
本項目7.01および付属書類99.1に記載された情報は、取引所法第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券法（改正後）または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類において明示的に参照規定されている場合を除き、参照により当該情報が組み込まれたものとみなされることはありません。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits.
| Exhibit | Description |
|
| 2.1 | Amgen社、Pillartree LimitedおよびHorizon Therapeutics plc.の間で締結された2022年12月11日付けの取引契約（Amgen社が2022年12月12日にSECに提出したCurrent Report on Form 8-Kの別紙2.1を参照）*。 | |
| 2.2 | アムジェンが2022年12月12日にSECに提出したCurrent Report on Form 8-Kの別紙2.2を参照することにより組み込まれる、2022年12月12日付けのルール2.7アナウンスメントの付録3（条件付録）。 | |
| 99.1 | 2023年10月6日付プレスリリース。 | |
| 104 | 表紙インタラクティブデータファイル（表紙xbrlタグはインラインxbrl文書内に埋め込まれています）。 | |
* レギュレーションS-Kの項目601(a)(5)に従い、一部のスケジュールが省略されている。登録者は、SECの要求に応じて、省略されたスケジュールまたは添付書類の写しを補足的に提出することに同意する。
-2-
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
|
AMGEN INC. | |||||
| Date: October 6, 2023 | By: | /s/ Jonathan P. Graham |
||||
| Name: | Jonathan P. Graham | |||||
| Title: | 取締役副社長兼ゼネラルカウンセル兼セクレタリー | |||||
Exhibit 99.1
|
One Amgen Center Drive Thousand Oaks, CA 91320-1799 Telephone 805-447-1000 www.Amgen.com |
News Release
アムジェン社がホライズン・セラピューティクス社の買収を完了
ファースト・イン・クラスの希少疾患治療薬で患者さんに貢献するというアムジェン社のミッションを推進
カリフォルニア州サウザンドオークス（2023年10月6日）-アムジェン（NASDAQ: AMGN）は本日、Horizon Therapeutics plcの買収を1株当たり現金116.50ドルで完了したと発表した。
「アムジェン会長兼最高経営責任者（CEO）のロバート・A・ブラッドウェイは、「ホライズン社の社員をアムジェン社に迎え入れ、重篤な疾病に苦しむ世界中のより多くの患者さんに貢献するために協働を開始する本日は、エキサイティングな節目となります。「アムジェン社の会長兼最高経営責任者であるロバート・A・ブラッドウェイは、次のように述べています。「当社は中核事業において力強い勢いを有しており、ホライズン社が加わることで、アムジェン社はより広範な疾患におけるリーダーとしての地位をさらに高めることになるでしょう。
買収の戦略的・財務的根拠は以下の通りである：
| • | 重篤な疾患に苦しむ患者さんに大きな変化をもたらす革新的な医薬品を提供するというアムジェン社の基本戦略との整合性。 |
| • | TEPEZZA®（teprotumab-trbw）、KRYSTEXXA®（pegloticase）、UPLIZNA®（inebilizumab-cdon）など、ファースト・イン・クラスでライフサイクルの早い希少な炎症性疾患の治療薬を追加することにより、アムジェンの主要な炎症性疾患ポートフォリオを強化。 |
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CONTACT: Amgen, Thousand Oaks
Jessica Akopyan, 805-440-5721 (media)
Justin Claeys, 805-313-9775 (investors)
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