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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
October 4, 2023
報告日（最も古い事象が報告された日)
リビアン・オートモーティブ社
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-41042 | 47-3544981 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification Number) |
14600 Myford Road
Irvine, California 92606
(最高経営責任者の住所）（郵便番号)
(888) 748-4261
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
N/A
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
Trading Symbol |
Name of each exchange on which registered |
||
| クラスa普通株式、1株当たりの額面0.001ドル | RIVN | ナスダック株式市場 |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.02. 営業成績および財務状況
2023年10月4日、リビアン・オートモーティブ社（以下「当社」）は、市場その他の条件に従い、1933年証券法（以下「証券法」）に基づく登録免除取引において、2030年満期グリーン転換社債型シニア・ノート（以下「本ノート」）の元本総額1,500,000,000百万ドルを募集する意向であることを発表した。本新株予約権付社債の募集に関連して、当社は投資家候補に対し、2023年10月4日付の仮募集説明書（以下「仮募集説明書」という。）
予備的募集要項には、2023 年 9 月 30 日に終了する 3 ヶ月間における当社の未監査の暫定財務情報が含まれている。予備的な未監査財務情報は、本レポートの別紙99.1「2023年9月30日に終了した3ヶ月間における予備的な業績の概算」の見出しの下に掲載されている。
本フォーム8-Kの項目2.02に従って提供された情報は、本書に添付された別紙99.1を含め、1934年証券取引所法（「取引所法」）改正法第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の義務の対象となるものでもなく、証券取引法または取引所法に基づくその他の提出書類に参照により組み込まれるものとみなされるものでもありません。本報告書の提出および本情報の提供により、当社は、別紙99.1の「2023年9月30日に終了した3ヵ月間における業績予想速報」と題する部分およびそれに関連する情報を含め、本報告書の項目2.02に含まれるいかなる情報の重要性についても認めるものではありません。
Item 8.01. Other Events
2023年10月4日、当社はプレスリリースを発表し、市場その他の条件に従い、本新株予約権付社債の募集を行う意向を表明した。このプレスリリースのコピーは別紙99.2として提出され、参照することによりここに組み込まれる。
本レポートは、債券またはその他の証券の売付けまたは買付けの勧誘を構成するものではなく、また、かかる売付け、 勧誘または買付けが違法となる州または法域における売付け、勧誘または売付けを構成するものでもありません。債券は証券法またはその他の法域の証券法に基づき登録されておらず、登録または登録要件からの適用除外がない限り、米国内で募集または販売することはできません。
Item 9.01 - 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits:
| Exhibit No. |
Description |
|
| 99.1 | プレ・オファリング・メモランダムからの抜粋 | |
| 99.2 | 2023年10月4日付プレスリリース | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) | |
SIGNATURES
1934年証券取引所法（改正後）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| RIVIAN AUTOMOTIVE, INC. | ||||||
| Date: October 4, 2023 | By: | /s/ Claire McDonough |
||||
| Name: | Claire McDonough | |||||
| Title: | Chief Financial Officer | |||||
Exhibit 99.1
本セクションにおける「当社」、「弊社」、「弊社グループ」は、Rivian Automotive, Inc.のみを指し、その子会社を指すものではありません。
2023年9月30日現在および当第1四半期の業績見込み（速報値
以下は、2023年9月30日に終了した3ヶ月間における、一部の財務情報に関する予備的かつ未監査の見積りです。2023年9月30日に終了する3ヶ月間における未監査の財務情報は、現在入手可能な情報に基づく当該業績に関する当社の予備的な推定を反映したものであり、当社の決算手続きが完了することを前提としています。2023年9月30日に終了する3ヶ月間の決算手続きはまだ完了しておらず、その結果、実際の業績はここに記載された暫定的な見積りとは異なる可能性があり、本募集が完了するまで確定しません。
これらの見積もりは、米国で一般に公正妥当と認められた会計慣行（以下「米国会計基準」）に従って作成された中間または年次財務諸表を代替するものとみなされるべきではありません。さらに、「リスク要因」および「将来の見通しに関する記述に関する注意」に記載されているものを含む（ただし必ずしもこれらに限定されない）様々な要因の結果として、当社の暫定的な推定結果は、将来のいかなる期間についても予想される結果を必ずしも示すものではありません。本情報は、参照により本募集説明書に組み込まれた過年度の「経営陣による財政状態および経営成績の検討および分析」と併せてお読みください。
以下に示された予備的見積もりは経営陣により作成されたものであり、経営陣の責任である。当社の独立登録会計事務所であるKPMG LLPは、財務予 測情報に関する監査、検討、編集またはいかなる手続も実施していません。したがって、KPMG LLPはこれに関して意見またはその他の保証を表明するものではありません。
以下の表は、2023年9月30日に終了する3ヶ月間における収益の予備見積もりである：
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Harry Porter
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