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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年10月2日
AESIホールディングス
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-41640 | 88-0523830 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS EmployerIdentification No.) |
| 5918 w.コートヤードドライブ、スイート500 Austin, Texas |
78730 | |
| (最高経営責任者（ceo）の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む(512) 220-1200
Atlas Energy Solutions Inc.
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
1934年証券取引所法第12条(b)に基づいて登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| クラスa普通株式、額面1株当たり0.01ドル | AESI | NYSE |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Introductory Note
2023年10月2日、デラウェア州法人 AESI Holdings Inc. (f/k/a Atlas Energy Solutions Inc.) (「当社」または「旧アトラス」) は、当社、Atlas Energy Solutions Inc.(f/k/a New Atlas HoldCo Inc.), a Delaware corporation ("New Atlas"), Atlas Sand Operating, LLC, a Delaware limited liability company ("Opco"), AESI Merger Sub Inc、デラウェア法人（「PubCo Merger Sub」）、デラウェア有限責任会社（「Atlas Operating Merger Sub, LLC」）（「Opco Merger Sub」、PubCo Merger Subと合わせて「Merger Sub」）、およびデラウェア有限責任会社（「Holdings」）であるAtlas Sand Holdings, LLC（「Holdings」）は、新しい公開持株会社の下で組織再編（「組織再編」）を行うことを決定しました。
組織再編基本契約に従い、(a) PubCo Merger Sub は当社と合併し（以下「PubCo 合併」）、その結果、(i) 当時発行済みであった額面 0.01 米ドルの当社 A 種普通株式（以下「旧アトラス A 種普通株式」）は額面 0.01 米ドルの新アトラス普通株式（以下「新アトラス普通株式」）1 株と交換され、(ii) 当時発行済みであった額面 0.01 米ドルの新アトラス B 種普通株式（以下「旧アトラス B 種普通株式」）はすべて放棄され、無償で消却された。(ii)当時発行されていた額面0.01ドルのクラスB普通株式（「旧アトラス・クラスB株式」）はすべて放棄され、無償で消却され、(iii)当社はニューアトラスの直接完全子会社としてPubCo合併を存続した；(b)オプコ合併サブはオプコと合併し（「オプコ合併」、PubCo合併と合わせて「合併」）、その結果、(i)当社が保有するオプコ・ユニットを除く、当時発行済みであったオプコの各普通ユニット（「オプコ・ユニット」）はニューアトラスの普通株式1株と交換され、(ii)オプコは完全子会社となりました（一部は直接、一部は存続会社（すなわち、ニューアトラス）を通じて間接的に）。e.,の完全子会社となりました。
組織再編に関連して
| • | 合併の効力発生時（以下「効力発生時」）の直前に発行されていた旧アトラスA種種類株式は、新アトラス普通株式1株と交換され、旧アトラスA種種類株式の保有者は新アトラスの株主となる。; |
| • | 効力発生時直前に発行されていた旧アトラスB種種類株式はすべて放棄され、無償で消却された。; |
| • | 効力発生時直前までに発行された各オプコ・ユニット（当社が保有するオプコ・ユニットを除く）は、新アトラス普通株式1株と交換され、当該オプコ・ユニットの保有者は新アトラスの株主となる。; |
| • | 当社は、効力発生時の直前時点で保有していた発行済のオプコ・ユニットのすべてを引き続き保有し、かかるオプコ・ユニットは組織再編（オプコ合併を含む）の影響を受けず、かかるオプコ・ユニットは、オプコ合併に関連してニューアトラスが受領したオプコ・ユニットと合わせて、現在発行されているすべてのオプコ・ユニットを構成する。; |
| • | 当社はニューアトラスの直接完全子会社となり、ニューアトラスが保有する旧アトラスA種種類株式はすべて1株に資本再構成された。; |
| • | 効力発生時点で、新アトラスは (a) Atlas Energy Solutions Inc.長期インセンティブ・プラン（以下「LTIP」）、(b) LTIPの下で権利確定済みか未確定かを問わず、その時点で発行済みであったすべての譲渡制限付ストック・ユニットおよびパフォーマンス・シェア・ユニットの報奨、(c) かかる報奨を証する付与通知書および契約書、および (d) LTIPの下で発行可能なその時点で残存する未割当株式準備金；新アトラスが引き継いだ未処理の各報奨の再編直前に有効であった条件は、旧アトラスA種株式の代わりに新アトラス普通株式を参照する各報奨や、会社の業績ではなく新アトラスの業績を参照するパフォーマンス・シェア・ユニット報奨（再編後の該当する業績期間の一部に関して）など、再編の完了を反映する一定の例外を除き、再編後も完全に有効であること。; |
| • | 効力発生時(a)新アトラスは、当社の既存の経営陣交代時の退職金プラン（およびその時点で有効であった各参加契約）を引き継ぎ、(b)当社の取締役会（「取締役会」）（およびその委員会）のメンバーに適用される取締役報酬プログラムの条件を、新アトラスの取締役会（およびその委員会）のメンバーに代わりに適用する（また、株式ベースの報酬として付与される報酬の一部は、旧アトラスA種株式の代わりに新アトラス普通株式を参照する報酬として付与される）；そして |
| • | 当社は "Atlas Energy Solutions Inc. "から "AESI Holdings Inc. "に社名を変更し、新アトラスは "New Atlas HoldCo Inc. "から "Atlas Energy Solutions Inc. "に社名を変更した。新アトラスは、新アトラス普通株式のニューヨーク証券取引所への上場を承認され、ティッカーシンボル "AESI "を使用することになった。 |
組織再編の完了後、新アトラスは当社に代わって株式公開企業となり、その子会社を通じて、これまで当社が行っていたすべての事業を行い、当社は引き続きオプコの経営メンバーである。
前述の説明は完全なものではなく、その全体が、2023 年 7 月 31 日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出された当 社のフォーム 8-K カレント・レポートの別紙 2.1 として提出され、参照することにより本契約に組み込まれ ている、組織再編基本合意書を参照することで修飾される。
| Item 1.01 | 重要な確定契約の締結 |
改正および修正された登録権利契約
2023年10月2日、当社はニューアトラスおよびその署名ページに記載された特定の株主との間で、修正再修正された登録権契約（以下「A&R登録権契約」）を締結しました。A&R登録権契約に従い、ニューアトラスは以下に記載される特定の状況下でニューアトラス普通株式の売却を登録することに同意した。A&R登録権契約は、ニューアトラスが当社の義務を引き受けることなどを目的として締結されました。A&R登録権契約は、2023年3月8日付の登録権契約と実質的に類似していますが、二元的資本構造から単一種類の普通株式への移行を反映するため、管理上および明確化のための変更が含まれています。
上記の説明は完全を期するものではなく、本現時報告書の別紙4.1として添付され、参照により本項目1.01に組み込まれるA&R登録権契約の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとする。
修正株主間協定
2023年10月2日、当社は当社およびその署名ページに記載された特定の株主（以下「主要株主」）との間で、修正再定義された株主間契約（以下「A&R株主間契約」）を締結した。A&R 株主間契約は、特にニューアトラスによる当社の義務の引き受けを規定するために締結された。A&R 株主間契約は、2023 年 3 月 8 日付で当社とその署名者との間で締結された株主間契約と実質的に類似していますが、二元的資本構造から単一種類の普通株式への移行を反映するため、管理上および明確化上の変更が含まれています。
上記の説明は完全なものではなく、本現時報告書の別紙10.1として添付され、参照することにより本項目1.01に組み込まれるA&R株主契約の全文を参照することにより、その全体が修飾される。
アトラス・サンド・オペレーティング有限責任会社（Atlas Sand Operating, LLC）の修正再修正有限責任会社契約書
2023年10月2日、組織再編に関連して、オプコのメンバーは、オプコ合併における新アトラスによるオプコ・ユニットの受領と新アトラスのオプコ・メンバーとしての加入を反映し、組織再編後のオプコのガバナンスを規定するため、アトラス・サンド・オペレーティングLLCの第2修正有限責任会社契約（「A&RオプコLLC契約」）を締結しました。
前述の説明は完全なものではなく、本現時報告書の別紙 10.2 として添付され、参照することにより本項目 1.01 に組み込まれる A&R Opco LLC 契約の全文を参照することにより、その全体が限定される。
| Item 2.01 | 資産の取得または処分の完了。 |
本Current Report on Form 8-KのIntroductory Note、Item 3.03およびItem 5.01に記載された情報は、参照により本項目2.01に組み込まれる。
| Item 3.01 | 上場廃止または上場規則・基準を継続的に満たさないことの通知、上場の譲渡。 |
組織再編の完了前、旧アトラスA種種類株式はニューヨーク証券取引所（以下「NYSE」）に上場され、「AESI」の取引記号で取引されていました。2023年10月2日（以下「クロージング日」）、当社はニューヨーク証券取引所に対し、組織再編の完了に伴い、本合併が完了した旨を通知し、2023年10月3日の市場開始前にニューヨーク証券取引所におけるオールドアトラス・クラスA株式の取引を停止し、同株式の上場を取り止めるよう要請しました。また、NYSEに対し、オールドアトラス・クラスA株式のNYSEからの上場廃止を報告し、1934年証券取引法改正法第12条(b)に基づきオールドアトラス・クラスA株式の登録を抹消するため、Form 25による上場廃止・登録抹消通知書をSECに提出するよう要請しました。NYSEはクロージング日にForm 25を提出しました。当社はまた、証券取引法第13条(a)および第15条(d)に基づく報告義務の一時停止を求めるForm 15による証明書および登録解除通知をSECに提出する予定です。
| Item 3.03 | 証券保有者の権利の重要な変更。 |
本Current Report on Form 8-KのIntroductory Note、Item 1.01、Item 3.01、Item 5.01およびItem 5.03に記載された情報は、参照により本項目3.03に組み込まれる。
| Item 5.01 | 登録者の支配権の変動。 |
組織再編の直後、PubCo合併の完了により、当社はニューアトラスの完全子会社となった。組織再編の直後、オプコ合併の完了により、オプコ合併サブはオプコと合併し、オプコはニューアトラスの完全子会社（一部は直接、一部は存続会社（すなわち当社）を通じた間接）としてオプコ合併を存続しました。
本Current Report on Form 8-KのIntroductory Note、Item 1.01、Item 2.01、Item 3.03、Item 5.02およびItem 5.03に記載された情報は、参照により本項目5.01に組み込まれる。
| Item 5.02 | 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。 |
クロージング日付で、組織再編の完了に関連して、Gayle Burleson、Stacy Hock、A. Lance Langford、Mark P. Mills、Douglas Rogers、Gregory M. Shepard、Robb L. Voylesの各氏は取締役会の取締役を退任しました。これらの退任は組織再編に関連したもののみであり、当社の業務、方針、慣行に関するいかなる問題に関しても、当社と取締役の間で意見の相違が生じた結果ではありません。
| Item 5.03 | 定款または細則の変更、会計年度の変更。 |
2023年10月2日、当社は、組織再編に関連して、(a)組織再編基本契約により企図され、情報説明書/目論見書に記載された変更を反映するために、修正定款および修正定款付定款細則を修正し、(b)当社の商号を "Atlas Energy Solutions Inc. "から "AESI Holdings Inc. "に変更した。
上記の説明は完全なものではなく、参照することにより本項目5.03に組み込まれる本現時報告書の別紙3.1および別紙3.2を参照することにより、その全体が修飾される。
| Item 7.01 | Regulation FD Disclosure. |
2023年10月2日、ニューアトラスは組織再編の完了を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1としてここに添付され、参照することによりここに組み込まれる。
本フォーム 8-K の項目 7.01 に記載された情報は、別紙 99.1 を含め、フォーム 8-K の一般的説明書 B.2 に従って「提出」されたものであり、改正 1934 年証券取引法第 18 条の目的上「提出」されたものとはみなされず、また、改正 1933 年証券取引法に基づく提出書類に明示的に記載されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされません。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
| ExhibitNo. |
Description |
|
| 2.1 | Atlas Energy Solutions Inc.、Atlas Sand Operating, LLC、New Atlas HoldCo Inc.、AESI Merger Sub Inc.、Atlas Operating Merger Sub, LLCおよびAtlas Sand Holdings, LLCの間で2023年7月31日付で締結された組織再編基本合意書（2023年8月1日に提出された登録者のフォーム8-K（Commission File No.） | |
| 3.1 | 2023年10月2日にデラウェア州国務長官に提出された当社の第2次修正再定款。 | |
| 3.2 | 2023年10月2日付で発効する当会社の第2修正細則。 | |
| 4.1 | 2023年10月2日付、当社、ニューアトラス、およびその署名者の間で締結された修正および再修正登録権契約。 | |
| 10.1 | 2023年10月2日付、当社、ニューアトラス、およびその署名者の間で締結された修正株主間契約。 | |
| 10.2 | アトラス・サンド・オペレーティングLLCの2023年10月2日付第二次修正再修正有限責任会社契約。 | |
| 99.1 | 2023年10月2日付のニューアトラスのプレスリリース。 | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| AESI Holdings Inc. | ||
| (アトラス・エナジー・ソリューションズ社) | ||
| By: | /s/ John Turner |
|
| Name: | John Turner | |
| Title: | 社長兼最高財務責任者 | |
Date: October 3, 2023
Exhibit 3.1
SECOND AMENDED AND RESTATED
CERTIFICATE OF INCORPORATION
OF
AESI HOLDINGS INC.
October 2, 2023
ARTICLE I
NAME
セクション1.1.名称。会社の名称は、AESI Holdings Inc.
ARTICLE II
REGISTERED AGENT
第2.1項。登録代理人。第 2 項 登録代理人 デラウェア州における公社の登録事務所の住所は、19808 年、デラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントン市、リトル・フォールズ・ドライブ 251 である。当該住所における公社の登録代理人の名前は Corporation Service Company である。
ARTICLE III
PURPOSE
第3.1項目的。第 3 項 目的 当会社の目的は、デラウェア州一般会社法（以下、「DGCL」という。）公社は、このような行為や活動を実施、推進、達成するために必要または便利なすべての権力を有するものとする。
ARTICLE IV
CAPITALIZATION
第4.1項。資本金。第 4 項 資本金 当会社が発行権限を有するすべての種類の資本株式の総数は 1,000 株で、1 株あたりの額面は 0.01 米ドルである。
ARTICLE V
BOARD OF DIRECTORS
第5.1項。一般的権限。第 5 項 権限 当会社の事業および業務は、取締役会によって、または取締役会の指示の下に管理されるものとする。
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