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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, DC 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年9月28日（2023年9月27日)
CATALENT, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-36587 | 20-8737688 | ||
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) |
(IRS EmployerIdentification Number) |
| 14 Schoolhouse Road Somerset, New Jersey |
08873 | |
| (登録者の最高経営責任者の住所) | (Zip code) |
(732) 537-6200
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 203.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
Trading symbols(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、1株当たりの額面0.01ドル | CTLT | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01 | 重要な確定契約の締結。 |
の完全子会社であるキャタレント・ファーマ・ソリューションズ・インク（以下「事業会社」）は、2023 年 9 月 27 日、事業会社、PTS インターミディエイト・ホールディングス LLC（以下「ホールディングス」）、事業会社の当事者である子会社（ホールディングスとともに「保証人」）、JPMorgan Chase Bank, N.A.（以下「JP モルガン・チェース銀行」）、ならびに貸出人およびその他の当事者との間で、修正および再修正された信用契約の修正第 9 号（以下「修正第 9 号」）を締結した、この修正第9号は、2014年5月20日付で、オペレーティング・カンパニー、保証人およびその他の保証人、JPモルガン・チェース銀行、事務代理人、担保代理人、スイングライン貸出人、信用状発行人、ならびに貸出人およびその他の当事者との間で締結された、修正および再修正された信用契約（修正後、「信用契約」）を修正するものです。修正第9号は、事業会社が管理代理人に提出することを義務付けられている(i)2023年6月30日に終了する会計年度末の監査済み財務諸表、および当該監査済み財務諸表に対する監査人の報告書および意見書の提出期限を2023年11月27日まで、(ii)2023年9月30日に終了する会計年度末の未監査財務諸表、および2023年9月30日に終了する会計四半期末の未監査財務諸表の提出期限を2024年1月13日まで延長するものです。
修正第9号に関する前述の説明は完全であることを意図したものではなく、別紙10.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる修正第9号の全文を前提とし、それによって全体が修飾される。
| Item 7.01 | Regulation FD Disclosure. |
2023年8月30日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出したForm 12b-25による提出遅延通知書、および2023年9月15日にSECに提出したForm 8-Kによるカレント・レポートで既に報告したとおり、当社は、2023年6月30日に終了した年度のForm 10-Kによる年次報告書（以下「Form 10-K」）を所定の期間内に提出することができませんでした、これは、2023年6月30日現在の財務報告に係る内部統制の有効性に関する経営陣の評価およびその他の決算手続きに関連する手続きを完了するために追加的な時間を必要とするためです。当社は、Form 10-Kを可能な限り早期に提出するために必要な作業を鋭意進めており、現時点では、ニューヨーク証券取引所が2023年9月14日に当社に交付した通知において認められた6ヶ月の期間内にForm 10-Kを提出する予定ですが、Form 10-Kが当該期間内に提出される保証はありません。現在入手可能な情報に基づき、当社の財務諸表の作成および財務報告に係る当社の内部統制の評価ならびにそれらの監査の完了を条件として、当社は、当社が2023年8月29日にSECに提出したForm 8-Kによる決算発表で報告された財務情報と比較して、Form 10-Kに記載される財務結果に重大な変更はないと予想しています。
Form 8-K の一般教示 B.2 に規定されているとおり、本フォーム 8-K の項目 7.01 に含まれる情報は、改正 1934 年証券取引所法（以下「取引所法」）第 18 条における「提出」とはみなされず、また、取引所法または改正 1933 年証券法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされません。
このForm 8-Kによる最新報告書には、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）に定義される意味での将来予想に関する記述が含まれています。本Form 8-Kに記載されている記述のうち、過去の事実に関するもの以外はすべて将来見通しに関する記述とみなされ、これには経営陣による第4四半期および2023年度の財務諸表の継続的な見直しに関する記述や、NYSEの上場基準への準拠を回復する能力に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、経営陣の現在の予想に基づいています。これらの記述は約束や保証を意味するものではなく、既知および未知のリスク、不確実性およびその他の重要な要素を内包するものであり、実際の将来の事象、結果、または業績が、将来の見通しに関する記述によって明示的または黙示的に示される当社の期待や予測とは大きく異なる可能性があります。重要な要因には、2022年6月30日に終了した事業年度に関する当社の年次報告書（Form 10-K）（修正後）、2023年3月31日に終了した3ヶ月間および9ヶ月間に関する当社の四半期報告書（Form 10-Q）、および当社がSECに提出したその他の書類に記載されている「リスク要因」が含まれますが、これらに限定されるものではありません。将来予想に関する記述は、本Form 8-Kの日付時点におけるものであり、本Form 8-Kの日付時点で当社が入手可能な情報に基づくものです。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新たな情報、将来の事象、その他の結果にかかわらず、かかる将来予想に関する記述を更新する義務を負いません。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Catalent, Inc. (Registrant) |
||
| By: | /s/ JOSEPH FERRARO |
|
| Joseph A. Ferraro | ||
| Senior Vice President, ゼネラルカウンセル、チーフコンプライアンスオフィサー兼セクレタリー |
||
| Date: September 28, 2023 | ||
Exhibit 10.1
Execution Version
AMENDMENT NO. 9
改正および修正された信用契約への
2023 年 9 月 27 日付、CATALENT PHARMA SOLUTIONS, INC、デラウェア州法人（以下「借り手」）、デラウェア州有限責任会社 PTS INTERMEDIATE HOLDINGS LLC（以下「ホールディングス」）、補助保証人、および本クレジット契約の当事者である貸し手（必須貸し手（既存クレジット契約（以下に定義）で定義））との間で締結された、2023 年 9 月 27 日付のクレジット契約（以下「本補正契約」）。本補正条項において他に定義されていない大文字の用語は、後述の既存クレジット契約に規定されているのと同じ意味を有する。
PRELIMINARY STATEMENTS:
借り手、ホールディングス、JPMorgan Chase Bank, N.A.、は、2014年5月20日付の修正再更新クレジット契約（2014年12月1日付の修正第1号により修正され、2016年12月9日付の修正第2号によりさらに修正され、2017年10月18日付の修正第3号によりさらに修正され、2019年5月17日付の修正第4号によりさらに修正され、2019年9月29日付の修正第6号によりさらに修正され、2021年2月22日付の修正第5号によりさらに修正され、2021年9月29日付の修正第6号によりさらに修正された。5、2021年2月22日付の修正第6号によりさらに修正、2021年9月29日付の修正第7号によりさらに修正、2022年11月22日付の修正第8号によりさらに修正、2023年6月27日付の修正第8号によりさらに修正、および本書の日付以前にこれらが修正、補足またはその他の方法で変更された場合、「既存クレジット契約」、および本修正によりさらに修正された既存クレジット契約は「クレジット契約」）；
既存クレジット契約第6.01(a)に基づき、借り手は、2023年6月30日に終了する事業年度後90日以内（以下「既存特定年次財務諸表提出期限」という、2023 年 6 月 30 日に終了する事業年度（以下「既存特定年次財務諸表提出期限」という。）終了後 90 日以内に、借り手とその子会社の当該事業年度末日現在の連結貸借対照表、関連する当該事業年度の連結損益計算書、連結株主資本計算書、連結キャッシュ・フロー計算書（各場合に前年度の数値を比較形式で記載すること、この報告書および意見書は、一般に公正妥当と認められた監査基準に従って作成され、「継続企業の前提に関する注記（going concern）」またはこれに類する資格もしくは例外、または当該意見書が提出された時点から1年以内に発生する本施設の満期日のみに起因する継続企業の前提に関する資格以外の、当該監査の範囲に関する資格もしくは例外の対象とならないものとする（以下、総称して「特定年次財務諸表提出書類」）；
既存クレジット契約第6.01(b)に基づき、借入人は、2023年9月30日に終了する会計期間（以下「既存特定四半期財務諸表提出期限」という、借入人及びその子会社の当該四半期末現在の連結貸借対照表並びに関連する(i)当該四半期及び前連結会計年度の連結損益計算書及び(ii)前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書、これらはすべて合理的な詳細さで記載されており、通常の期末調整と脚注がないことのみを条件として、借り手とその子会社の財政状態、経営成績、株主資本、キャッシュ・フローをすべての重要な点において GAAP に従って公正に表示していることを借り手の責任ある役員が証明したものである（以下、総称して「特定四半期財務諸表」）；借り手は、既存のクレジット契約に定義された要求貸出人を構成する本契約の当事者である貸出人に対し、以下のことを要求した、(i) 本契約第 1 項に定める既存の特定年次財務諸表提出期限（特定年次財務諸表提出物のみに関するもの）の延長、および (ii) 本契約第 1 項に定める既存の特定四半期財務諸表提出期限（特定四半期財務諸表提出物のみに関するもの）の延長。
よって、本契約の当事者は、本契約の前提条件およびその他の正当かつ貴重な対価（その受領と充足は本契約により承認される）を考慮し、以下のとおり合意する：
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