スパイアセラピューティクスの適時開示・重要契約・上場廃止・その他

AEGLEA BIOTHERAPEUTICS, INC.

Date: September 25, 2023

/s/ Cameron Turtle

Cameron Turtle

Chief Operating Officer

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年9月19日

AEGLEA BIOTHERAPEUTICS, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-37722

46-4312787

(State or Other Jurisdiction

of Incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)


221 Crescent Street Building 23 Suite 105
Waltham, Massachusetts				02453
(主要経営陣の住所)				(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む）：617 651-5940

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class

Trading

Symbol(s)

Name of each exchange

on which registered

普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル

AGLE

The Nasdaq Capital Market

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01

重要な確定契約の締結。

生物製剤マスターサービス契約 - 呉錫生物製剤（香港）有限公司

2023年4月、Paragon Therapeutics, Inc.（以下「パラゴン社」）とWuXi Biologics (Hong Kong) Limited（以下「無錫生物製剤」）は生物製剤マスターサービス契約（以下「無錫生物製剤MSA」）を締結し、その後、当社、パラゴン社、無錫生物製剤の間で締結されたノベーション契約（以下「ノベーション契約」）に従い、2023年9月19日にパラゴン社からAeglea BioTherapeutics, Inc.（以下「当社」）にノベーションされました。WuXi Biologics MSAは、当社のSPY001プログラムおよび将来の可能性のあるプログラムのための特定の開発活動およびGMP製造・試験を業務発注ベースで管理するものである。無錫生物製剤MSAに基づき、当社は無錫生物製剤に対し、サービスの提供に関する契約に関連する各業務発注で指定された金額のサービス料および解約不能なすべての債務を支払う義務を負う。

WuXi Biologics MSAは、(i)2027年6月20日、または(ii)2027年6月20日より前に両当事者によって締結されたすべての業務発注に基づくサービスの完了のうち、いずれか遅い日に終了する。各業務発注の期間は、早期に終了しない限り、当該業務発注に基づくサービスの完了をもって終了する。当社は、呉西生物製剤が必要な政府の重要なライセンスまたは承認を取得または維持できない場合、30日前に書面で通知し、書面で通知した時点で直ちに、呉西生物製剤のMSAまたは業務発注をいつでも終了させることができる。ただし、WuXi Biologicsがこのような方法で業務発注を終了する場合、当社は契約解除料または解約料を支払わないものとする。(ii)(a)相手方当事者の重大な違反が、その違反の通知後30日間治癒されない場合、(b)相手方当事者の破産、または(c)少なくとも90日間、履行を妨げる不可抗力の事由が発生した場合、いずれの当事者も、(i)合理的な理由があれば、6ヶ月前に通知することにより、いつでも業務発注を終了することができる。

細胞株ライセンス契約 - 呉錫生物製剤（香港）有限公司

2023年4月、ParagonとWuXi Biologicsは細胞株ライセンス契約（以下、「細胞株ライセンス契約」）を締結し、その後、Novation契約に従ってParagonから当社に移転された。細胞株ライセンス契約に基づき、当社はWuXi Biologicsのノウハウ、細胞株、生物学的材料（「WuXi Biologicsライセンス技術」）、培地および飼料の一部について、非独占的、世界的、サブライセンス可能なライセンスを取得し、細胞株ライセンス契約に基づきWuXi Biologicsからライセンスを受けた細胞株を使用して製造された特定の治療製品（「WuXi Biologicsライセンス製品」）を製造、製造された、使用、販売、輸入した。具体的には、WuXi Biologicsのライセンス技術は、SPY001プログラムをサポートする特定の製造活動に使用される。

このライセンスの対価として、当社はWuXi Biologics社に150,000ドルの返金不可のライセンス料を支払うことに合意した。さらに、当社が原薬の商業供給のすべてをWuXi Biologics社またはその関連会社以外のメーカーで製造する場合、当社はWuXi Biologics社に対し、第三者メーカーで製造されたWuXi Biologicsライセンス製品の全世界純売上高の1桁の割合に相当する額のロイヤルティ（以下「ロイヤルティ」）を支払う必要があります。当社がWuXi Biologicsのライセンス製品の商業供給の一部をWuXi Biologicsまたはその関連会社と共同で製造する場合、ロイヤルティは比例配分により減額されます。

細胞株ライセンス契約は、(i)当社が6ヶ月前に書面で通知し、呉西生物製剤が契約解除の効力発生日までに支払うべき未解決の金額をすべて支払った場合に、呉西生物製剤が解除しない限り、無期限に継続する、(iii) 当社が支払いを怠り、かかる怠りの通知を受領した後30日間かかる怠りが継続した場合、または (iv) 一方の当事者が破産した場合。

Item 3.01

上場廃止または上場規則・基準を継続的に満たさないことの通知、上場の譲渡。

2023年9月22日、当社は、ナスダック上場規則5550(a)(2)に従い、ナスダック・キャピタル・マーケットに継続的に上場するための1株当たり1.00ドルの最低入札価格要件（以下、「最低入札価格要件」）を遵守したことを通知する書簡（以下、「コンプライアンス・レター」）をナスダック・ストック・マーケット・エルエルシー（以下、「ナスダック」）の上場資格スタッフから受領しました。

コンプライアンス・レターは、(1)当社の普通株式（額面1株当たり0.0001ドル）（以下、「普通株式」）の終値が、2023年9月8日から2023年9月21日までの連続する最低10営業日間、1株当たり1.00ドル以上であったこと、(2)当社は最低入札価格要件の遵守を回復したこと、(3)ナスダックは本件を終了したと見なしていることを指摘している。

当社は、180暦日間の追加猶予期間中に最低入札価格要件の遵守を回復するため、2023年9月8日東部時間午前12時1分（以下「効力発生日」）を効力発生日として、当社普通株式を1株につき25株の割合で株式併合（以下「株式併合」）し、普通株式の発行可能株式総数を500,000,000株から20,000,000株に引き下げました。この株式併合は、2023年6月6日に開催された当社の年次株主総会において承認され、効力発生日に発効しました。

Item 5.02

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

2023年9月5日、当社はForm 8-Kによる有価証券報告書（以下「報告書」）を提出し、2023年9月1日付でスコット・バローズがジョナサン・アルスポーの後任として当社の最高財務責任者に就任したことを公表した。同報告書はまた、アルスポー氏が当社の戦略アドバイザリーコンサルティングの役割に移行する予定であることを明らかにした。

2023年9月22日、アルスポー氏と当社は、分離・コンサルティング契約および一般請求権放棄契約（以下「分離契約」）を締結した。同契約では、アルスポー氏が当社に対する請求権を放棄する対価として、以下の退職金および給付金を支払うことが規定されている。(i) 12カ月間にわたり分割して支払われる退職金総額62万3,000ドル、(ii) 最大12カ月間のCOBRA保険料全額補助、(iii) 一時金として支払われる16万8,247ドルのリテンション・ボーナス、(iv) アルスポー氏が当社に対してコンサルティング・サービスを提供する最後の日から12カ月間に権利が確定する予定であったすべてのストック・オプションの権利確定日の前倒し。(v)未使用のストック・オプションの終了後の行使期間を6カ月に延長、(vi)2024年6月23日より前にペグタルビリアーゼまたは当社のレガシー開発段階資産に関する売却、ライセンス供与、処分、収益化取引が完了した場合の取引ボーナスの可能性。本分離契約では、アルスポー氏は2024年2月29日まで当社にコンサルティング・サービスを提供することが規定されています（このコンサルティング期間は、両当事者の合意により延長されるか、アルスポー氏、当社、またはアルスポー氏の死亡もしくは障害により早期に終了する可能性があります）。コンサルティング期間中、アルスポー氏は1時間あたり500ドルのコンサルティング料を受け取り、未使用のストック・オプションは引き続き権利が確定する。

前述の分離契約の説明は完全なものではなく、別紙10.1として添付され、参照により本書に組み込まれる分離契約を参照することにより、その全体が修飾される。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits


ExhibitNumber		Description

10.1		2023年9月22日付で当社とジョナサン・アルスポーとの間で締結された離職およびコンサルティング契約ならびに請求権の一般的放棄。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-10.1 2 d519116dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

Exhibit 10.1

SEPARATION AND CONSULTING AGREEMENT

および一般請求権解除

本離職およびコンサルティング契約および請求の一般的放棄（以下「本契約」）は、デラウェア州法人 Aeglea BioTherapeutics, Inc（以下「会社」）とジョナサン・アルスポー（以下「エグゼクティブ」）との間で締結される。エグゼクティブと会社をそれぞれ「当事者」と呼び、「当事者」と総称します。

エグゼクティブの当社での雇用は2023年9月1日（以下「離職日」）をもって終了した。

分離日現在、エグゼクティブは、Aeglea BioTherapeutics, Inc. 2016 Equity Incentive Planに基づくストックオプション付与通知書およびストックオプション契約書（以下、総称して「授与契約書」）に従い、別紙Aに記載された未処理の株式報奨（以下、総称して「オプション」）を保有している。

エグゼクティブと当社との間の従業員発明譲渡、秘密保持および競業避止に関する契約（以下、「EIACN契約」）および2021年7月6日付のエグゼクティブと当社との間の退職合意（以下、「退職合意」）が参照される。

当社は、エグゼクティブに一定の退職金および手当を提供することを希望しており、これらの手当は、エグゼクティブが本契約を締結、交付、撤回せず、遵守することを条件とする。

従って、ここに記載された約束の対価として、またその他の正当かつ価値ある対価として、両当事者は以下の通り合意する：

1.	Separation from Employment.

(a) 会社と執行役は、執行役の会社での雇用が離職日をもって終了することを認め、同意する。離職日をもって、エグゼクティブは会社またはその他の会社関係者（以下に定義）に雇用されなくなり、エグゼクティブは (i) 会社およびその関連会社（該当する場合）の役員として、および (ii) 経営陣から自動的に辞任したものとみなされます、エグゼクティブは、(i)当社およびその関連会社（該当する場合）の役員、および(ii)当社およびその関連会社（該当する場合）、および当社またはその関連会社が持分を保有する、またはエグゼクティブが当社またはその関連会社の被指名人またはその他の代表者を務めるその他の会社、有限責任会社、企業組織、またはその他の事業体の経営者会、取締役会、または同様の運営組織から自動的に辞任したものとみなされます。

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