キーコープの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(D)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年9月21日

KeyCorp

LOGO

(憲章で指定された登録者の正確な名前)

001-11302

(Commission File Number)


オハイオ		34-6542451
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(I.R.S. Employer Identification No.)

127 Public Square

Cleveland, Ohio 44114-1306

(最高経営責任者の住所と郵便番号)

(216) 689-6300

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	TradingSymbol(s)	Name of each exchange on which registered
普通株式、額面1ドル	KEY	New York Stock Exchange
デポジタリー・シェア（各デポジタリー・シェアは、固定-変動率永久非累積優先株式、シリーズeの40分の1の権利を表します。)	KEY PrI	New York Stock Exchange
デポジタリー・シェア（それぞれが固定金利永久非累積優先株式、シリーズfの1株の40分の1の権利を表す。)	KEY PrJ	New York Stock Exchange
デポジタリー・シェア（それぞれが固定金利永久非累積優先株式、シリーズgの1株の40分の1の権利を表す。)	KEY PrK	New York Stock Exchange
預託証券（各預託証券は、固定金利リセット永久非累積型優先株式シリーズhの株式の40分の1の持分を表します。)	KEY PrL	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 5.03.

定款または細則の変更、会計年度の変更。

2023年9月21日、KeyCorp (以下「当社」) の取締役会 (以下「取締役会」) は、当社規程の修正および修正条項 (修正および修正条項、以下「第4修正規程」) を承認し、この規程は採択と同時に発効した。取締役会は、主に米国証券取引委員会（以下「SEC」）が最近採択した普遍的な委任状発行規則に従って特定の手続き要件を更新するために、第4次修正再定義規則を採択しました。具体的には、その他の省令上の変更に加え、第4修正規則は以下の通りです：

•

1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）改正に基づき公布された規則14a-19に基づきSECが採択した汎用委任状（universal proxy card）の使用に関連する規則への対応を含め、年次株主総会および臨時株主総会に関連して行われる取締役の指名およびその他の議案に関する株主提案の提出に関する特定の手続きの仕組みおよび開示要件を更新する。;

•

他の株主から直接または間接的に委任状を勧誘する株主に対し、白以外の色の委任状を使用することを義務付け、白の委任状は取締役会が独占的に使用するために確保する。

•

臨時取締役会を招集できる人物のリストに、取締役会の独立筆頭取締役を含める。

第4次修正再定義規則により実施された変更の説明は、第4次修正再定義規則の全文を参照することにより、その全文が限定されるものである。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d) 出展物


ExhibitNo.		Description of Exhibit

3.1		2023年9月21日発効、KeyCorpの第4次修正再定義規則（変更を示す印を付す）。

104		表紙インタラクティブ・データファイル（インラインxbrl文書に埋め込まれている）。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


	KEYCORP

Date: September 22, 2023

	/s/ Andrea R. McCarthy
	Name:	Andrea R. McCarthy
	Title:	Assistant Secretary

EX-3.1 2 d505390dex31.htm EX-3.1 EX-3.1

Exhibit 3.1

FOURTH AMENDED AND RESTATED

REGULATIONS

KEYCORP

(Effective September 21, 2023)

ARTICLE I

SHAREHOLDERS

第1項第 1 項株主総会の開催場所。第 1 項株主総会の場所当会社の株主総会はすべて、取締役会、取締役会議長、または社長が随時決定し、当該株主総会の通知で指定される、当会社の事務所、またはオハイオ州内外のその他の場所、および/または本第 1 項第 11 項に規定される通信機器による方法で開催されるものとする。

第2節.第 2 項年次株主総会第 1 項株主総会の開催取締役の選出、株主総会に提出される報告書の審議、および株主総会に付議されるその他の事項の処理のために開催される当会社の年次株主総会は、 (i) 毎年 5 月の第 3 水曜日に開催されるものとする、(i) 取締役会、取締役会議長、または社長が随時決定するその他の日時に開催されるものとする。

第3節.第 3 項臨時株主総会(i) 取締役会会長、(ii) 取締役社長、または取締役社長が不在の場合、死亡した場合、または取締役社長に障害がある場合は、取締役社長の権限を行使する権限を与えられた副社長、(iii) 取締役会の決議による取締役会、または取締役会を開催せずに取締役会の過半数の決議による取締役会、または (iv) 発行済株式の 15% を保有し、臨時株主総会で議決権を有する株主。

この要請には株主総会の目的を明記し、本規則第 9 項(a)に基づく年次株主総会に関する株主通知に記載する必要のある情報を含めなければならない。株主総会を招集する権利を有する者が、直接または書留郵便で取締役会長、社長、または書記役宛に書面で要請した場合、かかる役員は、かかる要請の受領後 10 日以上 60 日以内のうち当該役員が定める日に開催する株主総会の通知を、株主総会を招集する権利を有する株主に対して直ちに送付させなければならない。かかる通知が、かかる請求の送達または郵送後30日以内に行われない場合、株主総会を招集する者は、法律または本規則に規定された方法で、株主総会の開催時刻を定め、その通知を行うか、または、指定された代理人によってその通知を行わせることができる。

第4項。会合の通知。

(a) 年次株主総会か臨時株主総会かにかかわらず、各株主総会の書面による通知は、取締役会議長、社長、書記役、または本規定により通知を行うことが義務付けられている、または許可されているその他の人物により、株主総会の日の7日以上60日以内に、直接配達、郵便、夜間配達サービス、または通知を行う株主が許可したその他の通信手段により、株主総会の通知を受ける権利を有する登録株主全員に対して行われるものとする。各通知には、(i) 株主総会の日時、(ii) 株主総会の場所、(iii) 株主総会に出席して議決権を行使するための通信手段がある場合はその手段、(iv) 株主総会を招集する目的、を記載するものとする。

(b) 郵送またはオーバーナイトデリバリーサービスによる送付の場合、かかる通知は、郵便料金またはその他の送料を前払いした上で、米国の郵便またはオーバーナイトデリバリーサービスに投函され、当会社の記録に記載されている株主の住所宛に送付された時点で交付されたものとみなされるものとする。株主が許可したその他の通信手段で送付された場合、当該通知は、株主がそれらの通信のために提供した住所に送付された時点で、通知されたものとみなされるものとする。

(d) 本規則に従って行われる通知を、直接手渡すか、郵便または夜間配達サービス以外の手段で送付する株主の承認は、直接手渡すか、郵便、夜間配達サービス、または公社が承認したその他の通信手段で送付するか、公社に書面で通知することで取り消すことができる。公社が許可したその他の通信手段で送付する場合、通知は公社が提供した送付先住所に送付されるものとする。(i) 公社がその承認に従って 2 回連続して通知の送付を試み、(ii) 公社の書記役もしくは書記役補佐、またはその他の通知を行う責任者が、通知の送付が行われなかったという通知を受け取ったか、そうでなければ送付が行われなかったと判断した場合。ただし、通知を送達できなかったことを不注意で取り消しとして扱わなかったとしても、株主総会やその他の行為が無効になることはない。

第5節.第 5 項定足数。法律または定款で別段の定めがある場合を除き、当会社の議決権の過半数を下回らない議決権を行使する権利を有する株主が、株主総会に直接、委任状によって、または通信機器を使って出席することが、株主総会における議事を処理するための定足数となるものとする。

第6項委任状。委任状はオハイオ州法に従って使用することができる。他の株主から直接または間接的に委任状を勧誘する株主は、取締役会が独占的に使用できる白以外の色の委任状を使用しなければならない。

第7節.第 7 項株主総会の運営、休会。取締役会が別途定める場合を除き、株主総会の議長は取締役会長が務めるものとし、取締役会長が選出されていない場合または欠席の場合は社長（または取締役会が指名するその他の役員）が務めるものとする。第 11 項閉会株主総会の議長、または株主総会に出席している議決権付き株式の過半数の株主は、定足数の有無にかかわらず、株主総会を随時閉会することができる。第 11 項株主総会の規則取締役会は、株主総会の運営に関して適切と考える規則および規定を採用することができる。かかる規則および規定と矛盾する範囲を除き、株主総会の議長を務める者は、株主総会の運営に必要、適切、または便利であると当該者が判断した場合、株主総会の運営および出席者の安全に関する規則および規定を採択し、実施する権限を有するものとする。(i) 株主総会の議題または議案の順序、(ii) 株主総会の秩序を維持し、出席者の安全を確保するための規則および手続き、(iii) 株主総会で議決権を行使する権利を有する株主、株主が正式に委任し、構成した代理人、および株主総会の議長が許可するその他の人物に対する株主総会への出席または参加の制限、(iv) 株主総会の開始時刻以降の入場制限、(v) 各議題の審議、および参加者による質問や発言のために割り当てられる時間の制限、(vi) 投票のための開票と閉票、および投票によって議決権を行使する事項（ある場合）の規定、(vii) 株主総会に出席する意思を事前に会社に通知することを出席者に義務付ける手続き（ある場合）。

第8項理事ノミニーによる情報提出

(a) 会社の取締役の選挙または再選の候補者となる資格を得るには、会社の主たる執行事務所の秘書役宛に以下の情報を届けなければならない：

(1)(A) 選出された場合、取締役を務めることに同意し、（該当する場合）会社の委任状および委任状にノミニーとして記載されることに同意し、現在、その人物が立候補している全期間、取締役を務める意思があること、(B) ノミニーが取締役を務める意思がない、または務めることができない可能性がある場合、速やかに会社に通知すること、(C) is not and will not become a party to any agreement, arrangement or understanding with, and has not given any commitment or assurance to, any person or entity (i) as to how the person, if elected as a director, will act or vote on any issue or question that has not been disclosed to the Corporation, or (ii) that could limit or interfere with the person’s ability to comply, if elected as a director, with such person’s fiduciary duties under applicable law,(D) 取締役またはノミニーとしての職務または行動に関連する直接的または間接的な報酬、払い戻し、補償に関して、公社以外の個人または団体との間で、公社に開示されていない契約、取り決め、または了解事項の当事者になっておらず、今後も当事者になる予定がないこと。 (E) 取締役に選任された場合、公社の取締役を務めるにあたり、第三者から取得されていない許可や同意を必要としないこと、(F) 取締役に選任された場合、会社のコーポレートガバナンス、利益相反、守秘義務、株式所有および取引に関する方針およびガイドライン、ならびに取締役に適用されるその他の会社の方針およびガイドライン（これらの方針およびガイドラインは、要請があれば速やかに当該人物に提供される）をすべて遵守する；および

(2)当会社の取締役に要求される、記入および署名済みの質問票のすべて（この質問票は請求後速やかに当該取締役に提供される）。

(b) 会社の取締役として選挙または再選される候補者は、取締役会または取締役会の委員会の要請による候補者との 1 回以上の面談など、会社が合理的に要求するその他の情報も会社に提供するものとする。公社は、かかる人物が独立取締役とみなされるかどうかの判断に関連する情報を含め、公社の取締役としての適格性を判断するために必要な追加情報を要求できるものとする。

(c) 上記第 8 項(a)に従い必要とされるすべての書面による表明および合意、ならびに記入および署名済みのアンケート、および上記第 8 項(b)に記載されている追加情報は、以下の第 9 項または第 10 項に規定されている期限までに会社に提供された場合、適時であるとみなされるものとする。本第 8 項に従って提供されたすべての情報は、第 9 項に従って提出された株主通知、または第 10 項に従って提出された株主通知の一部とみなされるものとする。

第9項株主提案および指名の事前通知。

(a) Annual Meeting

(1)(A) 会社の株主総会招集通知（またはその補足）に従い、(B) 取締役会により、または取締役会の指示により、(C) この第 9 項(a)号に定める通知が会社の書記役宛に送付された時点で登録株主であり、株主総会で投票権を有し、この第 9 項(a)号に定める通知手続きに従った株主、(C) 株主総会で議決権を有し、本第 9 項(a)に定める通知手続きに従った株主、または (D) 株主ノミニー（下記第 10 項(a)に定義）が該当する年次株主総会の委任状資料に記載されている適格株主（下記第 10 項(b)(2)に定義）。誤解を避けるため、上記 (C) および (D) 項は株主が取締役を指名するための唯一の手段であり、上記 (C) 項は株主が年次株主総会に議案を提出するための唯一の手段であるものとする（ただし、1934 年証券取引所法改正法またはその後継法（以下、「1934 年法」）に基づく規則 14a-8（またはその後継規定）に従い、それに従って会社の委任状に含まれる議案を除く）。

(2)前項 (C) に従い株主が年次株主総会に指名または提案を適切に提出するには、株主が会社の書記役に対して書面で適時に通知していなければならず、提案の場合は、当該提案が適用法および会社の定款に基づく株主総会の適切な決議事項でなければならない。上記第 (C) 項に従って年次株主総会で株主が提出する指名または提案の通知は、前年の年次株主総会から 90 日目の「業務終了」（下記第 9 項(c)(1)に定義）または 120 日目の「業務終了」（下記第 9 項(c)(1)に定義）までに、書面にて会社の書記役宛に提出または郵送し、会社の主要な執行事務所で受領することが適時となる；ただし、年次株主総会が前年の年次株主総会の記念日の前後 30 日を超える場合、または前年に年次株主総会が開催されなかった場合は、当該株主が当該指名または提案を行う意向であることを示す書面による通知を書記役宛に行い、当会社の主要な執行事務所に配達するか、郵送して受領しなければならない、ただし、当該年次総会の 120 日前の営業終了時以前で、当該年次総会の 90 日前の営業終了時または、当該年次総会の開催日に関する「公示」（下記第 9 項(c)(1)に定義）が公社によって最初に行われた日から 10 日目のいずれか遅い日の営業終了時までとする。いかなる場合も、年次総会の延会または延期によって、上記の通知を行うための新たな期間が開始される（または期間が延長される）ことはないものとする。

(3)第 9 項(a)(1)(C)に基づく指名提案または提案に関連する株主通知は、以下を記載するものとする。:

((i) 当該人物の氏名、年齢、勤務先および居住地、(ii) 当該人物の過去 5 年間の主な職業または勤務先、(iii) 当該人物が記録上所有している、または「受益者所有」（下記第 9 項(c)(2)に定義）している会社の資本株式の種類またはシリーズおよび数、(v) 預金取扱金融機関または預金取扱金融機関を支配する会社の取締役、役員、従業員としての役職、(vi) 当該ノミニーが公社またはその子会社と潜在的な利益相反関係にある可能性のある事業または個人的利益の説明 (vii) 選挙戦における取締役選任のための委任状勧誘において開示が義務付けられている、当該人物に関するその他のすべての情報、(viii) 上記第 8 項(a)に従い必要とされる、書面および署名済みの表明書および合意書、ならびに記入済みおよび署名済みの質問書；

(B) 取締役会選出の指名を除く議案については、株主総会に提出を希望する議案の簡単な説明、提示される議案の本文（審議に付される決議案の本文、および本規則の改正を求める議案の場合は改正案の文言を含む）、当該株主が当該議案に賛成する理由、および株主総会で当該議案を審議する理由を簡潔に書面で説明すること、当該株主の提案に対する実質的利益（1934 年法別表第 14A 項第 5 号の意味における）、および提案の代弁者である受益権者（1934 年法第 13 項(d)の意味における）がいる場合は（株主または受益権者以外として）、当該提案に関連し、委任状または 1934 年法第 14 条(a)項（規制 14A を含む）に従い当該提案を支持する委任状の勧誘に関連して作成が義務付けられているその他の提出書類で開示が義務付けられているその他の情報；

((i) 会社の帳簿に記載されている当該株主の氏名および住所、ならびに当該実質的所有者の氏名および住所、(ii) 当該株主および当該実質的所有者が通知の日付時点で保有している会社の資本株式の種類またはシリーズおよび数、(iii) 株主（または、以下の第 9 項(c)(3)に定義される株主の「適格代理人」）が株主総会に出席し、かかる指名または提案を行う予定である旨の表明；(D) 通知を行う株主、または提案や指名が行われる受益者の代理として通知が行われる場合は、当該受益者、および当該株主または受益者が法人である場合は、当該法人の各取締役、執行役、経営メンバー、または支配人（当該個人または支配人を「支配人」という：）

(i) 通知日現在、当該株主または受益権所有者、および支配人が受益的に所有している会社の資本株式の種類またはシリーズおよび数、ならびに、株主は、当該株主または受益権所有者、および支配人が株主総会の基準日現在で受益的に所有している会社の資本株式の種類またはシリーズおよび数を、当該株主総会の基準日後 5 営業日以内に書面で会社に通知する旨の表明；

(ii) 当該株主、受益権所有者、または支配者とその他の者との間における、指名または提案に関する合意、取決め、計画、または了解事項の説明（1934 年法に基づく別表 13D の第 4 項、第 5 項、または第 6 項に従って開示が求められる合意、取決め、計画、または了解事項（別表 13D の提出要件が適用されるかどうかを問わない）を含むが、これらに限定されない）、1934 年法に基づくスケジュール 13D の第 4 項 (スケジュール 13D の提出要件が適用されるか否かを問わない) に従って開示が要求されるような会社に対する計画または提案、および株主総会の基準日時点で有効なそのような合意、取り決め、計画、または理解について、株主が当該総会の基準日後 5 営業日以内に会社に書面で通知するという表明；

(iii) 当該株主、受益権所有者、または支配者によって、または当該株主、受益権所有者、または支配者のために、通知日の時点で締結された合意、取り決め、または了解事項 (決済形態にかかわらず、デリバティブ、ロングポジション、ショートポジション、利益持分、フォワード、先物、スワップ、オプション、ワラント、転換証券、株式上昇権、または類似の権利、ヘッジ取引を含むがこれらに限定されない) の説明、当該株主、受益権所有者、または支配者により、または当該株主、受益権所有者、または支配者のために、株主通知の日付時点で締結されたデリバティブ取引（デリバティブ取引、ロングポジション、ショートポジション、プロフィット・インタレスト、先物取引、スワップ取引、オプション取引、ワラント取引、転換証券取引、株価上昇権、または類似の権利、ヘッジ取引、借入株式、貸付株式）で、その効果または意図は、損失を発生させるか軽減すること、リスクを管理すること、または会社の資本株式のいずれかの種類の株価の変動から利益を得ること、または株主の議決権を維持、増加、または減少させることである、当会社の証券に関する受益権所有者、支配者、または提案されているノミニー。そのような合意、取り決め、または了解が、株主による、または株主の利益のために、株主の通知書送付日より前 6 カ月以内に行われているか、または締結されているかどうか、およびその程度、また、締結されている場合は、その重要な条項の概要と、株主は株主総会の基準日時点で有効なそのような合意、取り決め、または了解について、株主総会の基準日後 5 営業日以内に書面で会社に通知することを表明するものとする；

(iv) 株主、受益権所有者、または支配者が、直接的または間接的に、会社の証券の株式を議決する権利を有する、または共有する、委任状、契約、取り決め、理解、または関係の説明。;

(v) 株主または受益所有者がいる場合は、指名または提案に関して（1934 年法の規則 14a-1(l)の意味における）勧誘を行うかどうかの表明、および行う場合はその表明、その場合、そのような勧誘における各参加者（1934 年法のスケジュール 14A の項目 4 で定義）の名前、および、そのような人物が、指名の場合は取締役選任において一般投票権を有する当社株式の議決権の 67% 以上を代表する株式の保有者に、その他の案件の場合は議案の承認または採択に必要な当社株式の割合以上の保有者に、委任状および/または委任状を交付する意向であるか、またはそのようなグループの一員であるかどうか；(4) 会社の要請があった場合、株主、受益権所有者（該当する場合）、または取締役候補者は、かかる要請後速やかに、ただしいかなる場合でも 5 営業日以内に、会社が合理的に要求するその他の情報を会社に提供しなければならない。かかる情報には、会社が取締役候補者の取締役としての適格性を判断するために必要な情報（かかる人物が独立取締役とみなされるかどうかの判断に関連する情報、および 1934 年法の下で公布された規則 14a-19(b)に基づいて要求される追加情報など）が含まれる。

(vi) 株主がノミニーを支持する委任状の勧誘を行う場合、当該株主は 1934 年法に基づき公布された規則 14a-19 を遵守し、株主がノミニーを取締役として選出するための委任状の勧誘を行わないことを決定した場合は、2 営業日後までに会社に通知することを表明する書面。

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(b) Special Meeting

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(d) General

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(a) Eligibility

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(b) Definitions

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(d) Proxy Access Procedures

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