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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
 
 
FORM
8-K
 
 
現行レポート
第13条または第15条(d)に基づく
1934年証券取引所法
Date of Report (Date of earliest event reported) September 21, 2023 (
September 20, 2023
)
 
 
Citigroup Inc
.
(定款に明記された登録者の正確な名称)
 
 
 
デラウェア   1-9924   52-1568099
(法人設立の州またはその他の管轄区域)
   (Commission File Number)   (IRS Employer Identification No.)
 
388 グリニッジ、ニューヨーク、ニューヨーク   10013
(主要経営陣の住所)   (Zip Code)
(
212
)
559-1000
(登録者の電話番号（市外局番を含む）
 
 
Check the appropriate box below if the Form
8-K
filing is intended to simultaneously satisfy the filing obligation of the registrant under any of the following provisions:
 
☐ 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
 
☐
Soliciting material pursuant to Rule
14a-12
under the Exchange Act (17 CFR
240.14a-12)
 
☐
Pre-commencement
communications pursuant to Rule
14d-2(b)
under the Exchange Act (17 CFR
240.14d-2(b))
 
☐
Pre-commencement
communications pursuant to Rule
13e-4(c)
under the Exchange Act (17 CFR
240.13e-4(c))
1934 年証券取引所法第 12 条(b)に従って登録された証券をインライン XBRL でフォーマットしたもの：別紙99.1参照。
Indicate by check mark whether the registrant is an emerging growth company as defined in Rule 405 of the Securities Act of 1933 (17 CFR §230.405) or Rule
12b-2
of the Securities Exchange Act of 1934 (17 CFR
§240.12b-2).
Emerging growth company 
☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
 
 
 
CITIGROUP INC.
Current Report on Form
8-K
 
Item 5.03
定款または細則の変更、会計年度の変更。
(a) シティグループ・インクは、2023年9月20日、デラウェア州務長官に対し、シティグループ優先株式の新シリーズである 7.625％固定金利リセット非累積型優先株式シリーズAAの株式の指定、優先権、権限及び権利を定める指定証明書を提出しました。この指定証書は、シティグループの修正基本定款を修正したものであり、提出後直ちに発効しました。
A copy of the Certificate of Designations is being filed as an exhibit to this Form
8-K
and is incorporated herein by reference in its entirety.
 
Item 9.01
Financial Statements and Exhibits.
 
(d) Exhibits:
 
Exhibit No.
    Description
 1.1    2023 年 9 月 14 日付、シティグループ・インクとその引受人の間で締結された、シティグループ・インクの 7.625%固定金利リ セット非累積型優先株式シリーズAAの 25 分の 1 の持分を表章する預託株式の募集および販売に関する引受契約。
 3.1    シティグループ・インクの7.625%固定金利リセット非累積優先株式シリーズAAの指定証書
 4.1    シティグループ・インク、デラウェア州法人であるComputershare Inc.およびその関連会社である連邦国営組合である Computershare Trust Company, N.A.が共同で預託機関として、Computershare Trust Company N.A.が登録機関および名義書換代理人として、ならびにシティグループ・インクの受領証、預託株式および関連する7.625%固定金利リ セット非累積型優先株式シリーズAAのすべての保有者との間で、2023年9月21日付で締結された預託契約。
 5.1    スカデン・アープス・スレート・ミーガー＆フロム法律事務所の意見書
99.1    提出日における1934年証券取引所法第12条(b)に基づき登録されたシティグループ証券
104    このcurrent report on form 8-kのカバーページは、inline xbrlでフォーマットされています。
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
 
Dated September 21, 2023       CITIGROUP INC.
    By:   /s/ Karen Wang
      Karen Wang
      Assistant Secretary
EX-1.1 2 d428365dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

1,500,000 Depositary Shares

の株式の25分の1の権利を表すものです。

7.625% 固定金利リセット非累積優先株式、シリーズAA

($1.00 par value)

CITIGROUP INC.

UNDERWRITING AGREEMENT

New York, New York

September 14, 2023

シティグループ証券

複数の引受人の代表として

別表Iに記載

c/o シティグループ証券株式会社

388 Greenwich Street

ニューヨーク市、ニューヨーク州、10013

Ladies and Gentlemen:

シティグループ・インクシティグループ証券株式会社（以下「当社」といいます）は、デラウェア州法に基づき設立された会社 （以下「本会社」といいます）であり、本証券に記載された条件に従い、本会社の永久優先株式である 7.625% 固定金利修正条項付非累積優先株式シリーズ AA（以下「本優先株式」という。本優先株式は、本優先株式に関する 2023 年 9 月 20 日付の指定証書（以下「指定証 明書」という。）本有価証券が表章する優先株式は、Computershare Inc.およびその完全子会社であるComputershare Trust Company, N.A.が発行する本有価証券を証する預託証券（以下「預託証券」という、は、2023年9月21日付の預託契約（以下「預託契約」という。）に基づき、当社、預託機関および預託契約に基づいて発行される預託証券の所持人の間で、Computershare Inc.およびその完全子会社であるComputershare Trust Company N.A.（以下「預託機関」という。

当社は、引受人による本証券の複数の買付けに関し、お客様及びお客様の代理人として別表Ⅰに記載された他の複数の引受人と の間で以下のとおり合意したことを確認する。表Iに記載された引受人のうちお客様以外の者が存在しない限り、本書中の代表者とは引受人であるお客様を意味するものとし、代表者および引受人という用語は、文脈に応じて単数または複数のいずれかを意味するものとする。本明細書における登録届出書、基本目論見書、予備目論見書または最終目論見書への言及は、登録届出書の効力発生日または基本目論見書、予備目論見書または最終目論見書の発行日以前に取引所法に基づき提出された、フォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれた文書を参照し、場合によりそれを含むものとみなす；また、登録届出書、基本目論見書、予備目論見書、または最終目論見書に関する「修正」、「補正」、または「補足」という用語への本明細書での言及は、登録届出書の効力発生日、または基本目論見書、予備目論見書、または最終目論見書の発行日以降に取引所法に基づき提出された文書を指し、場合により、参照によりそこに組み込まれたものとみなされるものとする。

本契約で使用される特定の用語は、本契約第21条で定義される。

1. 登録届出書および目論見書。当社は、同法に基づくフォームS-3の使用要件を満たし、本証券の募集および販売に関する同法に基づく登録のため、関連する基本目論見書を含む、フォームS-3の規則405（ファイル番号333-270327）に定義される自動発行登録書を作成し、欧州委員会に提出した。かかる登録届出書は、執行時以前に提出されたその修正書を含め、提出と同時に有効となった。当社は、登録届出書の修正の一部として、または規則424(b)に従って、本証券に関連する1つまたは複数の予備目論見書を欧州委員会に提出した場合があり、各予備目論見書は以前にお客様に提供されています。当社は、規則424(b)に従って、本証券に関する最終目論見書を欧州委員会に提出する。当該最終目論見書は、提出された時点で、本法および同規則により要求されるすべての情報を含むものとし、代表者が書面により修正に同意する範囲を除き、すべての実質的な点において、執行時前にお客様に提供された書式に従うか、または執行時に完成していない範囲において、当社が執行時前にお客様に通知した、（基本目論見書および予備目論見書に含まれる以外の）特定の追加情報およびその他の変更のみが含まれるものとします。執行時点における登録届出書は、規則415(a)(1)(x)に定める要件を満たしている。登録届出書の最初の発効日は、執行時期の3年前の日より前でない。

2. 売買に関する契約書。

(a) 当社は、ここに定めるすべての条件に従い、各引受人に対して有価証券を発行し、販売すること、およびここに定める当社の表明、保証および同意に基づき、かつここに定めるすべての条件に従い、各引受人は、連帯してではなく、当社から、本書の別表 I に当該引受人の氏名の反対側に記載された数の有価証券（または本書の第 11 項に定めるところに従って増加した数の有価証券）を、1 件当たり 985 ドルの購入価格で購入することに同意する。

3. 引受人の募集複数の引受人は、本開示資料および最終目論見書に記載されたとおりに、本証券を一般に販売することを提案するものと理解される。

4. 有価証券の交付及びその支払

((a) 引受人に対する本証券の引渡し及び本証券の払込みは、2023年9月21日午前9時（ニューヨーク市時間）（以下「クロージング日」という。但し、引受人及び当社間の合意により、引渡期日を変更することができる。

 

2

((b) 本証券の引渡しは、複数の引受人が直接又は代表者を通じて、当社の指定する口座に当日資金で支払う電信送金により、その購入代金を当社に支払うことを条件として、複数の引受人のそれぞれの口座のために代表者に行われる。本証券の受渡しは、代表者が別途指示する場合を除き、デポジトリー・トラスト・カンパニーの施設を通じて行われるものとする。

(c) 代表者は、代表的な立場ではなく個人として行動し、他の引受人のために、当該引受人が購入する本証券について当社に支払いを行うことができる（ただし、その義務を負うものではない）ことが理解される。代表者によるかかる支払いは、かかる引受人の本契約上の義務を免除するものではない。

5. 当社の同意。当社は、複数の引受人と以下のとおり合意する：

(a) 当社は、本証券の売出しが終了する前に、登録届出書の修正または予備目論見書もしくは最終目論見書の補足を提出しない。ただし、当社は、提出前に代表者にその写しを提出し、代表者が合理的に異議を唱えるような修正案または補足案は提出しない。当社は、適切に記入された最終目論見書およびその追補を、規則424(b)の該当項に従って代表者が許容できる形式で、所定の期間内に委員会に提出させ、代表者が満足する証拠を提出します。当社は、(i)最終目論見書およびその補足書類が規則424(b)に従って委員会に提出されたとき、(ii)本証券の募集の終了前に、登録届出書の訂正が提出されたとき、または有効になったとき、(iii)委員会またはそのスタッフによる登録届出書の訂正、最終目論見書の補足または追加情報の要求があったとき、代表者に速やかに通知する、(iv) 欧州委員会が登録届出書の効力を停止する停止命令を発行した場合、または登録届出書の使用に異議を唱える通知を発行した場合、またはそのような手続きを開始もしくは脅した場合、および (v) 当社が、いずれかの法域における証券の販売資格の停止、またはそのような手続きを開始もしくは脅した場合に関する通知を受領した場合。当社は、かかる停止命令の発行または登録届出書の使用に対する停止または異議申立の発生を防止し、かかる発行、発生または異議申立の通知があった場合は、必要に応じて登録届出書の修正または新規登録届出書を提出し、かかる修正または新規登録届出書が実務上可能な限り速やかに有効と宣言されるよう最善の努力を払うなど、かかる停止命令の撤回またはかかる発生または異議申立からの救済を可能な限り速やかに得るために最善の努力を払う。

(b) 当社は、本証券およびその募集に関する最終条件のみを記載した最終タームシート（以下「最終タームシート」）を、お客様が許容する形式で作成し、規則433(d)に従って、当該規則が要求する期間内に当該タームシートを提出する。

 

3

(c) 規則424(b)に従った最終目論見書の提出前のいずれかの時点で、その結果、開示書類一式に重要な事実の虚偽の記載が含まれる、またはその時点で作成された状況に照らして開示書類一式の記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されるような事象が発生した場合、当社は(i)開示書類一式の訂正または補足がなされるまで開示書類一式の使用を中止するよう速やかに代表者に通知し、(ii)そのような記述または省略を訂正するために開示書類一式を訂正または補足し、(iii)お客様が合理的に要求しうる量の訂正または補足をお客様に提供します。

(d) 本証券に関する目論見書が同法に基づいて交付されることが要求される場合（規則172に従って当該要求が充足され得る状況を含む）において、その結果、その時点で補完された最終目論見書に重要な事実の虚偽の記載が含まれる、またはその記載がなされた状況に照らして同目論見書の記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されるような事象が発生した場合、または、本法もしくは取引所法またはそれらの下で定められた各規則を遵守するために、登録届出書の修正、新たな登録届出書の提出、または最終目論見書の補足が必要な場合、最終目論見書の使用または交付に関連する場合を含め、当社は、(i)かかる事象を速やかに代表者に通知し、(ii)本第5条(a)項第2文に従い、かかる記載または不作為を訂正し、またはかかる遵守を実現する修正もしくは補足または新たな登録届出書を作成し、欧州委員会に提出する、(iii) 最終目論見書の使用が中断されるのを避けるため、登録届出書の修正または新たな登録届出書の発効が実務上可能な限り速やかに宣言されるよう最善の努力を払い、(iv) 代表者が合理的に要求する数量の補足された最終目論見書を代表者に提供する。

(e) 会社は、可能な限り速やかに、会社法第11条(a)項および規則第158条の規定を満たす会社および子会社の連結損益計算書を、株主および代表者に一般に公開する。

(f) 当社は、請求があれば、代表者および引受人の代理人に対し、署名入りの登録届出書（添付書類を含む）の写しを、その他の各引受人に対し、登録届出書（添付書類を含まない）の写しを、それぞれ無償で交付する、引受人またはディーラーによる目論見書の交付が法令により要求される場合（規則172により当該要求が充足される場合を含む）、代表者が合理的に要求する部数の目論見書予備見返、最終目論見書、発行者自由記載目論見書およびその補足。当社は、当社が作成、提供または交付することが要求される募集に関するすべての文書の印刷またはその他の作成にかかる費用を負担する。

(g) 当社は、必要に応じて、代表者が合理的に指定する米国内の司法管轄区域の法律の下で本証券の販売資格を取得するための手配を行い、本証券の流通に必要な限り、かかる資格を有効に維持する。但し、当社は、いかなる場合においても、現在資格を取得していない司法管轄区域において事業を行う資格を取得する義務、または現在資格を取得していない司法管轄区域において、本証券の募集または販売に起因するもの以外の訴訟の送達を受けることとなる行為を行う義務を負わないものとする。

 

4

(h) (i)登録届出書の提出時、(ii)同法第10条(a)(3)に準拠するための直近の修正時（かかる修正が効力発生後の修正、取引所法第13条もしくは第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであるか否かを問わない）、(iii)当社または当社を代理する者（本項においてのみ、規則第163条(c)の意味を有する、本条項においてのみ、規則163(c)の意味において）、(iv)執行時（本条項(iv)においては、当該日を判定日として使用する）において、当社は、規則405に定義される「著名な季節発行体」であったか、または（場合により）現在である。当社は、規則456(b)(1)の但し書きにかかわらず、また規則456(b)および規則457(r)に従って、規則456(b)(1)が要求する期間内に、本証券に関連して委員会が要求する手数料を支払うことに同意する。

((i) (i)当社は、代表者の事前の書面による承諾を取得した場合または取得する予定がある場合を除き、また (ii) 各引受人は、連帯してではなく、当社との間で、当社の事前の書面による承諾を取得した場合または取得する予定がある場合を除き、以下のとおり合意する、各引受人は、当社の事前の書面による同意がない限り、または同意が得られる場合を除き、発行体自由記載目論見書に該当する、または当社が規則433に基づき委員会に提出または保持することが要求される「自由記載目論見書」（規則405に定義される）に該当する、本証券に関するいかなるオファーも行っておらず、また行う予定もないことに同意する。以下、代表者または会社が同意したかかる自由記載目論見書を「許可された自由記載目論見書」という。当社は、(1)許可された各自由記載目論見書を発行体自由記載目論見書として扱い、場合により今後も扱うこと、および(2)許可された自由記載目論見書に適用される規則164および433の要件（委員会への適時提出、脚注および記録の保持を含む）を遵守し、場合により今後も遵守することに同意する。

(j) During the period beginning on the date hereof and continuing to and including the Closing Date, the Company will not, without the prior written consent of the Representative, offer, sell, contract to sell, pledge, or otherwise dispose of (or enter into any transaction which is designed to, or might reasonably be expected to, result in the disposition (whether by actual disposition or effective economic disposition due to cash settlement or otherwise) by the Company or any affiliate of the Company or any person in privity with the Company or any affiliate of the Company), directly or indirectly,本証券の募集を除き、優先株式、優先株式またはその他の証券（かかる優先株式またはその他の証券のバックアップ引き受けを含み、いずれの場合も本優先株式に実質的に類似するもの）、または当社の優先株式またはかかる実質的に類似する証券に転換可能な証券もしくはかかる証券と交換可能な証券について、欧州委員会への登録届出書の提出（または提出への参加を含む）、プット同等ポジションの設定もしくは増加、または取引所法第 16 条の意味におけるコール同等ポジションの清算もしくは減少を行うこと。

 

5

(k) 当社は、2002年企業改革法（Sarbanes Oxley Act of 2002）を含むがこれに限定されない、適用されるすべての証券法およびその他の法律、規則、規制を遵守し、当社の取締役および役員がそのような立場で、2002年企業改革法（Sarbanes Oxley Act of 2002）の規定を含むがこれに限定されない、かかる法律、規則、規制を遵守するよう最善の努力を払う。

(l) 当社は、直接または間接を問わず、本証券の売却または転売を容易にするために、取引所法その他に基づき、当社の証券の価格の安定化または操作の原因となる、またはその結果となることが合理的に予想される行為を行わない。

6. 当社の表明および保証。当社は、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証し、同意する：

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(a) European Economic Area

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(b) United Kingdom

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会社

(c) Hong Kong

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(d) Japan

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Dated: September 21, 2023

 

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