ｴｱｰﾌﾟﾛﾀﾞｸﾂｱﾝﾄﾞｹﾐｶﾙｽﾞの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年9月17日

LOGO

エアープロダクツ＆ケミカルズ社

(憲章で指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-04534

23-1274455

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

1940 Air Products Boulevard

Allentown, Pennsylvania 18106-5500

(最高経営責任者の住所と郵便番号)

(610) 481-4911

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:


Title of each class	TradingSymbol(s)	Name of each exchange on which registered
普通株式、額面は1株あたり1.00ドル	APD	New York Stock Exchange
1.000% 2025年満期ユーロ債	APD25	New York Stock Exchange
0.500% 2028年満期ユーロ債	APD28	New York Stock Exchange
0.800% 2032年満期ユーロ債	APD32	New York Stock Exchange
4.000%ユーロ債（2035年満期	APD35	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR 230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR 240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 5.03.

定款または細則の変更、会計年度の変更。

2023年9月17日、エアープロダクツ・アンド・ケミカルズ社（以下、「当社」）の取締役会（以下、「取締役会」）は、当社の細則の修正および修正条項（修正および修正条項、以下、「細則」）を承認し、即日発効しました。この細則は、2019年11月26日に発効した当社の既存の修正再定義細則に取って代わるものです。

細則は改正され、第1条第2節において、当社の発行済普通株式の10%以上を1年以上保有する株主1名以上の書面による請求により、臨時株主総会を招集することができると規定された。この改正はまた、臨時株主総会の請求手続きを定め、有効な臨時株主総会の請求書が提出されてから120日以内に臨時株主総会を開催することを規定している。

この細則改正の要約は、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 3.1 として提出された細則の全文を参照することにより、その全体が修飾され、参照により本書に組み込まれる。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits


ExhibitNo.		Description

3.1		2023年9月17日付修正再定義細則

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


	エアープロダクツ＆ケミカルズ社
	(Registrant)

Dated: September 20, 2023	By:	/s/ Sean D. Major
		Sean D. Major
		Executive Vice President, General Counsel and Secretary

EX-3.1 2 d510133dex31.htm EX-3.1 EX-3.1

Exhibit 3.1

エアープロダクツ＆ケミカルズ社

BYLAWS

AS AMENDED AND RESTATED

Effective September 17, 2023

ARTICLE I

MEETINGS OF STOCKHOLDERS

第1項年次株主総会。(a) 取締役の選出、および株主総会に適切に付議されるその他の議事を処理するため、Air Products and Chemicals, Inc. (以下、当会社と称す) の年次株主総会は、取締役会 (以下、取締役会と称す) が毎年定める場所、日付、時間に開催されるものとする。取締役会は独自の裁量で、株主総会をいかなる場所でも開催せず、デラウェア州一般会社法第211条(a)(2)に従い、遠隔通信のみによって開催することを決定することができる。取締役会が独自の裁量で承認した場合、および取締役会が採用するガイドラインや手続きに従う場合、株主総会に物理的に出席していない株主および委任状所有者は、デラウェア州一般会社法第 211 条(a)(2)が認める範囲において、(a) 株主総会に参加し、(b) 株主総会が指定された場所で開催されるか、または遠隔通信手段のみによって開催されるかにかかわらず、株主総会に直接出席したものとみなされ、議決権を行使することができる。

(b) 年次総会に適切に議案が提出されるには、(i) 取締役会により、または取締役会の指示により、招集通知（またはその補足）に明記されていること、(ii) 取締役会により、または取締役会の指示により、その他の方法で株主総会に適切に議案が提出されること、または (iii) 株主により、その他の方法で株主総会に適切に議案が提出されることが必要である。

(c) For business to be properly brought before an annual meeting by a stockholder, the stockholder must have given written notice thereof, either by personal delivery or by United States mail, postage prepaid, to the Secretary at the principal executive offices of the Corporation, not more than 120 calendar days or fewer than 90 calendar days in advance of the anniversary date of the immediately preceding annual meeting; provided, however, that in the event that the date of the annual meeting is more than 30 calendar days before or more than 60 calendar days after such anniversary date, notice by the stockholder to be timely must be so delivered not earlier than the close of business on the 120th calendar day prior to such annual meeting and not later than the close of business on the later of the 90th calendar day prior to such annual meeting or the 10th calendar day following the day on which public announcement of the date of such annual meeting is first made. In no event shall any adjournment or postponement of an annual meeting or the announcement of such adjournment or postponement commence a new time period (or change the existing time period) for the giving of a stockholder’s notice as described above. Any such notice by the stockholder shall include: (1) a brief description of each item of business proposed to be brought before the meeting and the reasons for conducting such business at the meeting, and, in the event that such business includes a proposal to amend the Bylaws of the Corporation, the language of the proposed amendment; (2) the name and address of the stockholder proposing such business and each other Covered Person (as defined below); (3) a representation that the stockholder is a holder of record of stock of the Corporation entitled to vote at such meeting and intends to appear in person or by proxy at the meeting to propose such business; (4) the name of each person with whom such stockholder or any other Covered Person (as defined below) has any agreement, arrangement or understanding (whether written or oral) for the purpose of acquiring, holding, voting (except pursuant to a revocable proxy given to such person in response to a public proxy or consent solicitation made generally by such person to all holders of shares of capital stock of the Corporation), or disposing of any shares of capital stock of the Corporation, or to cooperate in obtaining, changing, or influencing the control of the Corporation (except independent financial, legal and other advisors acting in the ordinary course of their respective businesses) or related to any item of business described pursuant to clause (1) above, and a description of each such agreement, arrangement, or understanding; (5) a description of the material interest of the stockholder, each affiliate (as defined under the rules and regulations promulgated under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”) of such stockholder, each person described under clause (4) above and each person (if any) nominated by such stockholder in accordance with Article II, Section 2 of these Bylaws for election as a director to the Board (each person described in this clause (5), a “Covered Person”) in each item of business described pursuant to clause (1) above; (6) a list of the class or series and number of shares of capital stock of the Corporation that are owned of record or beneficially by each Covered Person and documentary evidence of such record or beneficial ownership; (7) a list of all derivative securities (as defined under Rule 16a-1 under the Exchange Act) and other derivatives or similar arrangements to which any Covered Person is a counterparty and which relate to any shares of capital stock of the Corporation, a description of all economic terms of each such derivative securities and other derivatives or similar arrangements, and copies of all agreements and other documents relating to each such derivative securities and other derivatives or similar arrangements; (8) a list of all transactions by any Covered Person involving any shares of capital stock of the Corporation or any derivative securities (as defined under Rule 16a-1 under the Exchange Act) or other derivatives or similar arrangements related to any shares of capital stock of the Corporation occurring within 60 calendar days of the date of the notice; (9) all other information that, as of the date of the notice, would be required to be (a) filed on Schedule 13D (including the exhibits thereto) under the Exchange Act by any Covered Person, regardless of whether such Covered Person has publicly filed or is required to file a Schedule 13D containing such information or (b) disclosed in a proxy statement or other filing required to be made in connection with solicitations of proxies by any Covered Person in support of any item of business described pursuant to clause (1) above pursuant to Section 14(a) of the Exchange Act; (10) a description of any direct or indirect interest of any Covered Person in any contract with the Corporation, any affiliate of the Corporation or any principal competitor of the Corporation (including, in any such case, any employment agreement, collective bargaining agreement, or consulting agreement); (11) a list of any equity interest held by any Covered Person in any principal competitor of the Corporation or any derivative securities (as defined under Rule 16a-1 under the Exchange Act) held by any Covered Person and other derivatives or similar arrangements to which any Covered Person is a counterparty and which relate to any shares of capital stock of any principal competitor of the Corporation, a description of all economic terms of all such derivative securities and other derivatives or similar arrangements, and copies of all agreements and other documents relating to each such derivative securities and other derivatives or similar arrangements; (12) a description of any pending or threatened litigation in which any Covered Person is a party or material participant involving the Corporation or any of its officers or directors, or any affiliate of the Corporation; and (13) if the stockholder intends to solicit proxies in support of any of such stockholder’s proposals, a representation to that effect.

株主が当該通知を行った後、当該年次株主総会の開催日前に上記第(1)項～第(13)項に記載された当該通知に記載する必要がある情報が変更された場合、当該株主が当該情報の変更の原因となった事象が発生した日からニューヨーク証券取引所の 3 営業日以内に、当該変更を記載した最新の通知を書記役に対して提出しない限り、当該通知は本第 1 項(c)に準拠していないものとみなされ、効力を生じないものとする。年次株主総会では本第1項(c)に従わなければ議事を行うことはできず、年次株主総会の議長は、前述の手続きに従わずに年次株主総会に議事を上程すること、または株主が前文第2節(13)で義務付けられている表明を行わずに当該株主の提案を支持する委任状を勧誘することを拒否できるものとする。

第2節.臨時株主総会。(a) 臨時株主総会は、(i) 取締役会会長、(ii) 取締役会全体の過半数、または (iii) 第 2 項(b)に従い書記役がいつでも招集することができ、招集通知で指定された場所、日時で開催されるものとする。臨時株主総会では、当会社の株主総会招集通知（またはその補足）に明記されている事項のみが実施または検討されるものとする。

(b) 本第 2 項(b)および本細則のその他すべての該当条項に従い、臨時株主総会は、当会社の発行済み株式の 10% 以上の議決権を有する登録株主 1 名以上からの書面による請求（以下、「臨時株主総会の請求」）に基づき、書記役が招集するものとする；ただし、かかる登録株主はそれぞれ、臨時株主総会の要請があった日に先立つ 1 年間、当該株式を継続的に保有しており、臨時株主総会の終結時まで引き続き当該株式を保有していなければならない（以下、「必要比率」）。取締役会は、本第 2 項(b)に定めるすべての要件が満たされているかどうかを誠実に判断し、その判断は当会社およびその株主を拘束するものとする。

(i) 臨時株主総会の請求は、書面にて、直接手渡し、または郵便料金前納の米国郵便で、会社の主要執行部にある書記役宛に提出する必要があります。臨時株主総会請求書は、臨時株主総会請求書を提出する各記録株主、または当該株主の正当な委任を受けた代理人（以下、それぞれを「請求株主」とする）が署名および日付を記入し、合計して必要比率を代表する場合にのみ有効とし、 (A) 臨時株主総会の具体的な目的および臨時株主総会で当該議事を行う理由を記載すること；(B) 臨時株主総会で提案される取締役の指名、および臨時株主総会で提案される議案（取締役の指名を除く）、および各請求株主に関しては、本付属定款第 II 条第 2 項に基づく株主の指名通知、および/または本第 I 条第 1 項(c)に基づく株主総会に提案される議案の通知に記載または添付する必要がある情報、声明、表明、同意、およびその他の文書；(C) 各請求株主、または各請求株主の 1 名以上の代理人が、臨時株主総会に直接または代理人として出席し、臨時株主総会に提出される議案または議案を提出する意向であることを表明する書類。 (D) 各請求株主が、臨時株主総会の基準日より前に、記録上所有している会社の資本株式を処分した場合、速やかに会社に通知することに同意し、そのような処分が行われた場合は、その処分された株式に関する臨時株主総会の請求が撤回されたものとみなされることを了承する書類；(E) 各請求株主が記録上所有している当会社の資本株式の数、および (F) 特別株主総会の請求書が書記役宛に提出された時点で、請求株主が合計で必要比率を所有していることを示す証拠書類。この証拠書類には、特別株主総会の請求書が提出された時点で、請求株主の代理人である受益所有者が所有している株式数の証拠も含まれる。

さらに、請求株主は、(x) 特別株主総会の請求書に記載された情報を必要に応じてさらに更新および補足し、そこに記載された、または記載が要求されたすべての情報が特別株主総会の基準日時点で真実かつ正確であるようにし、そのような更新および補足（または、そのような更新や補足が必要なく、以前に記載された情報が基準日時点でも真実かつ正確であることを証明する書面）を書面で行わなければならない、(y) 会社が合理的に要求するその他の情報を速やかに提供する。

(ii） (A) 特別株主総会招集請求が本第 2 項(b)を順守していない場合、(B) 特別株主総会招集請求が、（取締役会が誠実に決定した）適用法に基づいて株主総会の決議事項として適切でない議案に関連している場合；(C) 直前の年次株主総会の日から起算して 120 暦日前から始まり、(x) 次回の年次株主総会の日、および (y) 直前の年次株主総会の日から起算して 30 暦日後のいずれか早い日に終了する期間中に、特別株主総会の招集請求が提出された場合。 (D) 特別株主総会の招集請求が提出される 12 ヶ月前までに開催された年次株主総会または臨時株主総会において、取締役の選任を除く同一または実質的に類似した議案（取締役会が誠意をもって決定したものを「類似議案」とする）が提示された場合；(E) 臨時株主総会招集請求書が送達される120暦日前までに開催された年次株主総会または臨時株主総会において、類似議案が上程された場合（この(E)項においては、取締役の選任または解任、取締役会の規模変更、取締役の授権人数の増加による欠員補充および／または新設の取締役職を含むすべての議案に関して、取締役の選任は「類似議案」とみなされるものとする）；(F) 招集されたがまだ開催されていない年次株主総会または臨時株主総会、あるいは臨時株主総会の招集が臨時株主総会招集通知の受領から 120 暦日以内の日に行われる年次株主総会または臨時株主総会に付議される議案として、類似議案が会社の招集通知に含まれている場合、または (G) 臨時株主総会招集通知が、証券取引法の規制 14A、またはその他の適用法に違反する方法で作成された場合。

(iii) 本第 2 項(b)に基づいて招集される臨時株主総会は、取締役会が定める場所、日付、および時間に開催されるものとする。

(iv) 要請株主は臨時株主総会の前であればいつでも、書記役宛の書面による取消しによって臨時株主総会招集請求を取り消すことができる。最も古い日付の臨時株主総会招集請求の後、請求株主からの未取消請求が（具体的な書面による取消であるか、または第 2 項(b)(i)の(D)項に従ってみなし取消であるかを問わず）合計で必要比率に満たない場合、取締役会はその裁量で臨時株主総会を中止することができる。

(v) 要請株主の合計が必要比率以上である場合、臨時株主総会の開催が要請されたかどうかを判断する際、書記役宛てに提出された複数の臨時株主総会招集請求は、(A) 各臨時株主総会招集請求が、臨時株主総会の目的、および臨時株主総会で決議される事項が実質的に同一であると取締役会が判断した場合に限り、一括して考慮されるものとする、このような目的が取締役の選任または解任、取締役会の規模の変更、および/または取締役定数の増加による欠員の補充、および/または新たに創設される取締役職である場合、各臨時株主総会の請求においてまったく同じ人物が選任または解任の対象として提案されていることを意味する）、および (B) 当該臨時株主総会の請求が、最も古い日付の臨時株主総会の請求から 60 暦日以内の日付で書記役宛に提出されていること。本第 2 項(b)および本細則に従って招集された臨時株主総会に関する言及において、ある人物は、本細則第 II 条第 3 項(b)(iii)に記載されているように、当会社の発行済み資本株式のみを「所有」しているものとみなされるものとする（ただし、貸与株式の所有権は、その人物が 5 営業日以内の通知でかかる貸与株式を回収する権限を有している期間は継続するものとする）、ただし、貸与株式の所有権は、5 営業日以内の通知により当該貸与株式を呼び戻す権限を有する者が、特別株主総会招集通知の日付時点で当該貸与株式を呼び戻し、該当する特別株主総会招集通知に記載された特別株主総会の日付まで当該貸与株式（および当該貸与株式の議決権）を保有している期間は継続するものとする。）

(vi) 要請株主が臨時株主総会の請求書に記載された議案を提出するために出頭しなかった場合、または正式に委任された代理人を派遣しなかった場合、会社は臨時株主総会において議決権を行使するための議案を提出する必要はない。

(vii) 本第 2 項(b)に従って招集された臨時株主総会で処理される業務は、(A) 必要記録株主数から受領した有効な臨時株主総会招集請求書に記載された目的、および (B) 取締役会が臨時株主総会の招集通知に記載すると決定した追加事項に限定されるものとする。

第3項。第 3 項株主総会の通知。この通知には、株主総会の開催場所（開催される場合）、日時、株主および委任状保有者が当該株主総会に直接出席して議決権を行使したとみなされる遠隔通信手段（開催される場合）、および臨時株主総会の場合は株主総会を招集する目的または複数の目的が記載されるものとする。

法律で別段の定めがある場合を除き、株主総会の招集通知は株主総会の日の 10 暦日以上 60 暦日以内に、当該株主総会で投票権を有する各株主に対して行われるものとする。取引所法の規則14a-3(e)に規定される「世帯化」規則に従って通知が行われた場合、住所を共有する登録株主全員に通知が行われたものとみなされる。

株主総会が他の場所、日時、または時間に延期された場合、その延期された株主総会の場所、日時、および時間が、延期された株主総会で発表された場合は、その延期された株主総会について書面による通知を行う必要はない。ただし、延期された株主総会の日付が、株主総会が最初に通知された日付から 30 暦日以上経過している場合、または、延期された株主総会について新たな基準日が定められた場合は、これに従って、延期された株主総会の場所、日時、および時間について書面による通知を行わなければならない。第 11 項議案の処理延長された株主総会では、当初通知された株主総会で処理される可能性のあった議案を処理することができる。

第4項第 4 項株主名簿。第 1 項株主名簿当会社の株式帳簿を管理する役員は、株主総会の少なくとも 10 暦日前までに、株主総会で議決権を有する株主の完全な名簿を作成し、アルファベット順に並べ、各株主の住所および各株主の名義で登録されている株式数を記載するものとする。かかる名簿は、株主総会の少なくとも 10 暦日前から、株主総会に関連するあらゆる目的のために、当会社の主たる事業所において、通常の営業時間内に株主が閲覧できるものとする。この一覧表は、株主総会の開催時間中、株主総会の開催場所において作成、保管され、出席した株主の閲覧に供されるものとする。この一覧表は、株主総会において議決権を有する株主の身元と、各株主が保有する株式数を推定的に決定するものとする。

第5節.定足数、休会。第 1 項定足数法律によりそれ以上の数の出席が必要とされる場合を除き、株主総会において議決権を有する株式の過半数の株主が直接または委任状によって出席することをもって、議事を処理するためのすべての株主総会の定足数とする。ただし、法律によりそれ以上の数の出席が義務付けられている場合はこの限りでないものとする。ある種類またはクラスによる個別の議決が必要な場合は、当該種類またはクラスの株式の過半数の直接出席または委任状による代理出席をもって、当該事項に関する議決を行う権利を有する定足数とする。株主総会の議長、または直接出席または委任状による出席株主の議決権の過半数を有する株主は、定足数の有無にかかわらず、株主総会を随時休会することができる。定足数に達している場合は、招集された株主総会で行われる可能性のあったあらゆる議事を行うことができる。休会が 30 暦日を超える場合、または休会後に新たな基準日が設定された場合は、適用される法律でこれと異なる期間が定められている場合を除き、株主総会の 10 暦日以上 60 暦日以内に、株主総会で投票権を持つ各株主に休会総会の通知を行うものとする。

第6節.組織。株主総会の議長は、取締役会長が務めるものとする。取締役会長が不在の場合は、取締役会長とは別に最高経営責任者が務めるものとし、取締役会長と最高経営責任者の両方が不在の場合は、筆頭取締役が務めるものとする。書記役が会合の書記を務めるものとする。書記役が不在の場合は書記役補佐が務めるものとする。書記役が不在の場合、議長は会合の書記を務める者を指名することができる。

第7節.第7項議事進行。株主総会の議長は、議決権行使や討論の方法など、株主総会における議事の順序や手続きを決定するものとする。

第8項。第 8 項投票権および委任状。第 8 項投票権および委任状定款の規定に従い、各株主は株主総会において、当該株主が保有する議決権を有する資本株式 1 株につき 1 票を直接または委任状によって投じる権利を有するものとする。委任状による議決権行使は、委任状にそれ以上の期間の定めがない限り、その日付から 3 年が経過した後は無効とする。ただし、議決権を有する株主またはその代理人が要求した場合は、株式による議決権を行使するものとする。すべての株式投票は投票用紙によって行われ、各投票用紙には投票する株主または代理人の氏名のほか、株主総会で定められた手続きに基づいて必要とされるその他の情報が記載されるものとする。

ただし、定款、本細則、または当会社に適用される証券取引所の規則や規制、あるいは法律や当会社に適用される規制によって、より多くの賛成票が必要とされる場合を除き、定足数が株主総会に存在する場合、株主総会に直接出席または委任状によって代理され、当該事項について投票権を有する株主による賛成票が、当該事項に反対する株主による反対票を上回れば、取締役選任を除くすべての事項が承認されたものとする。ただし、取締役候補者は、株主総会の基準日時点で株主総会書記役が取締役候補者の数が取締役候補者の数を上回ると判断した株主総会では、その株主総会における過半数の投票によって選出されるものとする。前述の文において、過半数の投票とは、当該ノミニーの選出に賛成する票が当該ノミニーの選出に反対する票を上回ることを意味する。

第 9 項選挙検査官。第 9 項選挙検査官の任命会社は、法律で義務付けられている場合、株主総会の前に、会社の従業員であってもよい選挙検査官を 1 名または複数名任命し、株主総会またはその延会で行動させ、書面で報告させることができるものとする。当会社は、行動しなかった検査役の代わりとして、1 名または複数名を補欠検査役として指名することができる。指名または任命された検査役が株主総会で行動できない場合、株主総会の議長は、株主総会で行動する検査役を 1 名以上指名するものとする。各監査役は、その職務を遂行する前に、厳格な公平性をもって、その能力を最大限に発揮し、検査役の職務を忠実に遂行することを宣誓し、署名するものとする。(i) 会社の発行済み資本株式の数および各株式の議決権を確認すること、(ii) 株主総会で代表された会社の資本株式および委任状と投票用紙の有効性を確認すること、(iii) すべての票と投票用紙を数えること、(iv) 検査官による決定に対する異議申し立ての処理記録を決定し、妥当な期間保管すること、(v) 株主総会に代表される当会社の資本株式数の決定、および検査官によるすべての投票数と投票用紙の集計を証明すること。かかる証明書および報告書には、法律で義務付けられているその他の情報を明記するものとする。第 9 項株主総会の定足数当会社の株主総会において投じられた委任状と投票用紙の有効性と集計を判断する際、検査役は適用法で認められている情報を考慮することができるものとする。選挙の役職候補者である者は、当該選挙の検査役を務めることはできない。

ARTICLE II

BOARD OF DIRECTORS

第1項一般的権限。第 1 項権限当会社の事業および業務は、取締役会によって、または取締役会の指示の下に管理されるものとし、取締役会は、法律または株券によって指示されていない、あるいは株主によって行使または実行されることが義務付けられていない、当会社のあらゆる権限を行使し、あらゆる合法的な行為や事柄を行うことができるものとする。

第2節.番号、指名、資格。

(a) 取締役の数。理事会全体を構成する理事の数は、理事会全体の過半数の投票によって随時定められるものとする。(本細則において「理事会全体」という用語は、空席または以前に承認された理事職の未履行の有無にかかわらず、承認された理事の総数を意味するものとする)。

(b) 取締役候補者の指名。定時株主総会、または臨時株主総会の招集通知に記載された取締役を選出する目的で招集された臨時株主総会において取締役に指名される人物の指名は、取締役会、または指名通知を行った時点で登録株主であり、本第 2 項に規定された指名手続きに従う株主が行うことができる。(i) 本細則第 I 条第 1 項(c)に定める年次株主総会に議案を上程するための手続きに従って、当該株主が当該指名を行う意向を書面で通知した場合、または (ii) 当該適格株主が本第 2 条第 3 項のプロキシーアクセス要件に従って 1 名以上の株主ノミニーを提出した場合。

本細則第 I 条第 1 項(c)に基づく株主指名通知には、同項で義務付けられているすべての情報に加えて、以下の情報を含めなければならないものとする：(a) 株主が取締役として指名する人物の氏名および住所、(b) 株主が当該株主総会で投票権を有する当会社の登録株主であり、通知で指定された人物を指名するために株主総会に直接または代理人として出席する意思があることの表明；(c) 株主が指名する各指名人物の指名に関連する、対象人物、各指名人、およびその他の人物(当該人物の名前を挙げること)の間のすべての合意、取決め、または了解事項(書面または口頭を問わない)の説明、ならびに、対象人物、各指名人、およびその他の人物(当該人物の名前を挙げること)の間の過去3年間における直接的および間接的な重要な関係、またはその他の報酬、およびその他の重要な金銭的合意、取決め、および了解事項の説明；(d) 当該株主が提案する各ノミニーが、適用されるすべての証券取引法および証券取引所の要件における「独立」であるかどうかに関する取締役会の判断に合理的に関連するすべての情報 (e) 当該株主が提案する各ノミニーが、取締役会（または関連する委員会）が公開文書に定める取締役会構成員の基準を満たしているかどうかに関する取締役会（または関連する委員会）の判断に関連するすべての情報；(f) 当該株主が提案した各候補者に関するその他の情報であって、当該候補者が取締役会によって指名された場合、または指名される予定であった場合に委任状への記載が必要となる情報、(g) 選出された場合に取締役を務めることに対する各候補者の同意、(h) 直後の段落で義務付けられている、各候補者の記入済みで署名済みの質問書、表明書、同意書。株主がこのような通知を行った後、株主総会の開催日前に上記 (a) 項から (h) 項に記載された通知に必要な情報が変更された場合、当該株主が当該情報の変更の原因となった事象が発生した日からニューヨーク証券取引所の 3 営業日以内に、当該変更が記載された最新の通知を書記役宛に提出しない限り、当該通知は本第 2 項に準拠していないものとみなされ、効力を生じないものとする。

取締役を選出する株主総会の議長は、前述の手順に従っていない場合、または株主が本細則第 1 条第 1 項(c)の (13) 項で義務付けられている表明を行わずに当該株主のノミニーを支持する委任状を勧誘した場合、いかなる人物の指名も認めないことができるものとする。

(c) 取締役候補者の資格。第 1 項取締役候補者の資格当会社の取締役に選出または再選される候補者となる資格を得るには、候補者は、当会社の主要執行部にある書記役に対して、候補者の経歴および資格に関する質問書（この質問書は、書面による要請に応じて書記役が提供するものとする）、および、候補者が (a) (i) いかなる合意にも参加しておらず、また今後参加する予定もないことを表明し、同意する書面（書面による要請に応じて書記役が提供する書式による）を提出しなければならない、(i) 会社の取締役に選任された場合、候補者がどのような問題や質問に対してどのように行動するか、またはどのように投票するかについて、会社に完全に開示されていない合意、取り決め、または了解（以下、「投票コミットメント」）、または (ii) 会社の取締役に選任された場合、候補者が適用法の下で受託者としての義務を遵守する能力を制限または妨害する可能性のある投票コミットメント；(b) 会社の取締役としての職務または行為に関連する直接的または間接的な報酬、払い戻し、または補償に関して、会社に完全に開示されていない契約、取り決め、または理解を会社以外の人物と結んでおらず、また結ぶ予定もないこと；(c) 指名候補者個人の立場として、また指名候補者の代理人として、会社の取締役に選任された場合、会社のコーポレートガバナンス・ガイドライン、行動規範および企業倫理、ならびに、会社の利益相反、守秘義務、株式所有、インサイダー取引に関する方針およびガイドラインで適用され、公に開示されているその他のすべての事項を遵守し、遵守する予定であること。

第3節.取締役指名のための委任状アクセス

(a) 資格。本細則の条項および条件に従い、取締役が選出される年次株主総会に関連して、会社は、本第 3 項に従って提出された取締役会選出候補者（以下、それぞれを「株主ノミニー」という）に関する氏名および「追加情報」（以下に定義）を委任状資料に記載するものとする：

(i) 株主ノミニーが本第 3 項の資格要件を満たすこと；

(ii) 株主ノミニーが、本第3項を満たし、適格株主（以下に定義）として適格である、または適格株主を代表して行動する株主によって提出された適時通知（「株主通知」）において特定されていること。

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