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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年9月18日
モホーク・インダストリーズ社
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 01-13697 | 52-1604305 | ||
| (の州またはその他の管轄区域 Incorporation or Organization) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. EmployerIdentification No.) |
160 South Industrial Blvd.
Calhoun, Georgia 30701
(最高経営責任者の住所）（郵便番号)
(706) 629-7721
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法第 425 条に基づく書面審議（17 cfr 230.425）。) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 取引所法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 CFR 240.17R 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of Each Class |
TradingSymbol |
Name of Each Exchange on Which Registered |
||
| 普通株式、額面 $.01 | MHK | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01. | 重要な確定契約の締結。 |
2023 年 9 月 18 日、Mohawk Industries, Inc.（以下「当社」）は、2028 年満期 5.850%シニア債券（以下「当債券」）の元本総額 600,000,000 ドルの発行と販売を、既に発表済みの登録公募で完了しました。当債券の募集は、2023 年 4 月 28 日に米国証券取引委員会に提出したフォーム S-3 による発行登録書（ファイル番号 333-271495）、および 2023 年 9 月 11 日付の仮目論見書補足書類、ならびに 2023 年 9 月 11 日付の当債券の募集に関する目論見書補足書類（それぞれ米国証券取引委員会に提出）に基づき行われた。
当債券は当社の上位無担保債務であり、当社の他の既存および将来の上位無担保債務と同等の支払 権を有する。
当債券は、2013 年 1 月 31 日付で当社と U.S. Bank National Association との間で締結された証書（以下「基本証書」）に基づ いて発行され、2023 年 9 月 18 日付で当社と U.S. Bank Trust Company, National Association（U.S.BankNationalAssociationの後任）との間で締結された第 4 補足証書（以下「補足証書」、 基本証書と併せて「証書」）によって補完された。
債券の利息は、元本が支払われるかまたは支払可能になるまで年率 5.850％で支払われる。債券の利息は、2024 年 3 月 18 日から毎年 3 月 18 日および 9 月 18 日の半期後払いで、満期は 2028 年 9 月 18 日である。
当会社は債券の一部または全部をいつでも任意に、債券契約に定める条件で償還することができます。さらに、債券の所持人は、債券に定義されているとおり、会社の特定の支配権変動が生じた場合に、当 社に対して債券の全部または一部の購入を要求する権利を有しています。
この債券には一定の条項が含まれており、特に多くの例外および制限事項の適用を条件として、当 社および子会社の抵当権設定能力およびセール・アンド・リースバック取引能力が制限され、当 社の資産のすべてまたは実質的にすべてを統合、合併または譲渡する能力が制限されています。また、当債券証書には、債券の元本に係る支払の不履行、支払期日における債券利息の支払の不履行、特 定の条項および協定の不履行、倒産または支払不能の特定の事由など、特定の慣例的な債務不履行事由が含 まれています。
上記の要約は、本フォーム 8-K カレント・リポートの別紙 4.1、4.2、4.3 としてそれぞれ提出され、参照により本書に組み込まれ ている基本証書、補足証書、およびグローバル・ノートの全文を参照することにより、その全体が限定される。
| Item 2.03. | 登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。 |
上記項目1.01に記載された情報は、参照により本項目2.03に組み込まれる。
2
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
本Form 8-Kの添付書類として記載されている文書は、その条項に関する情報を提供するためだけに提出されたものであり、当社またはその他の契約当事者に関する事実またはその他の情報を提供することを意図したものではなく、投資家はその他のいかなる目的においても依拠すべきではありません。
3
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Mohawk Industries, Inc. | ||||||
| By: | /s/ R. David Patton |
|||||
| R. David Patton | ||||||
| Date: September 18, 2023 | 事業戦略担当副社長兼法律顧問兼秘書役 | |||||
4
Exhibit 4.2
FOURTH SUPPLEMENTAL INDENTURE
2023年9月18日付
by and between
MOHAWK INDUSTRIES, INC.,
as Issuer
and
U.S.バンク・トラスト・カンパニー、ナショナル・アソシエーション
as Trustee
2028年満期600,000,000ドル 5.850%シニア・ノート
目次
| Page | ||||
| ARTICLE I DEFINITIONS | 2 | |||
| SECTION 1.1. | DEFINITIONS | 2 | ||
| 第二条 証券の設立 | 7 | |||
| SECTION 2.1. | TITLE OF SECURITIES | 7 | ||
| SECTION 2.2. | 債券の額面総額 | 7 | ||
| SECTION 2.3. | 元利金の支払い | 8 | ||
| SECTION 2.4. | DENOMINATIONS | 8 | ||
| SECTION 2.5. | REDEMPTION | 8 | ||
| SECTION 2.6. | 支配権移動のトリガーとなる事象に伴う買戻しの申し出 | 9 | ||
| SECTION 2.7. | SINKING FUND | 10 | ||
| SECTION 2.8. | PAYING AGENT | 10 | ||
| SECTION 2.9. | LIMITATION ON LIENS | 10 | ||
| SECTION 2.10. | セール・アンド・リースバック取引の制限 | 12 | ||
| SECTION 2.11. | DEFEASANCE | 13 | ||
| ARTICLE III MISCELLANEOUS PROVISIONS | 13 | |||
| SECTION 3.1. | RECITALS BY COMPANY | 13 | ||
| SECTION 3.2. | APPLICATION TO NOTES ONLY | 13 | ||
| SECTION 3.3. | BENEFITS | 13 | ||
| SECTION 3.4. | EFFECTIVE DATE | 13 | ||
| SECTION 3.5. | RATIFICATION | 13 | ||
| SECTION 3.6. | COUNTERPARTS | 13 | ||
| SECTION 3.7. | GOVERNING LAW | 14 | ||
本第 4 補足証書（以下「本第 4 補足証書」という）は、デラウェア州法人 MOHAWK INDUSTRIES, INC.（以下「当 社」という）と、全国銀行協会である U.S. BANK TRUST COMPANY, NATIONAL ASSOCIATION（U.S.BANKナショナル・アソシエーション の後身）、受託者（以下「受託者」という）との間で、2023 年 9 月 18 日付で作成されたものである。
当会社と受託者は、2013 年 1 月 31 日付で、当会社がその定める 1 つまたは複数のシリーズの証券を随時発行することを規定する、ある種の証書（以下「原証書」、およびこの第 4 補足証書によって補足されたものを「証書」という）を締結した；
当社は、ここに定めるとおり、一連の証券を発行することを決定した；
原契約の第3.1条は、原契約に基づき当社が発行する各証券シリーズについて、原契約を補足する証書に一定の条件を定めることができると定めている；
原始証書の第11.1条(9)は、原始証書の第2.1条および第3.1条に規定されているように、当社および受託者は、保有者の同意なしに、原始証書を補足する証書を締結し、各シリーズの証券の形式または条件を定めることができると定めている；
会社と受託者は、2013 年 1 月 31 日付で、会社が 2023 年満期 600,000,000 ドルの 3.850%シニア・ノートを発行するための第 1 補足証書を締結した；
当社と受託者は、2015年6月9日付で、当社が2022年満期ユーロ500,000,000ユーロの2.000％シニアノートを発行するための第2回補足債券契約を締結した；
当社と受託者は、2020 年 5 月 14 日付で、当社が 2030 年満期 500,000,000 ドルの 3.625%シニア・ノートを発行するための第 3 補足証書を締結した；
当社は、2028 年満期 600,000,000 米ドル 5.850%シニア債券として知られる新シリーズの 証券の形態および条件を定めることにより原債券を補完するため、本第 4 補足債券の実行お よび交付に受託者を参加させるよう登録した。
本第 4 補足証券が正当に執行され交付された場合、その条項に従い、ここに明示された目的のために、本第 4 補足証券を有効かつ拘束力のある契約とするために必要な条件および要件はすべて履行され、満たされている。
よって、本契約に定める合意および義務、ならびにその他の正当かつ貴重な対価を考慮し、本契約の当事者は以下の通り合意する：
ARTICLE I
DEFINITIONS
SECTION 1.1. DEFINITIONS
本第 4 補足保証のすべての目的については、別段の明示的な規定がある場合、または別段 の文脈が必要とする場合を除き、以下のとおりとする：
(a) 本契約で使用されるが定義されていない大文字の用語は、原契約において与えられたそれぞれの意味を持つものとする；
(b) 本契約の条および項への言及はすべて、別段の定めがない限り、本第 4 補足債券の対応する条および項を指す。
(c) 以下の用語は示された定義を有するものとし、以下の用語の定義が原契約に規定されたそれぞれの定義と異なる場合は、本契約に規定された定義が優先するものとする：
「帰属債務」とは、決定日において、セール・アンド・リースバック取引に含まれるリースの残存期間中 の賃借人の純賃料支払い債務の現在価値を意味し、当該リースが延長された期間または賃貸人の 選択により延長される可能性のある期間を含む。当該現在価値は、リース約款に規定または黙示されている利率を割引率として計算するものとす る。割引率の決定が実務上不可能な場合は、債券の決定日における加重平均年利率（半年複利） を割引率として計算するものとする。
「営業日」とは、土曜日または日曜日を除く日であって、ニューヨーク州ニューヨークの銀行機関が法律または行政命令により休業することを許可または義務付けられていない日をいう。
「支配権の変更」とは、以下のいずれかの発生を意味する：(1) 当社の資産および当社子会社の資産の全部または実質的に全部が、当社または当社子会社以外の者に、1回または一連の関連取引において、直接または間接的に売却、リース、譲渡、移転またはその他の処分（合併または統合によるものを除く）されること；(2) 「個人」（当社または当社子会社を除く）が直接または間接的に「実質的所有者」（これらの用語は取引所法の規則 13d-3 および 13d-5 で定義されている）になるような取引（合併または統合を含むがこれに限定されない）の完了、当社の発行済議決権株式または親会社の議決権株式（以下に定義）または当社の議決権株式または親会社の議決権株式が再分類、連結、交換または変更されたその他の議決権株式の50%超（株式数ではなく議決権で測定）を直接または間接的に所有するようになった場合；(3) 当社もしくはいずれかの親会社がいずれかの者と合併もしくは統合する場合、またはいずれかの者が当社もしくはいずれかの親会社と合併もしくは統合する場合であって、当社の発行済議決権株式、当該親会社の議決権株式または当該他の者の議決権株式のいずれかが現金に転換または交換される取引に基づく場合、ただし、当該取引の直前に発行されていた当社の議決権株式または当該親会社の議決権株式が、当該取引の効力発生直後に、存続会社または存続会社の直接的もしくは間接的な親会社の議決権株式の過半数を構成する、または当該議決権株式に転換もしくは交換される場合はこの限りではありません；(4) 当社の取締役会メンバーまたは親会社の取締役会メンバーの過半数が継続取締役でなくなった最初の日、または (5) 当社の清算または解散に関する計画の採択。
2
上記にかかわらず、(i)当社が持株会社（「親会社」）の直接的または間接的な完全子会社となり、(ii)当該取引の直前の当社の議決権株式または親会社の議決権株式の保有者が、当該取引の直後の当該親会社の議決権株式の少なくとも過半数を保有している場合、当該取引は上記(2)の支配権の変更を伴うものとはみなされません。ただし、一連の関連取引は単一の取引として扱われるものとする。この定義で使用される「個人」という用語は、取引所法第13条(d)(3)で与えられている意味を有する。
「支配権の変更の申し出」は、第2.6条に規定される意味を有する。
「支配権変更支払金」は、第2.6項に規定される意味を有する。
「支配権変更支払日」は、第 2.6 項に規定される意味を有する。
「支配権変更トリガーイベント」とは、支配権変更と関連する格付イベントの両方の発生を意味する。
「連結純有形資産」とは、いかなる決定日においても、資産の総額から、該当する引当金およびその他の適切な控除項目を差し引いた後の金額をいう：
(a) すべての流動負債
(b) すべての営業権、商標、商号、特許、未償却の債務割引、その他同様の無形資産、
いずれの場合も、GAAPに準拠した当社および連結子会社の直近の連結貸借対照表に記載されているとおりである。
「継続取締役」とは、いかなる決定日時点においても取締役を意味する：
(a) 当社の取締役会のメンバーについては、以下のいずれかに該当するメンバー。
(i) 債券の初回発行日に当該取締役会のメンバーであった者。
(ii）当該指名、選出、または任命の時点で当該取締役会のメンバーであった継続取締役の過半数の承認を得て、当該取締役会に指名、選出、または任命された取締役。
3
(i) 当該親会社が当社の親会社となった日に、当社の取締役会のメンバーであった。
(ii) 当該指名、選出、または任命の時点で当該取締役会のメンバーであった継続取締役の過半数の承認を得て、当該取締役会に指名、選出、または任命されたこと。
「フィッチ」とは、フィッチ・インクおよびその承継人を意味する。
「資金調達債務」とは、(a)決定が行われた日から 12 カ月を超える満期がある、または満期が 12 カ月以下 であるが、その条項により借り手の選択により当該日から 12 カ月を超えて更新または延長可能である、借 入金のためのすべての債務（流動負債に含まれる金額を除く）を意味する。流動負債に含まれる金額を除く）、および (b) 本第 4 補足債券の日付において有効な GAAP に従い資産計上が要求されるリースに基づき、当該日付から 12 カ月を超えて支払われるすべての賃貸債務（当該賃貸債務は資産計上された金額で調達債務に含まれる）。
"incur "とは、直接的または間接的に、発行、引き受け、保証、負担、直接的または間接的に責任を負うこと（買収（合併、統合、その他の方法による）の結果としての責任を含む）、あるいは偶発的またはその他の方法で責任を負うことを意味する。
「投資適格」とは、ムーディーズによるBaa3以上の格付け（またはその後継格付けカテゴリーにおける同等格付け）、S&PによるBBB-以上の格付け（またはその後継格付けカテゴリーにおける同等格付け）、およびフィッチによるBBB-以上の格付け（またはその後継格付けカテゴリーにおける同等格付け）を意味する。
「ムーディーズ」とは、ムーディーズ・インベスターズ・サービス社およびその承継人を意味します。
「正味収入」とは、セール・アンド・リースバック取引に関して、当社または連結子会社が受領した現金または現金等価物の総額から、当該セール・アンド・リースバック取引に関連して発生したすべての支払い、手数料、経費の合計額を控除した金額、および当該セール・アンド・リースバック取引が完了した課税年度または当該セール・アンド・リースバック取引に関連して当社または連結子会社が支払う必要がある所得税、フランチャイズ税、売上税、その他適用される税金の金額（当社が合理的かつ誠実に見積もった金額）を控除した金額をいう、この計算には、利用可能な営業損失、繰越欠損金、税額控除、繰越税額控除、および同様の税務上の属性から生じる税負担の軽減を考慮するものとする。
「正味支払賃料」とは、賃借人が支払うべき賃料の合計額から、維持修繕費、保険料、租税、公租公課、水道料金及びこれらに類する費用を控除した額をいいます。
「債券」は第 2.1 項に定める意味を有する。
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SECTION 2.4. DENOMINATIONS
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SECTION 2.5. REDEMPTION
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SECTION 2.7. SINKING FUND
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SECTION 2.8. PAYING AGENT
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SECTION 2.11. DEFEASANCE
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SECTION 3.3. BENEFITS
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SECTION 3.4. EFFECTIVE DATE
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SECTION 3.5. RATIFICATION
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SECTION 3.6. COUNTERPARTS
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SECTION 3.7. GOVERNING LAW
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