UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日(最も古いイベントの報告日):2023年9月13日
ブラックロック
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
デラウェア | 001-33099 | 32-0174431 | ||
(State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
50 ハドソンヤード、ニューヨーク、ニューヨーク州 | 10001 | |
(主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号(市外局番を含む)(212) 810-5300
(旧姓または旧住所(前回の報告書から変更された場合)。)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
☐ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of exchange on which registered |
||
普通株式、額面 $.01 | BLK | New York Stock Exchange | ||
1.250% Notes due 2025 | BLK25 | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 5.03 | 定款または細則の変更、会計年度の変更。 |
2023年9月13日、ブラックロック・インク(以下「当社」)の取締役会(以下「取締役会」)は、2023年9月13日付で当社の修正修正細則の改正を承認しました。この改正は、1934 年証券取引所法の規則 14a-19 に規定される「普遍的委任状」規則を証券取引委員会が採用したことを踏まえ、株主による取締役指名の手続きおよび情報提供の要件を取り入れ、更新するもので、その他の明確化および適合的な変更も含まれています。また、株主総会における株主リストの利用可能性に関するデラウェア州一般会社法の動向を反映した修正も含まれています。修正細則のコピーは別紙3.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。
Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
ExhibitNumber |
Description |
|
3.1 | ブラックロックの修正再定義細則。 | |
104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
BlackRock, Inc. | ||||||
(Registrant) | ||||||
By: | /s/ r. andrew dickson iii |
|||||
Date: September 15, 2023 | R. Andrew Dickson III | |||||
マネージング・ディレクター兼コーポレート・セクレタリー |
Exhibit 3.1
AMENDED AND RESTATED
BYLAWS OF
BLACKROCK, INC.
a Delaware Corporation
(2023年9月13日発効)
ARTICLE I
OFFICES
第1.1項 登録事務所。
のデラウェア州内の登録事務所は、19808 年デラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントン市リトル・フォールズ・ドライブ 251 番地とし、当該住所における登録代理人の名称はコーポレーション・サービス・カンパニーとします。
第1.2項 その他の事務所
公社は、デラウェア州内外を問わず、取締役会が随時決定する場所、または公社の事業が必要とする場所に事務所を置くことができる。
第1.3項 帳簿および記録。
第 9 項 帳簿および記録 会社の帳簿および記録は、デラウェア州外の取締役会または役員が随時指定する場所に保管することができる。
第1.4項 特定の定義。
明示的に規定されている場合を除き、本細則において「法人設立証書」とあるのはすべて、随時改正または修正され、デラウェア州一般会社法第 151 条(g)(またはその後継規定)(以下「DGCL」)に基づき提出された指定証書(以下「優先株式指定証書」)を含む、有効な当会社の法人設立証書を意味するものとする。本細則の完全な再定義を伴わない修正が行われた場合、本細則で「本細則」、「本細則」、「本細則」、「本細則の」、「本細則の」、または同様の参照は、修正後の本細則を指すものとする。本細則で使用され、他に定義されていない用語は、基本定款で定義されている意味を持つものとする。
ARTICLE II
MEETINGS OF STOCKHOLDERS
第 2.1 項 会合場所。
第 11 項 株主総会の場所 株主総会はすべて、取締役会が随時指定し、招集通知または正当に執行された権利放棄書に記載された、デラウェア州内外のいずれかの場所で開催されるものとする。取締役会はその単独の裁量で、株主総会をいかなる場所でも開催せず、代わりに DGCL 第 211 項で認められている遠隔通信の方法のみによって開催することを決定することができる。
第2.2項 年次総会。
第 1 項 株主総会の開催 取締役の選任および株主総会に付議されるその他の業務を処理するための年次株主総会は、取締役会が決定し、株主総会の招集通知に記載された日時および場所において開催されるものとする。定時株主総会では、取締役会、または取締役会の指示により、あるいは本細則第 2.10 項に従って株主総会に議案を上程する意向を書記役に対して適時に書面で通知した株主によって上程された議案のみを行うことができるものとする。
第2.3項 特別会合。
(a) 臨時株主総会は、本細則第 2.3 項(b)に従い、取締役会長、社長、またはコーポレートセクレタリーが招集するなど、基本定款に従って招集することができる。
(b) 臨時株主総会は、取締役会長、社長、またはコーポレートセクレタリーが、本細則に定める要件を完全に満たした、会社の発行済株式総数の議決権(以下、「必要比率」)の 15% 以上の株式を所有する 1 名以上の記録株主からの書面による要請(以下、「臨時株主総会の要請」)に基づき招集するものとする。本第 2.3 項(b)において、登録株主が「所有」する株式は、第 2.12 項(e)の前段に従って決定されるものとする。
(i) 臨時株主総会の招集請求書は、会社の主たる執行事務所の書記役宛に提出するか、郵送して受領しなければならない。
2
臨時株主総会招集請求は、臨時株主総会招集請求書を提出する各株主、および臨時株主総会招集請求書が提出される受益権所有者(いる場合)、またはかかる株主もしくは受益権所有者の正当な権限を有する代理人(以下、それぞれを「請求株主」といいます)が署名および日付を記入し、かつ (A) 臨時株主総会の具体的な目的および臨時株主総会で当該議事を行う理由を記載したものである場合にのみ有効とします;(B) 臨時株主総会で提案される取締役指名、および臨時株主総会で提案される議案(取締役指名を除く)、ならびに各請求株主に関しては、第 2 項に従って株主の指名通知に記載または添付が必要とされる情報、声明、表明、同意、およびその他の書類。9 (臨時株主総会に関する委任状でノミニーとして指名されること、および選出された場合に取締役を務めることに対するノミニーの書面による同意、および第 3.2 項(b)で義務付けられている、記入および署名済みの表明および同意書を含む)、および/または第 2.2 項(10)に従い株主総会に提案された議案に関する株主の通知。(C) 各請求株主、または各請求株主の 1 名以上の代理人が、臨時株主総会に直接または代理人として出席し、臨時株主総会に提出される指名または議案を提出する意思があることを表明する書類;(D) 臨時株主総会の基準日前に、受益株式または登録株主が所有する当社株式を処分した場合は、速やかに当社に通知すること、および、そのような処分は、当該処分株式に関する臨時株主総会招集請求の撤回とみなされることを了承することに同意する請求株主による同意書、および (E) 臨時株主総会招集請求書が書記役宛に提出された時点で、請求株主が必要株式数を所有していることを示す証拠書類;ただし、請求株主が必要比率に相当する株式の受益者でない場合は、特別株主総会の請求が有効であるためには、特別株主総会の請求が行われた受益者が、特別株主総会の請求が行われた日に必要比率を受益的に所有していることを示す証拠書類(特別株主総会の請求と同時に提出されない場合は、特別株主総会の請求が行われた日から 10 日以内にその証拠書類を提出すること)を特別株主総会の請求に添付する必要があります。さらに、請求株主および特別株主総会の請求を代行する受益権者がいる場合は、(x) 特別株主総会の請求に記載された情報が、特別株主総会の基準日において真実かつ正確であるように、必要に応じて特別株主総会の請求に記載された情報をさらに更新および補足するものとする、このような更新および補足は、株主総会の基準日または基準日の通知が最初に公に開示された日のいずれか遅い日から 5 営業日後までに、会社の最高経営責任者である書記役宛に送付するか、郵送して受領するものとし、(y) 会社が合理的に要求したその他の情報を速やかに提供するものとする。
(ii) (A) 臨時株主総会の招集請求が本第 2 項 (b) に準拠していない場合、(B) 臨時株主総会の招集請求が適用法に基づいて株主総会の決議事項として適切でない事項に関するものである場合(取締役会が誠実に判断した場合)、(C) 臨時株主総会の招集請求が本第 2 項 (b) に準拠していない場合。(C) 直前の年次株主総会の日から起算して 1 年目の 120 日前から、(x) 次回の年次株主総会の日、および (y) 直前の年次株主総会の日から起算して 1 年目の 30 日のいずれか早い日までの間に臨時株主総会の招集請求が行われた場合;(D) 取締役の選出を除く、同一または実質的に類似した議案(取締役会が誠実に決定したものを「類似議案」とする)が、臨時株主総会の請求書が提出される12カ月前までに開催された年次株主総会または臨時株主総会で提示されていた場合;(E) 臨時株主総会招集請求書が送達される120日前までに開催された年次株主総会または臨時株主総会において、類似議案が上程された場合(この(E)項においては、取締役の選任または解任、取締役会の規模変更、取締役の授権人数の増加による欠員補充および/または新設の取締役職を含むすべての議案に関して、取締役の選任は「類似議案」とみなされるものとする);(F) 招集されたがまだ開催されていない年次株主総会または臨時株主総会、あるいは臨時株主総会の要請を会社が受領してから 120 日以内に招集される株主総会に付議される議案として、類似議案が会社の招集通知に含まれている場合、または (G) 臨時株主総会の要請が、1934 年証券取引所法改正法(以下、「取引所法」)のレギュレーション 14A、またはその他の適用法に違反する方法で行われた場合。
3
(iii) 本第 2.3 項(b) に基づいて招集される臨時株主総会は、取締役会が定める日時に、開催場所がある場合はその場所で開催されるものとする。
(iv) 要請株主は、臨時株主総会の前であればいつでも、当会社の最高経営責任者の秘書役宛に書面を提出することで、臨時株主総会の要請を取り消すことができる。請求株主からの撤回されていない請求が(具体的な書面による撤回であるか、または第 2.3 項(b)(i)の(D)項に従ってみなし撤回であるかを問わず)合計で必要比率に満たない場合、取締役会はその裁量で臨時株主総会を中止することができる。
(v) 要請株主の総数が要件割合以上である株主から臨時株主総会の開催が要請されたかどうかを判断する際、会社の書記役宛に提出された複数の臨時株主総会の招集要請は、(A) 各臨時株主総会の招集要請が、臨時株主総会の目的および臨時株主総会で決議される予定の事項が実質的に同一であり、取締役会が決定した場合(かかる目的が取締役の選任または解任である場合、取締役会の規模を変更すること、および/または、授権された取締役の数の増加により生じる欠員の補充および/または新設される取締役の数を意味する)に限り、まとめて考慮されるものとする、このような目的が取締役の選任または解任、取締役会の規模の変更、および/または取締役定数の増加による欠員の補充、および/または新設の取締役である場合、各株主総会請求において同じ人物が選任または解任の対象として提案されていることを意味する)、および (B) 当該臨時株主総会請求の日付が最も古い臨時株主総会請求から 60 日以内に会社の秘書役宛に提出されている場合。
(vi) 特別株主総会の請求書に記載された議案を提出する請求株主が一人も現れない場合、または正式に委任された代理人を派遣しない場合、当該議案に関する委任状が会社に届いていたとしても、会社は当該議案を臨時株主総会で採決のために提出する必要はない。
(vii) 本第 2.3 項(b)に従って招集された臨時株主総会で処理される業務は、(A) 必要記録保有者から受領した有効な臨時株主総会招集請求書に記載された目的、および (B) 臨時株主総会の招集通知に記載すると取締役会が決定した追加事項に限定されるものとする。
4
第 2.4 項 休会
第 9 項 株主総会の一時休会 株主総会は随時一時休会し、同じ場所または他の場所(もしあれば)で再開することができるものとし、一時休会が行われる株主総会でその日時と場所(もしあれば)が発表されれば、一時休会について通知を行う必要はないものとする。延期された株主総会において、会社は、元の株主総会で議決される可能性のあったあらゆる議事を議決することができる。休会が 30 日を超える場合、または休会後に休会総会の新たな基準日が設定された場合、その株主総会で投票権を有する登録株主に対して休会総会の通知を行うものとする。
第 2.5 項 会合の通知。
第 7 項 株主総会の通知 株主総会の通知は、適用される法律に従って、株主総会の 10 日前から 60 日前までの間に(法律でこれと異なる時期が定められている場合を除く)、株主総会の通知を受ける権利を有するすべての株主に対して、当会社が行うものとする。ただし、株主総会が適法に招集または開催されていないことを理由に、株主総会の冒頭で議案の処理に異議を唱えるという明確な目的のために出席する場合を除く。
第 2.6 項 株主リスト。
ただし、投票権を有する株主を決定するための基準日が株主総会の 10 日前に満たない場合は、株主総会の 10 日前における投票権を有する株主をリストに反映させるものとする。当該名簿はアルファベット順に並べ、各株主の住所および各株主の名義で登録されている株式数を記載するものとする。かかるリストは、株主総会の少なくとも 10 日前までの間、株主総会に関連するあらゆる目的のために、株主が閲覧できるものとする (a) 合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上。ただし、かかるリストにアクセスするために必要な情報は株主総会の通知とともに提供されるか、または (b) 通常の営業時間内に会社の主たる事業所にて閲覧できるものとする。公社が電子ネットワーク上でリストを利用できるようにすることを決定した場合、公社は、かかる情報が公社の株主のみが利用できるようにするための合理的な手段を講じることができるものとする。
第 2.7 項 定数。
第 2 項 定足数 法律または基本定款で別段の定めがある場合を除き、問題となっている事項に関して投票権を有する当会社の発行済み株式のうち、直接出席または委任状による代理人が出席している株式の議決権の過半数をもって定足数とする。ただし、株主総会において定足数に達しない場合は、議決権を有する株主が直接出席するか代理人を立てて出席するか、または株主総会の議長が第 2.4 項に定める方法で、定足数に達するまで株主総会を随時休会させる権限を有するものとする。一旦成立した定足数は、その後に定足数に満たない数の投票が撤回されても破られないものとする。定足数に達しているそのような休会総会では、最初に招集された総会で議決される可能性があったあらゆる議事を議決することができる。
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第 2.8 項 会合の実施。
第 9 項 株主総会の規則 当会社の取締役会は、決議により、株主総会の運営に関して適切と思われる規則および規定を採択することができるものとする。第 2 項 株主総会の議長 すべての株主総会では、取締役会長、または取締役会長に事故がある場合は最高経営責任者、または最高経営責任者に事故がある場合は副取締役会長が指名する人物が議長を務め、株主総会の進行を行うものとする。書記役、または書記役が不在の場合もしくは書記役を務めることができない場合は、議長が指名する人物が会合の書記役を務め、議事録を作成するものとする。第 11 項 株主総会の招集 取締役会が採択した規則や規定と矛盾する場合を除き、株主総会の議長は、株主の投票なしに株主総会を招集および閉会する権利と権限を有し、株主総会の適切な運営のために適切であると議長が判断する規則、規定、手続きを定め、あらゆる行為を行うものとする。かかる規則、規制、または手続きには、取締役会が採択したものであれ、株主総会の議長が定めたものであれ、以下に限定されない:(a) 株主総会の議題または議事順序の設定 (b) 株主総会で投票される案件の開票日および閉票日の決定 (c) 株主総会の秩序および出席者の安全を維持するための規則および手続き;(d) 株主総会への出席または参加に関する制限を、当会社の登録株主、その正当な権限を有し構成された代理人、または株主総会の議長が決定するその他の人物に限定すること、(e) 株主総会の開始時刻を過ぎてから株主総会に入場することを制限すること、(f) 株主総会の参加者による質問や発言に割り当てられる時間を制限すること。
第 2.9 項 取締役の指名。
(a) 優先株の保有者の権利に従い、本第 2.9 項(a)に従って指名された者のみが、当会社の取締役に選出される資格を有するものとする。(i) 取締役会(または正当に権限を与えられた委員会)により、または取締役を選出する目的で招集された臨時株主総会において、(ii) 会社の株主のうち (A) 本第 2 項第 9 号に規定された通知を行った日、および取締役を選出するための基準日における登録株主。(iii) 年次総会の場合は、第 2.12 項(d)で定義される適格株主で、第 2.12 項で定義されるすべての手続きに従う者。
(b) セクション 2.9(a)の(ii)項に従って株主が指名を行うには、他の適用要件に加えて、当該株主が会社の書記役に対して適切な書式で適時に通知を行わなければならない。
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((i) 年次株主総会の場合、直前の年次株主総会の委任状計算書を最初に株主に配布した日の 1 周年前の日から 120 日以上 150 日以内の日に、株主から書記役宛てに通知を行うこと;ただし、年次株主総会の招集日が当該株主総会の記念日の前後 25 日以内でない場合、株主による通知が適時であるためには、年次株主総会の開催日の通知が株主に郵送された日、または年次株主総会の開催日の公表が行われた日の翌日から起算して 10 日目の営業終了時までに受領されなければならない、(ii) 臨時株主総会の場合は、臨時株主総会の開催日の通知が株主に郵送された日または臨時株主総会の開催日の公告が行われた日のいずれか早い日の翌日から起算して 10 日目の営業終了時まで。いかなる場合も、年次株主総会または臨時株主総会の延期または延期、またはその公告によって、本第2.9項に基づく株主通知の新たな期間が開始される(または期間が延長される)ことはないものとする。
(d) 適切な書面形式であるためには、株主から書記役への通知には以下の事項が記載されていなければならない:(i) 株主が取締役として指名しようとする各人物について、(A) 氏名、年齢、勤務先住所、および居住地住所、(B) 当該人物の主な職業または雇用、(C) (1) 当該人物または当該人物の関連会社が受益的または記録上所有している当会社の資本株式の種類またはシリーズおよび数、(2) 当該個人または当該個人の関連会社が受益的に所有しているが、記録上は所有していない会社の資本株式の各指名保有者の氏名、および各指名保有者が所有している会社の資本株式の数、(3) 当該個人または当該個人の関連会社との間で、オプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、またはその他のデリバティブ商品が締結されているかどうか、およびその程度、(4) 当該人物または当該人物の関連会社によって、または当該人物のために、会社の資本株式に関するその他の取引、合意、取り決め、理解(会社の資本株式のショートポジションや貸借を含む)が締結されているかどうか、およびその程度、(D)当該人物または当該人物の関連会社によって、または当該人物または当該人物の関連会社のために、株価変動による損失を軽減したり、リスクや利益を管理したり、会社の資本株式に関する当該人物または当該人物の関連会社の議決権や金銭的、経済的利益を増減させたりする効果や意図がある場合、(D)本細則第 3 項第 2 項(b)で義務付けられている当該人物の書面による表明および同意がある場合。(D) 本細則第 3 項第 2(b) 号で義務付けられている当該人物の書面による表明および同意、(E) 証券取引法第 14 条および同法に基づき取締役選挙の委任状勧誘に関連して作成が義務付けられている委任状またはその他の提出書類で開示が義務付けられている当該人物に関するその他の情報、(ii) 通知を行う株主および受益権所有者、(ii) 通知を行う株主および受益的所有者がいる場合は、その代理人として、(A) 当該人物の氏名および住所(該当する場合は、会社の帳簿に記載されている当該人物の氏名および住所を含む)、(B) (1) 当該人物または当該人物の関連会社が受益的または記録上所有している会社の資本株式の種類またはシリーズおよび数、(2) 当該個人または当該個人の関連会社が受益的に所有しているが、記録上は所有していない会社の資本株式の各指名保有者の氏名、および各指名保有者が所有している会社の資本株式の数、(3) オプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、またはその他のデリバティブ商品が締結されているかどうか、およびその程度、(4) その他の取引、合意、取り決め、理解(ショートポジション、資本株式の貸借を含む)が、当該人物、または当該人物の関連会社によって、または当該人物の代理人として、公社の資本株式に関して締結されているかどうか、およびその程度、その効果または意図は、当該個人、または当該個人の関連会社の損失を軽減したり、株価変動のリスクや利益を管理したり、または当該個人、または当該個人の関連会社の議決権や、会社の資本株式に関する金銭的、経済的利益を増減させたりすることである、(C) (1) 当該人物または当該人物の関連会社と、ノミニー候補者またはノミニー候補者の関連会社との間で交わされたすべての合意、取り決め、または了解事項(書面か口頭かを問わない)、(2) 当該人物または当該人物の関連会社と、その他の人物または個人(書面か口頭かを問わない)との間で交わされたすべての合意、取り決め、または了解事項(書面か口頭かを問わない)、(3)当該候補者または当該候補者の関連会社の、当該候補者の指名における重大な利害関係(当該候補者に期待される利益を含む)、(D) 代理人に関するその他の情報であって、証券取引法第 14 条および同法に基づき取締役選任の委任状勧誘に関連して提出が義務付けられている委任状またはその他の提出書類で開示が必要とされるもの。
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当該通知には、取引所法の規則14a-19で義務付けられているその他のすべての情報を含めなければならず、また、年次総会または臨時総会に関する委任状(該当する場合)にノミニーとして記載されること、および選出された場合に取締役を務めることについて、各ノミニー候補者の書面による同意を添付しなければならない。
(e) 第 2.9 項(d)または本細則のその他の規定に従って要求される情報に加えて、会社は、指名候補者に対し、(i) その指名候補者が独立性基準(第 2.12 項(g)に定義)の下で独立した立場にあるかどうかを判断するために会社が合理的に要求しうる情報、(ii) その指名候補者の独立性または独立性の欠如について合理的な株主が理解する上で重要となりうる情報、または (iii) その指名候補者の独立性を判断するために会社が合理的に要求しうる情報。12(g)に定義)、(ii) 当該候補者の独立性またはその欠如について合理的な株主が理解する上で重要となり得る情報、または (iii) 当該候補者の取締役としての適格性を判断するために会社が合理的に要求し得る情報。
(f) 本第 2.9 項に従って会社に情報を提供する者は、必要に応じて、株主総会で投票権を有する株主を決定するための基準日時点ですべての情報が真実かつ正確であるように、当該情報をさらに更新および補足するものとし、かかる更新および補足は、株主総会で投票権を有する株主を決定するための基準日、または基準日の通知が最初に公に開示された日のいずれか遅いほうから 5 営業日後までに、会社の最高経営責任者である書記役宛に届けられるか、または郵送され、書記役が受領するものとする。さらに、指名通知を提供する株主は、当該通知をさらに更新および補足し、取締役選任において投票権を有する株式の議決権の 67% 以上を代表する株主から委任状を勧誘したことを証明するものとし、かかる更新および補足は、株主が当該年次株主総会または臨時株主総会に関連する確定委任状届出書を提出してから 5 営業日後までに、会社の最高経営責任者(エグゼクティブオフィス)のセクレタリーに届けられるか、または郵送され、受領されるものとする。
8
会社
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