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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年9月12日
PRUDENTIAL FINANCIAL, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| ニュージャージー | 001-16707 | 22-3703799 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(CommissionFile Number) | (I.R.S EmployerIdentification Number) |
| 751 Broad Street |
| Newark, New Jersey 07102 |
| (最高経営責任者の住所と郵便番号) |
(973) 802-6000
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
| Title of Each Class |
TradingSymbol(s) |
登録されている各取引所名 |
||
| 普通株式、額面 $.01 | PRU | New York Stock Exchange | ||
| 5.950% Junior Subordinated Notes | PRH | New York Stock Exchange | ||
| 5.625% Junior Subordinated Notes | PRS | New York Stock Exchange | ||
| 4.125% Junior Subordinated Notes | PFH | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 5.03. | 定款または細則の変更、会計年度の変更。 |
2023年9月12日、プルデンシャル・ファイナンシャル・インク（以下「当社」）の取締役会は、当社の修正修正付付定款の改正を採択し、即日発効しました。この改正は特に、1934年証券取引所法改正法（以下「取引所法」）の規則14a-19の遵守を義務付けるなど、株主による取締役の指名やその他の案件の提出に関する開示、通知、その他の要件を更新するものです。付則の改正は以下の通り：
第2条第7項（株主総会、定時株主総会の議案の内容）は以下のように修正された：
| • | 適切な形式であるためには、株主から書記役への通知には、特に、(1) 当該株主、受益権所有者（該当する場合）、または支配者が当社の証券に関して有する可能性のある計画または提案のうち、取引所法別表 13D の第 4 項に従って開示が求められるもの、および (2) 当該株主と受益権所有者（該当する場合）、または支配者との間で締結されたその他の業務に関する合意、取決め、または了解事項が記載されていなければなりません、(2)当該株主、受益権所有者（該当する場合）または支配者とその他の者との間で締結されたその他の業務に関する合意または協定（取引所法別表 13D の第 5 号または第 6 号に従って開示が要求される合意を含むが、これらに限定されない；）および |
| • | 付則第 II 条第 7 項に従って提出された情報または連絡が、（取締役会（または正式に権限を付与された委員会）によって決定された）重要な点において不正確または不完全である場合、当該情報は付則第 7 項に従って提供されなかったものとみなされるものとする。当会社のセクレタリーの書面による要請があった場合、そのような事業を提案する意向を通知した株主は、そのような要請が届いてから 5 営業日以内（または、そのような要請で指定された期間）に、(i) 提出された情報の正確性を証明するために当会社が合理的に満足する検証書、および (ii) 以前の日付で提出された情報の確認書を提出するものとします。当該株主が当該期間内に書面による検証または確証を提供しなかった場合、書面による検証または確証が要求された情報は、付則第 7 項に従って提供されなかったものとみなされる場合があります。 |
第III条第2節（理事、理事の指名）が以下のように改正された：
| • | 付則第 III 条第 2 項に従って行われる株主の指名通知には、当該株主（または受益権所有者がいる場合） が委任状勧誘を意図する指名候補者の名前のみを記載する必要があり、付則第 III 条第 2 項(a)に定める期間が経過した後は、株主は追加指名または代理指名を行う権利を有しません；ただし、株主の通知に1名以上の代理候補者が含まれている場合、当該株主は、付則第3条第2項の規定（付則に規定されている該当するすべての情報要件を満たすことを含むがこれに限定されない）に従い、当該代理候補者を適時に通知しなければならない。 |
| • | 適切な書式であるためには、付則第 III 条第 2 項に従って株主が書記役に対して行う通知には、(i) 株主が取締役として指名しようとする各人について、特に、会社が作成したすべての記入済みおよび署名済みの質問票を記載する必要があります、これには、当社の取締役および役員に要求される質問票、および株主ノミニーが定款または付属定款、適用される法律、規則、規制、上場要件、および取締役に適用される当社の方針およびガイドラインによって課される資格または要件を満たすかどうかを評価するために、当社が必要または望ましいと判断するその他の質問票を含む（これらの質問票は、株主からの通知と同時に当社に提供され、当社のセクレタリーによって速やかに提供されるものとする。 |
| また、(ii) 当該株主、受益権所有者、または支配者が当社の有価証券に関して有する可能性のある計画または提案のうち、取引所法第 4 項に従って開示が要求されるものの説明；）(ii) (1)当該株主、実質的所有者（該当する場合）、または支配者が当社の有価証券に関して有する可能性のある計画または提案のうち、取引所法別表13Dの第4項に従って開示が求められるもの、および(2)当該株主、実質的所有者（該当する場合）、または支配者とその他の者との間で締結された指名に関する合意、取決め、または了解事項（第5項または第5項に従って開示が求められる合意事項を含むが、これらに限定されない）の説明、(2)当該株主、実質的所有者（該当する場合）、または支配者とその他の者との間の指名に関する合意、取決めまたは了解事項（取引所法別表 13D の第 5 号または第 6 号に従って開示が要求される合意を含むが、これらに限定されない；）および |
| • | 付則第 III 条第 2 項に従って提出された情報または連絡事項が（取締役会（または正式に権限を与えられた委員会）によって決定された）重要な点において不正確または不完全である場合、当該情報は付則第 III 条第 2 項に従って提供されなかったものとみなされるものとする。会社の秘書役からの書面による要請があった場合、選挙候補者を指名する意向を通知した株主は、当該要請が届いてから 5 営業日以内（または、当該要請で指定された期間以内）に、(i) 提出された情報の正確性を証明するために、会社が合理的に満足する検証書、および (ii) 以前の日付で提出された情報の確認書を提出するものとする。当該株主が当該期間内に書面による検証または確認を行わなかった場合、付則第 III 条第 2 項に従って、書面による検証または確認が要求された情報は提供されなかったものとみなされる場合があります。 |
当社の修正修正付付則に関する前述の説明は完全ではなく、すべての修正を含むものではなく、修正付付則の本文を参照することによりすべての点で修飾されます。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
| 3.1 | プルデンシャル・ファイナンシャル・インコーポレーテッドの改正・修正付付定款（2023年9月12日発効 | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
Date: September 13, 2023
| PRUDENTIAL FINANCIAL, INC. | ||||
| By: | /s/ Brian P. Spitser |
|||
| Name: | Brian P. Spitser | |||
| Title: | 副社長兼アシスタント・セクレタリー | |||
Exhibit 3.1
AMENDED AND RESTATED
BY-LAWS
of
PRUDENTIAL FINANCIAL, INC.
A New Jersey Corporation
Effective September 12, 2023
AMENDED AND RESTATED
BY-LAWS
OF
PRUDENTIAL FINANCIAL, INC.
(hereinafter called the “Corporation”)
ARTICLE I
OFFICES
第1項第1項 登録事務所。公社の登記上の事務所は、ニュージャージー州エセックス郡ニューアーク市に置かれるものとする。
第2項その他の事務所。公社は、ニュージャージー州内外のその他の場所に事務所を置くことができる。
Page 2
ARTICLE II
MEETINGS OF SHAREHOLDERS
第1節.第1項 株主総会の開催場所。第 1 項 株主総会の開催場所 取締役の選任またはその他の目的のための株主総会は、取締役会が随時決定し、株主総会の招集通知に記載する日時および場所（ニュージャージー州内外を問わない）で開催するものとする。株主総会は、取締役会がそのような株主総会を管理するガイドラインと手続きを承認し採択する限りにおいて、遠隔通信の手段のみ、またはその一部によって開催することができる。
第2節.年次株主総会。第 2 項 年次株主総会 年次株主総会は、取締役会が随時指定し、株主総会の招集通知に記載する日時に開催するものとし、株主総会において取締役を選任し、その他株主総会に付議される適切な議案を処理するものとする。第 2 項 株主総会の通知 株主総会の場所、日時、および株主総会を招集する目的（および、取締役会が遠隔通信による参加を承認している場合は、使用する遠隔通信の手段）を記載した年次総会の通知は、株主総会の日の 10 日以上 60 日以内に、株主総会で投票権を有する登録株主に対して送付されるものとする。第 2 項 株主総会の延期 当会社は、取締役会が以前に予定した年次株主総会を延期、再延期、または中止することができるものとする。
第3節.特別会合。
(a) 法律または適宜修正または再定義される当会社の定款（以下、「定款」とする）に別段の定めがない限り、臨時株主総会は、(i) 取締役会長、(ii) 最高経営責任者、(iii) 社長、または (iv) 取締役会によって、あらゆる目的のために招集されるものとする、(x) 臨時株主総会に付議される案件について議決権を有する株式（本項 (c) に定義）の 10%以上を所有する者（以下、「必要比率」という、）(y) 本項 (g) に従い株主総会の適切な議題となる事項に関して、本項 3 に定める手続きに従うこと。第 9 項 株主総会の延期 会社は、取締役会が以前に予定していた臨時株主総会を延期、再スケジュール、または中止することができるものとする。
(b) 臨時株主総会の招集通知は、株主総会の場所、日時、および招集の目的（取締役会が遠隔通信による参加を承認している場合は、使用する遠隔通信の手段）を記載し、株主総会の日の 10 日以上 60 日以内に、当該株主総会で投票権を有する登録株主に対して送付するものとする。臨時株主総会では、招集通知（またはその補足）に明記された議案のみを行うものとする。
(c) 本項(a)の第(x)項に基づく必要比率を満たすためには、第III条第15項(e)に記載された株式（同項(e)(iii)(A)に記載された株式を除く）のみを「所有」しているものとみなされる。
(d) 株主が要請した臨時株主総会を取締役会会長または書記役が招集するには、臨時株主総会の招集要請書（以下、「臨時株主総会招集要請書」）を書記役宛に1通以上提出し、臨時株主総会招集要請書が書記役宛に提出された時点で必要比率以上の株式を所有しているか、または所有している株主の代理人である株主（または正当に委任された代理人）が署名した臨時株主総会招集要請書（以下、「臨時株主総会招集要請書」）を書記役宛に提出しなければならない。(i) 株主総会で決議される予定の議案（取締役として選出される候補者がいる場合は、その候補者の身元を含む）を記載し、その議案は書記役が受け取った特別株主総会招集通知に記載されている議案に限定されるものとする、(iv) 取締役の指名に関しては第 III 条第 2 項が、臨時株主総会で提案されるその他の議案に関しては本第 II 条第 7 項が要求する情報を含み、株主総会を請求する各株主およびその代理人であるその他の各人（受益所有者を含む）、(v)臨時株主総会を請求する各株主の場合、当該株主の請求書に署名した日において、請求する株主が必要比率を所有していることを示す証拠書類を添付すること；ただし、請求株主が要件パーセンテージに相当する株式の実質的所有者でない場合、臨時株主総会の請求が有効であるためには、臨時株主総会を請求する各株主の場合、臨時株主総会の請求が署名された日の時点で、臨時株主総会の請求がなされた実質的所有者が所有する株式数の証拠書類も臨時株主総会の請求に含まれなければならない、また、(vi) 当該株主の請求に署名し、(vi) 手渡し、または配達証明付き郵便もしくは書留郵便（受領証の返送を要求）で、当会社の主要な執行事務所にある書記役宛てに送付すること。
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特別株主総会の請求書は、株主総会の基準日から 5 営業日以内に更新および補足されるものとし、会社に提供される当該情報は基準日現在のものでなければならない。さらに、株主総会を要請する株主およびその代理人であるその他の人物（受益権所有者を含む）は、要請から 10 営業日以内に、会社が合理的に要請するその他の情報を提供するものとする。
(e) (i) 臨時株主総会の請求が、適用法に基づく株主総会の適切な決議事項ではない、または適用法違反を伴う議案に関連するものである場合、(ii) (取締役会が誠実に決定した) 同一の、または実質的に類似した議案が、臨時株主総会の請求に署名した最も古い日付から 90 日以内に開催された株主総会で提示された場合、臨時株主総会の請求は無効とし、会社は臨時株主総会を招集しないものとする、ただし、取締役の選任または解任に関する事項は、直前の年次株主総会における取締役の選任と同一または実質的に類似しているとはみなされないものとする。(iii) 直前の年次株主総会の記念日の 90 日前から次の年次株主総会の日までの期間に臨時株主総会招集請求書が提出された場合、または (iv) 臨時株主総会招集請求書が本第 3 項の要件を満たしていない場合。
(f) 臨時株主総会招集請求を提出した株主は、株主が要求した臨時株主総会の開催前であればいつでも、当会社の主要執行部にある書記役宛に書面で撤回を届け出ることにより、書面による請求を撤回することができる。臨時株主総会請求は、臨時株主総会請求を提出した株主およびその代理人である受益者（該当する場合）が、該当する株主が請求した臨時株主総会の開催日まで常に必要比率以上の株式を保有していない場合、撤回されたものとみなされる（また、これに応じて予定されていた株主総会は中止される場合がある）。撤回された結果、定足数パーセントから撤回されていない有効な書面による要請がなくなった場合、取締役会は臨時株主総会を進めるかどうかを決定する裁量権を有するものとする。
(g) 株主が要求した臨時株主総会での議事は、(i) 要件充足者から受領した有効な臨時株主総会招集通知に記載された議事、および (ii) 取締役会が会社の招集通知（またはその補足）に記載すると決定した追加議事に限定されるものとする。臨時株主総会招集請求書を提出した株主（またはその有資格代理人）が臨時株主総会に出席せず、臨時株主総会招集請求書に記載された臨時株主総会に付議される案件を提出しなかった場合、会社は、当該案件に関する議決権や委任状を受領していたとしても、当該案件を臨時株主総会に提出して議決権を行使する必要はない。
第4節.定足数。第 4 項 定足数 定足数とは、株主総会において議事を処理するための定足数を構成する、議決権を有する株式の割合である。一旦定足数が成立した後は、定足数を下回る数の投票が撤回されることによって定足数が破られることはないものとする。ただし、株主総会において定足数に満たない場合、株主総会の議長、または直接出席しているか代理人によって代表されている議決権を有する株主は、定足数に達するまで、株主総会での発表以外に通知することなく、株主総会を随時休会させる権限を有するものとする。株主総会が別の日時および場所に延期される場合、そのような日時および場所の通知は、延期が行われる株主総会でそのような日時および場所が発表され、定足数が出席または代表された延期された株主総会で、当初通知された株主総会で議決される可能性のあった議事が議決されるのであれば、必要ないものとする。休会が 30 日を超える場合、または休会後に新たな基準日が設定された場合は、株主総会の 10 日以上 60 日以内に、株主総会で投票権を持つ登録株主に対し、休会総会の通知を行うものとする。
上記の目的のため、何らかの案件について種類またはクラスによる個別の投票が必要とされる場合、定款で定足数を構成すると規定されている数の株式を保有する株主が、その案件に関する投票に関して行動を起こすための定足数を構成するものとする。2 つ以上の種類または系列の株式は、その保有者が株主総会において単一の種類として一緒に投票する権利を有する場合、単一の種類とみなされるものとする。
第5項委任状。ただし、委任状は、その日付から 11 カ月を経過した後は、当該委任状が明示的にそれ以上の期間を定めている場合を除き、議決権を行使することはできないものとする。株主が代理人として他の人に委任する方法を制限することなく、以下のいずれかを株主が委任する有効な手段とする：
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(i) 株主は、代理人として行動する他人を委任する書面を執行することができる。執行 は、株主または株主の委任を受けた役員、取締役、従業員、代理人が当該書面に署名する か、ファクシミリ署名を含むがこれに限定されないあらゆる合理的な手段で当該書面に署 名させることによって行うことができる。
(ii) 株主は、委任状が株主またはその代理人によって承認されたと判断できる情報を電子送信に記載するか、または添付して提出する限り、委任状の名義人となる人物、または委任状の名義人となる人物から正式に委任を受けた委任状勧誘会社、委任状サポートサービス機関、または同様の代理人に、電子送信によって委任状を送信するか、または送信を承認することで、他の人物または人物が代理人として行動することを承認することができる。
第6節.第6項 投票。第 6 項 議決権の行使 定足数が出席しているすべての株主総会では、法律、法人設立証書、または本付属定款で別段の定めがある場合を除き、株主総会に提出された議案は、株主総会で投票権を持つ株主の過半数の賛成票によって決定されるものとする。取締役会はその裁量で、または取締役会の議長はその裁量で、当該株主総会での投票を書面投票とすることを要求できるものとする。
セクション7.第7項 年次株主総会における事業の性質。(a) 取締役会（または正当に権限を与えられた委員会）の指示により、または取締役会の指示により、招集通知（またはその補足）に明記された事項、(b) 取締役会（または正当に権限を付与された委員会）の指示により、または取締役会（または正当に権限を付与された委員会）の指示により、または (c) 会社の株主のうち、(i) 本第 7 項に定める通知を行った日、および当該年次株主総会で投票権を有する株主を決定するための基準日に登録株主であり、(ii) 本第 7 項に定める通知手続きに従った株主により、年次株主総会に付議された事項。疑義を避けるため、前述の (c) 項は、株主が年次株主総会にその他の議案（1934 年証券取引所法改正法（以下、「取引所法」）に基づく規則 14a-8（またはその後継法）に基づき適切に提出され、当会社の株主総会招集通知に記載されている事項を除く）を提出するための唯一の手段とする。
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