シーゲイトテクノロジーHDの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年9月8日

シーゲイト・テクノロジー・ホールディングズ・パブリック・リミテッド・カンパニー

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

アイルランド

001-31560

98-1597419

(の州またはその他の管轄区域

incorporation or organization)

(Commission

File Number)

(I.R.S. Employer

Identification Number)

38/39 Fitzwilliam Square

Dublin 2

アイルランド

D02 NX53

(最高経営責任者（ceo）の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(353) (1) 234-3136

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of Each Class

TradingSymbol

Name of Each Exchange

on Which Registered

普通株式、額面0.00001ドル/株

STX

ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01

重要な確定契約の締結。

2023 年 9 月 13 日、ケイマン諸島法に基づき設立された有限責任免除会社であり、Seagate Technology Holdings plc（以下「当社」）の子会社である Seagate HDD Cayman（以下「シーゲイト HDD」）は、2028 年満期 3.2028年満期50%交換可能シニア債券（以下「当債券」）には、2023年9月8日に全額が行使された、当初購入者（以下に定義）の当債券追加購入のためのオーバーアロットメント・オプションに従って募集・販売された総額2億ドルの当債券が含まれています。債券は 2028 年 6 月 1 日に満期を迎え、シーゲイト HDD、当社、Seagate Technology Unlimited Company（当社とともに「保証人」）、および債券の受託者である Computershare Trust Company, National Association（「受託者」）の間で締結された 2023 年 9 月 13 日付の証書（「証書」）に従って発行されました。

債券は 1933 年証券法（以下「証券法」といいます）第 4 条(a)(2)に定める登録免除に基づき、債券の当初購入者（以下「当初購入者」といいます）に対して私募で発行・販売され、当該当初購入者は証券法のルール 144A に従って米国内の適格機関投資家であると合理的に考えられる者に再販されます。債券は譲渡制限の対象となり、証券法およびその他の適用証券法の登録要件が免除される取引、または登録要件が適用されない取引でのみ募集または販売が可能です。

2028 年 3 月 1 日以前は、債券は、債券規約に定める一定の場合に限り、所持人の選択により交換可能である。2028 年 3 月 1 日以降は、シーゲイト HDD による償還または買戻しが行われていない限り、満期日直前の第 2 取引日の営業終了時まで、いつでも債券と交換することができます。債券の交換に際し、シーゲイト HDD は、交換する債券の元本総額を上限として現金を支払い、元本額を超える交換債務の残額については、シーゲイト HDD の選択により、現金、当社普通株式、または現金と当社普通株式の組み合わせを支払うか、交付させます。債券の当初の交換レートは、債券の元本 1,000 ドルにつき普通株式 12.1253 株です。

以下は証書および債券の重要条項の簡単な説明です。本債権証書および当債券の説明は、本フォーム 8-K の別紙 4.1 および 4.2 として提出された 2028 年満期 3.50％交換可能上位債券（本債権証書に含まれる）により全体が修飾されており、これらは参照により本書に組み込まれている。

Interest

債券の利息は、2024 年 3 月 1 日から毎年 3 月 1 日および 9 月 1 日に現金で支払われ、2028 年 6 月 1 日に満期を迎え、それぞれ利息支払日の直前の 2 月 15 日および 8 月 15 日、または 2028 年 6 月 1 日に支払われる利息については直前の 5 月 15 日に、債券の登録所持人に支払われる。

Guarantees

基本的変更（本契約で定義）に起因する買戻し債務を含む、本契約に基づく Seagate HDD の債務は、保証人により無担保で完全かつ無条件に保証されています（以下「保証」）。

Ranking

当債券は無担保であり、シーゲイトHDD のその他の既存および将来のすべての上位無担保債権と同等の支払権を有し、シーゲイトHDD の将来の劣後債権よりも上位に位置します。保証は、保証人のその他すべての既存および将来の無担保債務と同等の支払権を有する。当債券は、保証人および Seagate HDD の現在および将来の有担保債務に対して、当該債務を担保する資産価値の範囲内で実質的に劣後し、Seagate HDD の子会社の営業債務を含む現在および将来のすべての債務（Seagate HDD の一部の子会社が提供する Seagate HDD の信用契約に対する保証に基づく債務を含む）に対して構造的に劣後します。

Optional Redemption

シーゲイト HDD は、シーゲイト HDD または保証人が特定の税務関連事象により債券所持人に対して追加金額を支払う義務を負った場合、または次の利払日に負うことになる場合、償還価格として元本金額の 100%に償還日までの経過利子（追加利子がある場合はそれを含む）を加えた金額で債券の全部を償還することができますが、一部を償還することはできません：(x) シーゲイト HDD または当該保証人が商業上合理的な手段を講じてもこれらの義務を回避できない場合、(y) シーゲイト HDD が受託者に対し、当該課税管轄区域で定評のある外部法律顧問の、当該税務関連事象および追加支払義務を証明する意見書を提出する場合。

シーゲイト HDD はまた、2026 年 9 月 8 日以降、シーゲイト HDD が償還通知を行う日の直前の取引日を含む 20 取引日以上（連続しているか否かを問わない）、当社の普通株式の最終売買報告価格がその時点で有効な取引価格の 130％以上であった場合、債券の全部または一部を任意に償還することができます、シーゲイト HDD が償還を通知する日の直前の取引日を含む 30 連続取引日の間に、償還される債券の元本金額の 100％に相当する償還価格に、償還日までの経過利子および未払い利息が加算された金額。シーゲイト HDD が未償還債券の全部を償還する場合は、償還通知日時点で未償還債券の元本総額が 1 億 5,000 万ドル以上でなければなりません。

基本的変更に伴う債券の買戻し

当社が基本的変更（債券で定義）を行った場合、一定の条件に従い、また「免除される基本的変更」（債券で定義）を生じさせる限定的な状況を除き、債券の所持人はシーゲイト HDD に対して、債券の元本金額の 100%に相当する買取価格と、基本的変更の買戻し期日（ただし、基本的変更の買戻し期日を除く）までの未払い利息がある場合はその利息で、債券の全部または一部の買戻しを要求することができます。

Events of Default

また、本債務保証書は慣習的な債務不履行事由を定めており、そのいずれかが発生した場合、債券の元本および未払い利息の支払期限の到来または支払宣言が許可または要求されることになります。

Item 2.03

登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。

上記の項目1.01に記載された情報は、参照により本項目2.03に組み込まれる。

Item 3.02

株式無登録販売

本 Current Report on Form 8-K の項目 1.01 に記載されている「債券証書および債券」の見出しに記載されている情報は、参照することにより本書に組み込まれるものとします。

当債券および当債券と引換えに交付される当会社の普通株式（もしあれば）は証券法に基づき登録されておらず、登録または登録要件からの適用除外がなければ米国内で募集または販売することはできません。

Item 8.01

Other Events.

2023 年 9 月 8 日、当初購入者による債券追加購入オプションの完全行使に関連して、シーゲイト HDD および当社は、一部の当初購入者またはその関連会社および金融機関（以下「オプション取引相手」という、シーゲイトHDDおよび当社は、2023年9月8日に提出された当社のフォーム8-Kカレント・レポートに記載された当初の上限付コール取引（追加上限付コール取引と合わせて「上限付コール取引」）と実質的に同じ条件で、当初購入者またはその関連会社の一部およびその他の金融機関（以下「オプションカウンターパーティ」）との間で追加の上限付コール取引（以下「追加上限付コール取引」）を締結しました。キャップド・コール取引のコストは94.5百万ドルで、2023年9月13日にオプションのカウンターパーティに支払われた。

本レポートに記載されている上限付きコール取引に関する説明は要約であり、上限付きコール取引に関する確認書の条項によってその全体が限定されています。確認書の書式は、2023年9月8日に提出された当社のForm 8-KによるCurrent Reportの別紙10.2として提出されており、参照により本レポートに組み込まれています。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits


ExhibitNo.		Description

4.1		発行体である Seagate HDD Cayman、保証人である Seagate Technology Holdings plc および Seagate Technology Unlimited Company、ならびに受託者である Computershare Trust Company, National Association の間で締結された、2023 年 9 月 13 日付の 2028 年債券に関する証書。

4.2		2028 年満期 3.50%交換可能シニア・ノートのフォーム（別紙 4.1 に記載）。

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


	シーゲイト・テクノロジー・ホールディングズ・パブリック・リミテッド・カンパニー
Dates: September 13, 2023
	By:	/s/ Gianluca Romano
	Name:	Gianluca Romano
	Title:	エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

EX-4.1 2 d513883dex41.htm EX-4.1 EX-4.1

Exhibit 4.1

SEAGATE HDD CAYMAN

as Issuer

SEAGATE TECHNOLOGY UNLIMITED COMPANY

SEAGATE TECHNOLOGY HOLDINGS PLC

as Guarantors

and

コンピュータシェアトラストカンパニー、ナショナルアソシエーション

as Trustee

Indenture

2023年9月13日付

2028年満期3.50%交換可能シニア・ノート


			PAGE
第1条一般的に適用される定義およびその他の規定			1

	Section 1.01.	Definitions	1
	Section 1.02.	Compliance Certificates and Opinions	14
	Section 1.03.	受託者に交付する書類の様式	15
	Section 1.04.	ホルダーの行為、基準日	15
	Section 1.05.	受託者および発行者への通知等	16
	Section 1.06.	Notice to Holders; Waiver	17
	Section 1.07.	References to Interest	17

ARTICLE 2 SECURITY FORMS			17

	Section 2.01.	Forms Generally	17
	Section 2.02.	Form of Note	18

ARTICLE 3 THE SECURITIES			32

	Section 3.01.	Title and Terms; Payments	32
	Section 3.02.	Denominations	32
	Section 3.03.	実行、認証、配信、デート	32
	Section 3.04.	Temporary Notes	33
	Section 3.05.	登録、譲渡・交換の登録	33
	Section 3.06.	Transfer Restrictions	34
	Section 3.07.	Expiration of Restrictions	36
	Section 3.08.	変造、破壊、紛失、盗難されたノート	37
	Section 3.09.	Persons Deemed Owners	37
	Section 3.10.	Transfer and Exchange	38
	Section 3.11.	Cancellation	41
	Section 3.12.	CUSIP Numbers	41
	Section 3.13.	Computation of Interest	41
	Section 3.14.	Business Day	42
	Section 3.15.	Defaulted Amount	42

第4条発行者の特約			43

	Section 4.01.	元金および利息の支払い	43
	Section 4.02.	オフィスや代理店のメンテナンス	43
	Section 4.03.	trustee's officeの空席を埋めるための任命	43
	Section 4.04.	支払代理人についての規定	43
	Section 4.05.	Existence	44
	Section 4.06.	Additional Interest	44
	Section 4.07.	ルール144aの情報要件と年次報告書	45
	Section 4.08.	滞在、延長、および高利貸し法	46
	Section 4.09.	コンプライアンス証明書、債務不履行に関する声明	46
	Section 4.10.	Additional Amounts	46


ARTICLE 5 REDEMPTION			49

	Section 5.01.	Optional Redemption	49
	Section 5.02.	税償還通知書および仮償還通知書	51
	Section 5.03.	税償還に伴う保有者の選択権	52
	Section 5.04.	税償還通知および仮償還通知の効果	53
	Section 5.05.	Deposit of Redemption Price	53
	Section 5.06.	Partial Redemption	53

ARTICLE 6 [RESERVED]			54

ARTICLE 7 EXCHANGE			54

	Section 7.01.	Right to Exchange	54
	Section 7.02.	Exchange Procedures	57
	Section 7.03.	Settlement Upon Exchange	60
	Section 7.04.	本株式発行に係る普通株式に関する一定の定め	62
	Section 7.05.	Adjustment of Exchange Rate	72
	Section 7.06.	根本的変更または償還に伴う交換時の為替レートの調整	72
	Section 7.07.	資本再編、分類変更、統合、合併または売却の影響	75
	Section 7.08.	No Responsibility of Trustee	77

第8条基本的変更に伴う保有者の選択による買取			77

	Section 8.01.	根本的変更により、保有者は発行会社に対して債券の買戻しを要求できるようになる	77
	Section 8.02.	Fundamental Change Notice	78
	Section 8.03.	Fundamental Change Repurchase Notice	79
	Section 8.04.	ファンダメンタルズ変更による買戻し通知の撤回	80
	Section 8.05.	基本的変更買戻し通知の影響	80
	Section 8.06.	Note s Repurchased in Whole	81
	Section 8.07.	債券の買戻しに際しての証券取引法遵守に関する誓約書	81
	Section 8.08.	預金ファンダメンタル・チェンジ買戻し価格	82
	Section 8.09.	特定の債務不履行事由が発生した場合に債券を買い戻さないという条項	82
	Section 8.10.	Repurchase by Third Party	82

第9条債務不履行の事由、救済措置			82

	Section 9.01.	Events of Default	82
	Section 9.02.	Acceleration	84
	Section 9.03.	Other Remedies	85
	Section 9.04.	報告不履行に対する唯一の救済措置	85
	Section 9.05.	保有者の過半数による債務不履行の放棄	86
	Section 9.06.	Control By Majority	86
	Section 9.07.	Limitation on Suits	86
	Section 9.08.	保有者の支払い受領権および交換権	87
	Section 9.09.	受託者による回収訴訟	87
	Section 9.10.	管財人は債券を所有していなくても請求を執行できる	88
	Section 9.11.	管財人は請求権の証明を提出できる	88
	Section 9.12.	権利・救済措置の回復	88
	Section 9.13.	権利および救済措置の累積	88
	Section 9.14.	遅延や不作為は権利放棄ではない	89
	Section 9.15.	Priorities	89
	Section 9.16.	Undertaking for Costs	89


第10条統合、合併、合併または資産の売却			90

	Section 10.01.	発行者は一定の条件でのみ合併等を行うことができる。	90
	Section 10.02.	保証人は一定の条件の下でのみ、合併などを行うことができる。	90
	Section 10.03.	Successor Substituted	91

ARTICLE 11 THE TRUSTEE			91

	Section 11.01.	評議員の義務と責任	91
	Section 11.02.	Notice of Defaults	92
	Section 11.03.	文書・意見書等への依拠について	93
	Section 11.04.	リサイタル等には一切責任を負いません。	94
	Section 11.05.	受託者、支払代理人、交換代理人または登録機関は債券を所有することができる。	94
	Section 11.06.	信託財産となる金銭	94
	Section 11.07.	評議員の報酬と費用	94
	Section 11.08.	Officer’s Certificate as Evidence	95
	Section 11.09.	Conflicting Interests of Trustee	95
	Section 11.10.	Eligibility of Trustee	95
	Section 11.11.	評議員の辞任または解任	96
	Section 11.12.	Acceptance by Successor Trustee	97
	Section 11.13.	Succession by Merger, Etc.	97
	Section 11.14.	Preferential Collection of Claims	98
	Section 11.15.	受託者による発行体からの指示の申請	98

第12条管理委員会による保有者リストと報告			98

	Section 12.01.	発行者、受託者に株主の名前と住所を提供	99
	Section 12.02.	情報の保存、株主への連絡	98
	Section 12.03.	Reports By Trustee	98

第13条満足と放電			99

	Section 13.01.	債券に対する責任の免除	99
	Section 13.02.	信託財産としての預託金	99
	Section 13.03.	保有しているお金を返済するための支払代理人	99
	Section 13.04.	Repayment to the Issuer	100
	Section 13.05.	Reinstatement	100

ARTICLE 14 SUPPLEMENTAL INDENTURES			100

	Section 14.01.	ホルダーの同意なしに	100
	Section 14.02.	ホルダーの同意を得て	101
	Section 14.03.	Notices of Supplemental Indentures	102
	Section 14.04.	Execution of Supplemental Indentures	102

ARTICLE 15 GUARANTEES			102

	Section 15.01.	Guarantees	102
	Section 15.02.	Successors and Assigns	104
	Section 15.03.	No Waiver	104
	Section 15.04.	Modification	104
	Section 15.05.	保証人の解除と保証の終了	105

iii


ARTICLE 16 MISCELLANEOUS			105

	Section 16.01.	承継会社による公的行為	105
	Section 16.02.	[Reserved]	105
	Section 16.03.	受託者、支払代理人および登録機関による規則	105
	Section 16.04.	Governing Law	105
	Section 16.05.	他者への請求権なし	105
	Section 16.06.	Successors	105
	Section 16.07.	Multiple Originals	105
	Section 16.08.	Benefits of Indenture	106
	Section 16.09.	Table of Contents; Headings	106
	Section 16.10.	Severability Clause	106
	Section 16.11.	Calculations	106
	Section 16.12.	陪審員裁判の放棄	106
	Section 16.13.	管轄権への同意、送達代理人の選任	106
	Section 16.14.	Judgment Currency	107
	Section 16.15.	Force Majeure	107
	Section 16.16.	U.S.A. Patriot Act	108
	Section 16.17.	Electronic Signatures	108

2023 年 9 月 13 日付で、ケイマン諸島の法律に基づいて有限責任で設立された免除会社である Seagate HDD Cayman（第 1.01 項で詳述されている通り、以下「発行者」）、アイルランドの法律に基づいて設立された公開有限責任会社であり発行者の最終的な親会社である Seagate Technology Holdings Public Limited Company（第 1.01 項で詳述されている通り、以下「親会社」）、アイルランドの法律に基づいて設立された非公開の有限責任会社であり発行者の間接的な親会社である Seagate Technology Unlimited Company（第 1.01 項で詳述されている通り、以下「Seagate Technology Unlimited Company」）、および保証人である Seagate Technology Unlimited Company（第 1.01 項で詳述されている通り、以下「Seagate Technology Unlimited Company」）との間で締結された契約。01 に詳述）、アイルランド法に基づき設立され発行体の間接的親会社である私的有限責任会社シーゲイト・テクノロジー・アンリミテッド・カンパニー（以下「シーゲイト・テクノロジー・アンリミテッド・カンパニー」）が保証人（親会社とシーゲイト・テクノロジー・アンリミテッド・カンパニーはそれぞれ、第 1.第 1.01 項に詳述）、および全国銀行協会である Computershare Trust Company, National Association が受託者（第 1.01 項に詳述、以下「受託者」という。）

RECITALS OF THE ISSUER

発行体は 2028 年満期 3.2028 年満期 50%交換可能シニア債券（以下、各債券を「債券」といい、総称して「債券」という。

債券が発行体により執行され、本債務証書が発行体および保証人によりそれぞれ執行され、本契約に基づいて認証および交付され、発行体および保証人によりそれぞれ正式に発行された場合、債券および保証を有効かつ法的拘束力のある債務とするために必要なすべての事項が成立する、発行体および保証人がそれぞれ有効かつ法的拘束力のある債務を負い、債券、保証および本契約の条項に従い、本契約を発行体および保証人の有効かつ法的拘束力のある契約とする。

したがって、この契約は、上記の条件および債券および保証の所持人による購入の対価として、発行者および保証人の利益と、債券および保証のすべての所持人の平等かつ比例的な利益のために、以下のとおり相互に合意するものとする：

ARTICLE 1

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