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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古い事象が報告された日:
2023年9月13日（2023年9月8日)
Akili, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-40558 | 92-3654772 | ||
| (State or Other Jurisdiction of Incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
| 125 Broad Street, Fifth Floor, Boston MA |
02110 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
(617) 456-0597
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 取引所法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル | AKLI | Nasdaq Capital Market |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 2.05 | 撤退または処分活動に関連する費用。 |
の取締役会（以下「取締役会」）は2023年9月8日、戦略的な事業転換とそれに関連する事業再編を承認し、当社は本日、処方箋モデルから非処方箋モデルへの移行に伴うこの事業転換とそれに関連する事業再編を発表しました。その一環として、当社は、当社製品の一般用医薬品の表示に関する規制当局の承認を追求し、消費者の認知度向上と資本効率の高い事業拡大を推進するための活動に投資する予定である。当社の戦略的事業転換に関連して、当社はこの新しいビジネスモデルを実行するための組織再編を計画しており、非処方箋モデルを運営するために予想されるより低いコストを反映している。
この人員削減は2023年9月13日に従業員に通知され、2023年第3四半期末までに完了する予定である。この人員削減は2023年9月13日に従業員に通達され、2023年第3四半期末までに完了する予定です。影響を受ける従業員には退職金およびその他の手当が支給され、当社はこれらの退職金および解雇関連費用を約230万～280万ドルと見積もり、2023年第3四半期に計上する予定である。また、これらの費用の大半は2023年に支払われると予想している。
事業再編の結果、現金、現金同等物および短期投資は、2025年後半までの現在および計画中の事業運営に十分な資金を確保できる見込みである。
| Item 8.01 | Other Events. |
2023年9月13日、当社はプレスリリースを発表し、戦略的な事業転換と再編、事業と組織の最新情報、EndeavorOTC製品と商業的業績に関する初期のデータと財務情報、財務ガイダンス、および当社の資金繰りの更新を発表した。
このプレスリリースはまた、当社が2023年9月14日午前8時30分（米国東部時間）に電話会議とウェブキャストを開催することも発表した。電話会議とプレゼンテーションのライブ音声ウェブキャストは、www.akiliinteractive.com「Investor Relations」の「Events & Presentations」にてご覧いただけます。ウェブキャストのアーカイブ版は、イベント終了後、当社ウェブサイトでご覧いただけます。
通話をご希望の方は、+1 888 259 6580（フリーダイヤル）または+1 416 764 8624（国際電話）をダイヤルし、"Akili Market Update "とお伝えください。
この発表に関連して発行されたプレスリリースの写しは、このForm 8-KのCurrent Reportの別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。この別紙99.1は、1934年証券取引所法（改正後）第18条において「提出」されたものとみなされ、1933年証券法（改正後）に基づくすべての適切な提出書類において参照により組み込まれるものとする。ただし、第2段落の最終文、第3段落および第4段落の全文、ならびに「財務ガイダンス」の見出しの下に含まれる第1、第2および第4箇条書きの全文は、それぞれ「提出」されたものであり、「提出」されたものではないものとする。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) 出展物
| No. |
Description of Exhibit | |
| 99.1 | 2023年9月13日、株式会社アキリが発表したプレスリリース | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |
Forward-Looking Statements
このForm 8-Kによる最新報告書および添付資料には、1995年米国民事証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）の意味における「将来予想に関する記述（forward-looking statements）」が含まれています。これらの将来見通しに関する記述は一般的に、「確信する」、「計画する」、「期待する」、「予測する」、「見積もる」、「意図する」、「戦略」、「将来」、「機会」、「計画する」、「かもしれない」、「はずである」、「だろう」、「であろう」、「継続する」、「結果として生じる可能性が高い」、および同様の表現によって特定されます。将来の見通しに関する記述とは、将来の出来事に関する予測、予想、その他の記述であり、現時点での予想や仮定に基づくものであるため、リスクや不確実性が伴います。これらの将来予想に関する記述には、本Form 8-Kおよび添付資料に記載されている以下の記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません：当社の戦略的事業転換および関連する事業再編（退職金および解雇関連費用に関する当社の予想を含む）、非処方箋モデルへの移行および当社製品の一般用医薬品表示に関する規制当局の承認を一定のスケジュールで追求する当社の計画、発売後3ヶ月間のEndeavorOTCに対する消費者の需要および関与が将来も継続すること、消費者の認知度および資本効率の高い事業拡大を推進するための活動に投資する当社の計画、当社の治療法に対する患者のアクセスを向上させ、仲介業者への依存を軽減する能力に関する当社の予想；2025年後半までに、非処方薬モデルが60～70%の売上総利益率で運営できるという当社の予想を含む、営業経費を削減し、事業の売上総利益率プロファイルを改善する能力に関する当社の予想、2025年後半までの当社の現在および計画中の事業を賄うのに、既存の現金、現金同等物および短期投資が十分であるという当社の予想；2023年および2024年のnon-GAAPベースの総営業費用に関する当社の予測、EndeavorOTCに適用される収益認識方針に関する当社の予測、およびEndeavorOTCおよびEndeavorRxが、当社がEndeavorOTCのFDAによる規制上の承認および小児用処方薬EndeavorRxの一般用医薬品への転換を追求する間、上市され続けるという当社の予測。本フォーム8-K最新報告書および添付資料に記載されている将来の見通しに関する記述は、経営陣の現在の予想および見解に基づくものであり、多くのリスク、不確実性および重要な要因の影響を受けるため、実際の出来事や結果は、本プレスリリースに含まれる将来の見通しに関する記述によって明示または暗示されるものとは大きく異なる可能性があります：EndeavorOTCのさらなる商業化を成功させ、FDAの承認を取得する当社の能力、新しいカテゴリーの医療を成功させ、医療提供者、介護者、患者の間でデジタル治療薬の幅広い採用を達成する当社の能力、EndeavorRx処方薬の商業化とサポートを成功させ、EndeavorRx製品を一般用医薬品に転換するためのFDAのさらなる承認を取得する当社の能力、当社の知的財産を守り、米国内外のFDAおよびその他の規制要件を満たす当社の能力；当社が事業を展開する競争の激しい業界における景気後退や規制情勢の変化のリスク、当社および提携企業の臨床試験から期待される時期および結果、事業の特定の側面における第三者への依存、経費、必要資本、追加融資の必要性を正確に見積もる当社の能力、および当社の現在の提出書類および証券取引委員会（SEC）へのその後の提出書類に記載されているその他のリスク。
当社は、いかなる将来予想に関する記述も、本書の日付時点のものであり、それ以降の日付における当社の見解を表すものとして依拠すべきではありません。当社は、将来の見通しに関する記述に記載された内容と実際の結果が異なる可能性に影響を与える可能性のある、予想、またはそのような記述の根拠となる事象、条件、状況の変化を反映するために、そのような記述を公に更新または修正する義務を一切負いません。
SIGNATURES
1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Akili, Inc. | ||
| By: | /s/ Santosh Shanbhag |
|
| Name: | Santosh Shanbhag | |
| Title: | Chief Financial Officer | |
Date: September 13, 2023
Exhibit 99.1
アキリが事業転換を発表、非処方箋モデルに注力
非処方モデルは、臨床的に検証された非薬物治療への患者のアクセスを増加させ、アキリの仲介業者への依存を軽減する。
発売から3ヶ月間、EndeavorOTCTMに対する消費者の需要と関与が継続的に増加し、消費者主導のサブスクリプション・モデルの実行可能性が確認された。
よりスリムな非処方箋薬事業モデルは、営業費用と人員の削減をサポートし、2025年下期までキャッシュ・ランウェイを拡大し、売上総利益率プロファイルを改善する。
ボストン発 - 2023年9月13日 - デジタルメディスンのリーディングカンパニーであるアキリ社（Nasdaq: AKLI）は本日、処方薬から非処方薬へとビジネスモデルを移行する戦略的計画を発表しました。同社は今後、製品の一般用医薬品としての認可を目指す予定です。
アキリは、消費者主導のサブスクリプション・モデルに注力することで、支払者への依存を減らし、非薬物認知治療に対する需要の高まりに合わせて事業を成長させることができる。アキリは、この非処方箋モデルによって消費者のアクセスを向上させ、2025年後半には粗利益率60〜70％を支える収益を生み出すことができると考えている。
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GAAP to Non-GAAP Reconciliation
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Santosh Shanbhag
Chief Financial Officer
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Julie DiCarlo
SVP, Communications
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