J.M.スマッカーの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年9月10日

J.M.スマッカー社

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

オハイオ

001-05111

34-0538550

(州またはその他の管轄区の法人または組織)

(Commission

File Number)

(I.R.S. Employer

Identification No.)


One Strawberry Lane
Orrville, Ohio		44667-0280
(主要経営陣の住所)		(Zip code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(330) 682-3000

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧名称、旧住所、旧会計年度)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☒	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

TradingSymbol(s)

Name of each exchange

on which registered

額面金額なしの普通株式

SJM

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging Growth Company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 8.01

Other Events.

2023年9月11日、J. M. Smucker Company（以下「当社」）はプレスリリースを発表し、当社、デラウェア州法人Hostess Brands, Inc.（以下「Hostess Brands」）、およびデラウェア州法人で当社の完全子会社であるSSF Holdings, Inc.（以下「SSF」）の間で、2023年9月10日付で合併契約および合併計画（以下「合併契約」）を締結したことを発表しました。プレスリリースのコピーは本報告書の別紙99.1として添付され、参照することにより本報告書に組み込まれる。2023年9月11日、本合併契約の発表に関連して、当社は投資家および一般向けに電話会議を開催する。この電話会議で参照するためのプレゼンテーション（以下「投資家向けプレゼンテーション」）は、本報告書の別紙99.2として提供され、参照することにより本書に組み込まれる。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits


Exhibit

99.1		J.M.スマッカー・カンパニーによる2023年9月11日付プレスリリース

99.2		Investor Presentation

104		インラインxbrlでフォーマットされた本current report on form 8-kのカバーページ。

Forward Looking Statements

このForm 8-Kの最新報告書には、当社のHostess Brands買収提案、買収提案の見込み利益、潜在的な対価の金額、条件、および交換提案の発生、方法、および買収提案の完了時期など、将来の出来事や当社およびHostess Brandsの将来の業績に関するリスクや不確実性を伴う、連邦証券法で定義される一定の将来予想に関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述には、歴史的事実ではない将来の出来事、状況、計画、戦略に関する当社の現在の期待、見積もり、仮定、確信に関する記述が含まれる場合があります。歴史的事実ではない記述はすべて将来の見通しに関する記述であり、「期待する」、「予想する」、「信じる」、「意図する」、「予定する」、「計画する」、「努力する」などの語句や類似の表現が使用されることで特定される場合があります。連邦証券法は、企業が将来の見通しに関する情報を提供することを奨励するため、将来の見通しに関する記述に対するセーフハーバーを規定しています。当社は、セーフハーバー規定に関連してこの注意書きを提供しています。将来見通しに関する記述は、その性質上、リスク、不確実性、およびその他の要因の影響を受けるため、本フォーム8-K最新報告書に記載された情報を評価する際には、かかる記述を過度に信頼しないようご注意ください。

これらのリスクおよび不確実性には以下のものが含まれますが、これらに限定されるものではありません、とHostess Brandsとの間の株式交換オファーおよび合併（以下「本取引」）の時期に関する不確実性、Hostess Brandsの株主のうち何人が株式交換オファーに応募するかに関する不確実性、競合するオファーが出される可能性、必要な規制当局の承認が得られないなど、本取引の完了条件の一部または全部が満たされないまたは放棄されない可能性、本取引が完了しない可能性などです；本取引により期待される利益を実現する当社の能力に関するリスク（期待される利益が実現しない可能性、または期待される期間内に実現しない可能性を含む）、本取引の発表または保留が当社の主要な人材の維持能力、顧客、供給業者、その他のビジネス・パートナーとの関係維持能力に及ぼす影響、当社の継続的な事業運営から経営陣の注意が逸れる可能性に関するリスク；本発表または本取引の完了による当社またはHostess Brandsの普通株式の市場価格および/または業績への悪影響、本取引に関連する取引コスト、製品リコール（Jif®ピーナッツバター製品のリコールを含む）による影響を含む当社の事業またはサプライチェーンにおける混乱または非効率性、政情不安、テロリズム、武力敵対行為（ロシアとウクライナの間で進行中の紛争を含む；）極端な気象条件、自然災害、パンデミック（新型コロナウイルスを含む）、作業停止や労働力不足、その他の災難、労働力、原材料、商品、包装、輸送を含むサプライチェーンへの投入物の入手可能性やコスト上昇に関連するリスク、消費者の嗜好の変化、消費者訴訟、米国による措置など、当社製品または競合他社製品に関連する食品安全保障上の懸念の影響。S.消費者の嗜好の変化、消費者訴訟、米国食品医薬品局またはその他の機関による措置、製品リコールなど、当社製品または競合他社製品に関連する食品安全保障上の懸念事項、商品価格および金利リスクを管理するために当社が採用しているデリバティブ戦略および購買戦略に関連するリスク、許容可能な条件で信頼できる輸送手段を利用できるかどうか、リストラクチャリングおよびコスト管理プログラムに関連するコスト削減を現在予想されている金額および期間内に達成できるかどうか；資本支出、債務返済、配当支払、株式買戻しを含む当社の資本展開モデルのもとで事業を継続するために十分なキャッシュ・フローを生み出す能力、価格改定を実施し、その恩恵をフルに享受する能力、および価格改定のタイミングが特定期間の利益とキャッシュ・フローに与える影響、製品イノベーションを含む当社事業の成長を促進することを意図したマーケティング・販売プログラムおよび戦略の成功とコスト；競合他社の価格設定や販促費の水準など、市場における一般的な競争活動、主要な人材を惹きつけ、維持する当社の能力、特定の主要原材料や完成品の単一供給元を含む、主要な顧客や供給元への当社事業の集中、および主要な関係を管理・維持する当社の能力；のれん、その他の無形資産、その他の長期性資産の帳簿価額の減損、その他の無形資産、その他の長期性資産の耐用年数の変更、新規または既存の政府法規の変更とその適用による影響、税務調査の結果、税法の変更、その他の税務問題、ランサムウェア攻撃を含むがこれに限定されない、当社またはそのサプライヤーの情報技術システムの中断、障害、セキュリティ侵害、外国為替レートおよび金利の変動。

これらおよびその他の重要なリスクのより詳細な説明は、当社およびHostess Brandsがそれぞれ米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出した報告書および声明（当社およびHostess Brandsの最新の年次報告書（Form 10-K）、当社およびその買収子会社であるSSF Holdings, Inc.が提出するForm S-4および関連交換オファー文書、Hostess Brandsが提出するSchedule 14D-9を含む）の「リスク要因」に記載されています。当社は、新たな事象や状況を反映させるために、作成日時点における将来の見通しに関する記述を更新または修正する義務を負いません。

追加情報とその入手先

このForm 8-KのCurrent Reportで言及されている交換オファーはまだ開始されていません。本Current Report on Form 8-Kは情報提供のみを目的としたものであり、いかなる証券の購入の申し出でも売却の申し出の勧誘でもなく、Hostess Brands、当社、またはその買収子会社であるSSF Holdings, Inc.がSECに提出する交換オファー資料の代わりでもありません。このForm 8-Kによる有価証券報告書は、いかなる有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、また、そのような申し出、勧誘または売却が違法となる法域において、当該法域の証券法に基づく登録または資格付与前に有価証券の売却が行われることはありません。Hostess Brandsの株式を購入するための勧誘およびオファーは、当社がSECに提出する予定の交換オファーおよび関連する交換オファー資料に従ってのみ行われます。交換オファーが開始された時点で、当社およびその買収子会社はSchedule TOによる公開買付届出書を提出し、当社はForm S-4による登録届出書を提出し、その後Hostess BrandsはSchedule 14D-9による交換オファーに関する勧誘/推奨届出書をSECに提出します。Hostess Brandsの株主およびその他の投資家は、交換オファー資料（交換オファー、関連する送付状およびその他の交換オファー文書を含む）および勧誘／推奨説明書を注意深く読むよう強く求められます。を含む）、およびスケジュール14D-9の勧誘／推奨説明書をよくお読みください。なぜなら、これらの資料には、ホステス・ブランドの証券の保有者およびその他の投資家が交換オファーに関する決定を行う前に考慮すべき重要な情報がそれぞれ含まれているからです。本交換オファー、関連する送達状、その他の特定の交換オファー文書、およびスケジュール14D-9の勧誘／推奨説明書は、Hostess Brandsの全株主に無料で提供され、SECのウェブサイト（www.sec.gov）でも無料で入手できます。追加のコピーは、当社またはHostess Brandsのいずれかに連絡すれば無料で入手できます。Hostess Brands社がSECに提出した文書のコピーは、Hostess Brands社のウェブサイト（https://www.hostessbrands.com）で無料で入手できます。当社がSECに提出した文書のコピーは、当社のウェブサイト（https://investors.jmsmucker.com）で無料で入手できる。

交換オファー、関連する送付状およびその他の交換オファー文書、ならびにSchedule 14D-9の勧誘・推奨声明に加え、当社およびHostess Brandsはそれぞれ、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任状およびその他の情報をSECに提出しており、これらの情報はSECのウェブサイト（http://www.sec.gov）においてインターネット上で一般に公開されています。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


	j.m.スマッカー社
Date: September 11, 2023

	By:	/s/ Jeannette L. Knudsen
		Name: Jeannette L. Knudsen
		タイトルチーフ・リーガル・オフィサー兼セクレタリー

EX-99.1 2 d450269dex991.htm EX-99.1 EX-99.1

Exhibit 99.1

J.M.スマッカー社がホステス・ブランドを買収、消費者の便利な場面への注力を加速へ

•

象徴的な間食ブランドの追加により、魅力的なカテゴリーで愛されるブランドファミリーを拡大。

•

より多くの間食や食事の場面において、便利な食品オプションで消費者を喜ばせる当社の能力をさらに高める。

•

会社の売上高成長率、営業利益率、利益成長を強化する。

•

最初の会計年度には調整後1株当たり利益の増加要因となる見込み。

•

当社は本日午前9時（米国東部時間）より電話会議を開催し、この取引について説明する。

2023年9月11日（月）オハイオ州オービル - J. M. Smucker Co. (NYSE: SJM)（以下「当社」）は本日、Hostess Brands, Inc. (NASDAQ: TWNK)（以下「Hostess Brands」）を現金および株式取引により1株当たり34.25ドルで、約56億ドルの企業価値（約9億ドルの純負債を含む）で買収する正式契約に調印したと発表しました。これは、Hostess Brands社の2023年通年の業績予想に基づく調整後EBITDA倍率で約17.2倍、予想される実行シナジー1億ドルを含めると約13.2倍となる。この買収により、当社は成長カテゴリーで愛されるブランドの提供を拡大し、便利な消費者の機会への注力を加速させる。

この取引には、Hostess Brandsのスイートベーカリー製品ブランド（Hostess® Donettes®、Twinkies®、CupCakes、DingDongs®、Zingers®、CoffeeCakes、HoHos®、Mini Muffins、Fruit Pies）およびVoortman®クッキーブランドが含まれ、カンザス州エンポリアの製造施設も含まれる；バーリントン（オンタリオ州）、シカゴ（イリノイ州）、コロンバス（ジョージア州）、インディアナポリス（インディアナ州）、アーカンソー州アーカデルフィア（現在建設中）の製造施設と、エドガートン（カンザス州）の流通施設を持つ。また、この取引に伴い、約3,000人の従業員が入社する。

Compelling Strategic Rationale

取引のメリットは以下の通り：

•

消費者に愛されるブランドファミリーの拡大この買収により、コーヒー、ピーナッツバター、フローズン・ハンドヘルド、フルーツスプレッド、ドッグスナック、キャットフードといった魅力的なカテゴリーにおいて、Hostess Brandsの象徴的なスナックと、甘い焼き菓子カテゴリーにおける革新性が、現在提供している愛されているブランドに加わる。

•

当社の便利な場面戦略の加速：この買収により、当社は、より便利で品揃えの豊富なオケージョンにおいて消費者のニーズに応えることができる。さらに、当社とHostess Brandsの補完的な能力により、さらなる成長と革新が促進される。

•

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Non-GAAP Financial Measures

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10 10

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