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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も早い事象の報告日）：2023年9月7日（2023年9月5日)
CSX CORPORATION
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| バージニア | 1-08022 | 62-1051971 | ||
| (State or Other Jurisdiction of Incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
| 500 フロリダ州ジャクソンビル、ウォーターストリート、15階 | 32202 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む(904) 359-3200
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
登録されている各取引所名 |
||
| 普通株式、額面1ドル | CSX | the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 2.03. | 登録企業の直接金融債務またはオフバランスシート取決めに基づく債務の発生 |
項目8.01を参照。
| Item 8.01 | Other Events |
2023年9月7日、CSXコーポレーション（以下「当社」）は、2033年満期5.200%債券（以下「当債券」） の元本総額600,000,000米ドルの公募を完了しました。当債券は、1990年8月1日付で、当社と、JPMorgan Chase Bank, N.A.（旧名 The Bank of New York Trust Company, N.A.）の後身であるThe Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.（旧名 The Bank of New York Trust Company, N.A.）との間で締結された証書に基づいて発行された。(1991年6月15日付第1回補足証書、1997年5月6日付第2回補足証書、1998年4月22日付第3回補足証書、2001年10月30日付第4回補足証書、2003年10月27日付第5回補足証書、2004年9月23日付第6回補足証書により補足された、第 7 補足証書（2007 年 4 月 25 日付）、第 8 補足証書（2010 年 3 月 24 日付）、第 9 補足証書（2019 年 2 月 12 日付）、第 10 補足証書（2020 年 12 月 10 日付）および第 11 補足証書（2022 年 7 月 28 日付）（以下、総称して「本債券」）ならびに 2023 年 9 月 5 日付の当社価格決定権限者行動。債券の募集は、2022年2月16日に発効した当社のフォームS-3ASRによる発行登録書（登録番号333-262788）に従って行われた。当社は 2023 年 9 月 6 日に、1933 年証券法の規則 424(b)(2)に基づき、2022 年 2 月 16 日付の目論見書および 2023 年 9 月 5 日付の目論見書補足書を証券取引委員会に提出し、債券の募集および販売に関連した。
上記の要約は、本フォーム 8-K カレント・レポートの添付書類として提出され、参照することにより本書および上記の発行登録届出書に組み込まれる、権 利設定契約書、当社の授権価格決定責任者の行動、および本募集のためのグローバル債券の書式を参照することにより限定される。
| Item 9.01. | 財務諸表および添付資料 |
(d) 以下の証拠書類をここに提出する：
| 4.1 | 2023年9月5日付のCSXコーポレーションの価格決定担当役員の決定。 | |
| 4.2 | 債券の形式 | |
| 5.1.1 | Davis Polk & Wardwell LLPの意見。 | |
| 5.1.2 | ハントン・アンドリュース・カースLLPの意見書。 | |
| 23.1.1 | Davis Polk & Wardwell LLP の同意（別紙 5.1.1 に含まれる）。 | |
| 23.1.2 | Hunton Andrews Kurth LLP の同意書（別紙 5.1.2 に記載）。 | |
| 104 | inline xbrlでフォーマットされた本current report on form 8-kのカバーページ。 | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| CSX CORPORATION | ||||||
| Date: September 7, 2023 | By: | /s/ Sean R. Pelkey |
||||
| Name: | Sean R. Pelkey | |||||
| Title: | エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー | |||||
Exhibit 4.1
CSX CORPORATION
オーソライズド・プライシング・オフィサーの行動
September 5, 2023
1. と JPMorgan Chase Bank, N.A.（旧 The Chase Manhattan Bank）の後身である The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.（旧 The Bank of New York Trust Company, N.A.）との間で 1990 年 8 月 1 日付で締結された証書（以下、「本債券」）の第 301 条、および (ii) 本債券を補完および修正するために取締役会が正式に採択した決議（以下、「本債券」）に基づき、CSX Corporation（以下、「当 社」）は、本債券を受託することになりました。(ii)2019年2月5日、2022年7月12日および2023年5月9日付で公社の取締役会が正当に採択した決議（以下「本債券」）、および(iii)2033年満期5.200%債券（以下「本債券」）と称する1シリーズ（本債券の301条で使用される用語）の証券を、署名した役員はここに設定する。当該一連の証券は本債券付与契約に基づいて発行され、目論見書および別紙 A に添付された目論見書補足書類（以下、総称して「目論見書」という。債券は完全記名式でのみ発行され、額面は 2,000 ドルおよび 1,000 ドルの整数倍とする。ここで使用される用語で定義されていないものは、債券原 則または目論見書において付与された意味を有するものとする。
2. 債券の形式および条項 実質的に添付の別紙 B の形式による債券の形式および条項を、本債務保証書に基づきここに承認する；また、公社の社長兼最高経営責任者、執行副社長、上級副社長、副社長、財務部長、コーポレー ト・セクレタリー、アシスタント・コーポレート・セクレタリー、または経理担当者が、公社の名において、ま たは公社を代表して、手動またはファクシミリ署名により、本債券に規定された方法で執行する 権限を有する、また、債券の紛失、盗難、毀損または破棄された債券を、債券執行役員が決定する変更、 修正および挿入を行った上で、実質的に本契約で承認された様式の債券を仮本文および確定文 書の両方において、債券（さらに、債券の紛失、盗難、毀損または破棄された債券を、すべて債券原 則に規定された方法で交換すること）を執行する権限を有し、かかる決定は、当該役員が債券を執行す ることにより、債券原則で要求される、または債券原則で想定される方法および様式で執行されるこ とが決定的に証明されるものとする。
3. 債券を執行する権限のある公社役員の署名は、現在または将来の当該権限のある役員 のファクシミリ署名を債券に押印または複製したものであってもよいが、その必要はない。
4. 本契約の書式、条項および規定をここに承認する。
5. 2023 年 9 月 5 日付の引受契約書（以下「引受契約書」という。）の様式、条項および規定を承認する；また、公社の社長兼最高経営責任者、執行副社長、上級副社長、副社長、財務責任者、法律顧問、法律顧問補 佐、コーポレートセクレタリー、またはコーポレートセクレタリー補佐（以下、それぞれを「授権役員」、総称して 「授権役員」という、引受契約を締結する当会社の役員が承認する変更を加えた引受契約を、当会社の名において、当会社を代表して締結し、交付する権限を付与され、指示される。
6. 目論見書の書式および条件はここに承認される。
7. 権限を付与された役員は、他の役員によらず行動する全権限を有し、各役員はここに、会社の名において、また会社を代表して、上記を効果的に実行するために必要または適切であると考えられるあらゆる行動をとり、あらゆる文書を執行し、交付する権限を付与されたものとする。
8. 債券および本債務証書に従って発行されるその他の証券に関し、証券取引委員会に対す る登録届出書およびその修正、補足、追補の提出を含むがこれらに限定されない、前述の条項の範囲内 で公社の役員が以前または以後に行ったあらゆる行為は、公社の行為としてここに承認され、確 認されるものとする。
9. 債券は受託者が認証し、証書に基づき発行することができる。
2
日付は上記の最初の日付。
| Authorized Pricing Officers | ||
| By: | /s/ Bill Slater |
|
| Name: Bill Slater | ||
| タイトルバイスプレジデント兼トレジャラー | ||
| By: | /s/ Sean R. Pelkey |
|
| Name: Sean Pelkey | ||
| タイトルエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー | ||
[価格決定決議の署名ページ】。］
Exhibit 4.2
ただし、この証券が、譲渡、交換、または支払いの登録のために、預託信託会社の権限のある代理人によって会社またはその代理人に提示され、発行された証券が cede & co.または、預託 信託会社の正式な代表者が要求するその他の名義で登録されます。または預託信託会社の正式な代表者が要求するその他の団体に支払われる）、本証券の登録所有者である cede & co.が本証券に利害関係を有しているため、いかなる人物による、またはいかなる人物への、本証券の譲渡、質入れ、またはその他の価値ある使用は不正である。
この証券の譲渡は、その全部を Cede & Co.またはその後継者もしくは後継者のノミニーへの譲渡に限定される。
CSX CORPORATION
$[500,000,000][100,000,000]
5.200% NOTES DUE 2033
| No. R-[1][2] | CUSIP No. 126408 HW6 |
本証券（以下「本証券」という）は、バージニア州法人CSX Corporation（以下「当社」という、この用語には後述の証書に基づく承継法人を含む）の正当に授権された証券（以下「本証券」という）の発行の1つであり、当社とThe Bank of New York Mellon Trust Company, N. A.（旧名The Bank of New York Trust Company, N.A.）との間で1990年8月1日付で締結された元本総額無制限の証書に基づき、1シリーズまたは複数シリーズで発行される。A.（旧名称：バンク・オブ・ニューヨーク・トラスト・カンパニー、N.A.）との間で1990年8月1日付で締結された総額無制限の信託契約に基づいている。(formerly known as The Chase Manhattan Bank), as Trustee (herein called the “Trustee,” which term includes any successor trustee under the Indenture (as hereinafter defined)), as supplemented by a First Supplemental Indenture dated as of June 15, 1991, a Second Supplemental Indenture dated as of May 6,1997年6月15日付の第1回補足証書、1998年4月22日付の第3回補足証書、2001年10月30日付の第4回補足証書、2003年10月27日付の第5回補足証書、2004年9月23日付の第6回補足証書、2007年4月25日付の第7回補足証書、2007年4月25日付の第7回補足証書、2010年3月24日付の第8回補足証書、2019年2月12日付の第9回補足証書、2020年12月10日付の第10回補足証書、および2022年7月28日付の第11回補足証書、本証券は、2020年7月28日付の第11回補充証券および2022年7月28日付の第11回補充証券（以下「本証券」という。本証券は、本書の表面に指定されたシリーズの1つであり、このシリーズは当初元本総額600,000,000ドル（SIX HUNDRED MILLION DOLLARS）で発行された。
1
本シリーズのすべての証券が同時に発行される必要はなく、本シリーズの証券を追加発行するために、保有者の同意なしにいつでも再開することができる。このシリーズの追加証券は、最初に発行された証券と同じ金利、満期およびその他の条件を有する。本シリーズの追加証券は、本新株予約権付社債の第 304 条、第 305 条、第 306 条または第 906 条の規定に従って認証および交付することもできる。本証券は、当該シリーズの証券の当初元本総額[500,000,000 ドル（5,000,000 百万ドル）][100,000,000 ドル（1,100,000 百万ドル）]（本契約の条件および条項に従って随時調整され、本書の別紙 A に記載されるとおり、以下「元本金額」という）を表し、本書に指定された利払日、当初発行日および満期日が付され、本書に指定された利率で当該元本金額に対する利息が付される。
当社は、受領した対価として、CEDE & CO、またはその登録譲受人に対し、2033年11月15日に元本500,000,000ドル（5,000,000百万ドル）［100,000,000ドル（1,100,000百万ドル）］を支払い、2023年9月7日からその利息（30日を12ヶ月とする1年を360日として計算）を支払うことを約束する、2023 年 9 月 7 日から、または利息が支払われ たもしくは正式に支払われた直近の利息支払日から、または本証券の日付が利息が支払われ たもしくは正式に支払われた利息支払日である場合は、本証券の日付から、2024 年 5 月 15 日から毎年 5 月 15 日および 11 月 15 日に半年ごとに後払い、満期時には年率 5.200%で利息を支払う。年率 5.200％、元本が完済されるまで、または正式に支払可能となるまで。当社は、延滞元本およびプレミアムに対する利息（もしあれば）、および（合法的な範囲で）延滞分割利息に対する利息を、本証券が負担する年率で支払うものとする。利息支払日に支払うべき利息で、期限までに支払われたもの、または適法に支払われたものは、当該証書に規定されているとおり、当該利息支払日に先立つ5月1日または11月1日（営業日であるか否かを問わない。本債券に別段の定めがある場合を除き、当該利息が期限通りに支払われず、または適 切に支払われなかった場合、当該利息は直ちに当該普通基準日における所持人に対する支払 いを停止し、当該不履行利息の支払いのために受託人が定める特別基準日の営業終了時 点で本証券（または1つまたは複数の前任証券）が登録されている名義人に支払うことができる、または、本シリーズの証券が上場または引用される証券取引所または自動見積システムの要件に反しないその他の合法的な方法で、当該取引所またはシステムが要求する通知に基づいて、いつでも支払うことができる。上記にかかわらず、満期時に本証券に支払われる利息は、元本が支払われるべき者に支払われる。
2
本証券は、本項に定める場合に限り、本シリーズの確定登録証券の全部または一部と随時交換可能である。(x) このシリーズの証券に関する預託機関（以下「預託機関」という）が、本証券の預託機関 として継続する意思がない、できない、または不適格であると当社に通知した場合、または預託 機関が 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の下で登録された清算機関 でなくなり、90 日以内に当社が後任の預託機関を任命しなかった場合、(y) 会社が独自の裁量で本証券を確定登録証券と交換可能と決定し、本証券が交換可能となることを規定する会社命令を執行し、受託者に交付した場合、または (z) 不履行事由が発生し、継続している場合、または本証券が属するシリーズの証券に関して、通知もしくは時間の経過、またはその両方後に不履行事由となる事象が発生し、継続している場合、本証券または本証券の一部は、上記第(x)項の場合、本シリーズの確定記名証券と交換され、上記第(y)項および第(z)項の場合、本シリーズの確定記名証券と交換可能であるものとする。ただし、本証券と交換して発行される確定証券は、授権された額面金額で、交換される本証券の一部と同様の期間および元本総額であるものとする、さらに、上記第(y)項および第(z)項の場合、本証券または本証券の一部と引換えに本シリーズの確定記名証券が発行されるのは、本証券の所持人を通じて与えられた本証券の持分の受益権者である人物により、またはその人物の代理人により、証券登録機関への書面による通知によってかかる確定記名証券が要求された場合に限られる。本証券または本証券の一部と交換に発行される本シリーズの確定記名証券は、本証券の所持人 が証券登録機関に指示する個人または個人の名義で登録されるものとする。上記の場合を除き、本証券の受益権の所有者は、確定形式の証券の現物交付を受ける権利はなく、本契約のいかなる目的においてもその保有者とはみなされない。
本証券または本証券の一部と本シリーズの1つまたは複数の確定登録証券との交換は、証券登録機関のニューヨーク事務所またはそのために会社が指定する名義書換代理人の事務所で行われる。本証券の一部を1つまたは複数の本シリーズの確定記名証券と交換する場合、受託者は、本証券の別紙Aに、交換により発行される本シリーズの確定記名証券の元本総額に等しい額の本証券の元本額の減少を反映させる裏書を行うものとし、その場合、本証券の元本額は、あらゆる目的のために、交換され、記載された額だけ減少するものとする。本書または本契約に別段の定めがある場合を除き、本証券は、本シリーズの 1 つまたは複数の確定記名証券と完全に交換されるまでは、すべての点で、本契約に基づき、正 式に認証され交付された本シリーズの確定記名証券と同一の利益および条件に服するものとする。
本証券の一部の元本および利息は、利息支払日または定 期満期日に支払われるが、いずれの場合も、当該部分が本シリーズの確定記名証券または証券と交換される前に発生するものであり、本証券の所持人は、本証券に関して受領した当該元本および利息を当該利息支払日または定 期満期日に当該持分の受益権所有者である者の各口座に入金することを約束する。
3
(i)いずれかの通常基準日後、当該利息支払日の当該事務所または代理店の営業開始前、または(ii)いずれかの特別基準日後、関連する債務不履行利息の支払予定日の当該事務所または代理店の営業開始前に、当該交換が行われた事務所または代理店の営業終了後に、本証券の一部と引き換えに確定登録証券または本シリーズの登録証券が発行された場合、当該登録証券に関する利息または債務不履行利息は、当該利息支払日または支払予定日には支払われず、当該利息支払日または支払予定日に支払われる、は、当該利息支払日または支払予定日（場合により）には当該記名証券に関して支払われず、当該利息支払日または支払予定日（場合により）には本証券の所持人に対してのみ支払われ、本証券の所持人は、そのような状況において、当該通常基準日または特別基準日（場合により）において本証券の当該部分の受益権者であった者の口座に当該利息を入金することを約束する。
本証券の元本および利息の支払いは、ニューヨーク市マンハッタン区にある支払代理人としての受託者の事務所、またはニューヨーク市マンハッタン区にある当該目的のために当社が指定するその他の事務所または代理店において、支払時に公的債務および私的債務の支払いに法定通貨である米国の硬貨または通貨で、登録名義人に郵送される小切手により行われる；ただし、保有者の選択により、利息の支払いは、直ちに利用可能な資金を、証券登録機関に提供され証券登録簿に記載される権利を有する者の口座に電信送金することによって行うことができる。
本証券は、当社の選択により、いつでもその全部または一部を償還することができるものとする。2033年8月15日（本証券の満期日の3ヶ月前の日）（以下「パーコール日」という。）以前は、当社は、随時、当社の選択により、本証券の全部または一部を、償還価額（元本金額に対する百分率で表示し、小数点第3位を四捨五入する：
((a) 元本および利息の残額を償還日まで割り引いた現在価値の合計（仮に本証券がパーコール日に満期を迎えたと仮定した場合）、財務省レートに 15 ベーシス・ポイントを加算した利率で半年ごと（30 日を 12 ヵ月とする 1 年を 360 日と仮定）に計算し、(b) 償還日までの経過利息を差し引いた金額。
(2) 償還される証券の元本の100％、
さらに、いずれの場合も、償還日までの未払い利息が加算される。
パーコール日以降、当社は、随時、本証券の全部または一部を、償還される本証券の元本の100％に相当する償還価額と償還日までの経過利息および未払い利息で償還することができる。
4
「財務省レート」とは、償還日に関して、次の2項に従って当社が決定する利回りをいう。
財務省レートは、償還日の 3 営業日前のニューヨーク市時間午後 4 時 15 分以降（または連邦準備制度理事会により米国国債の利回りが毎日掲載される時間以降）に、連邦準備制度理事会により公表される直近の統計リリース（「Selected Interest Rates (Daily)-H.15"米国国債-Treasury constant maturity-Nominal"（またはその後継のキャプションもしくは見出し）（以下「H.15 TCM」）の見出しの下、"Selected Interest Rates (Daily)-H.15" （またはその後継の指定もしくは出版物）（以下「H.15」）として連邦準備制度理事会（FRB）によって公表された最新の統計リリース（以下「H.15」）において、当該日の当該時刻以降に掲載されたもの。(1)償還日からパーコール日までの期間（以下「残存期間」という。）にちょうど等しいH.15TCMの残存期間に対する利回り、または(2)残存期間にちょうど等しいH.15TCMが存在しない場合は、H.15TCMの残存期間より短い期間に対応する利回りと、H.15TCMの残存期間にちょうど等しい期間に対応する利回りの2つから選択する。H.15に残存期間より短い利回りとH.15に残存期間より長い利回りの2つの利回りがあり、当該利回りを用いて（実際の日数を用いて）定額ベースでパーコール日まで補間し、その結果を小数点以下第3位を四捨五入するものとする。本項においては、H.15 上の該当する財務省 一定満期または満期は、償還日から当該財務省 一定満期の月数または年数（該当する場合）に等しい満期日を有するものとみなす。
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Attest:
Assistant Corporate Secretary
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Dated: September 7, 2023
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