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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も早い事象の報告日）：2023年9月6日（2023年9月5日)
CSX CORPORATION
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| バージニア | 1-08022 | 62-1051971 | ||
| (State or Other Jurisdiction of Incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
||
| 500 フロリダ州ジャクソンビル、ウォーターストリート、15階 | 32202 | |||
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) | |||
登録者の電話番号（市外局番を含む(904) 359-3200
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面1ドル | CSX | the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示すこと。
| Item 1.01. | 重要な確定契約の締結 |
2023年9月5日、CSXコーポレーション（以下「当社」）は、バークレイズ・キャピタル・インク、 BofAセキュリティーズ・インク、シティグループ・グローバル・マーケッツ・インクおよびモルガン・スタンレー・アンド・カンパニ ー・エルエルシー（以下「引受人」）との間で、引受契約（以下「引受契約」）を締結しました。LLCとの間で引受契約（以下「引受契約」という。）を締結し、2033年満期ドル貨 建5.200%債券（以下「当債券」という。）の元本総額600,000,000米ドルの公募を行った。当債券の公募は、2022年2月16日に発効した当社のフォームS-3ASR（登録番号333-262788）による発行登録書に基づいて行われた。当社は 2023 年 9 月 5 日に、証券取引法の規則 424(b)(2)に従い、2022 年 2 月 16 日付の目論見書および 2023 年 9 月 5 日付の目論見書補足書を証券取引委員会に提出しました。
引受契約に基づき、当社は債券を引受人に販売することに合意し、引受人は一般に転売するために債券 を購入することに合意しました。引受契約には当社の慣例的な表明、保証および誓約が含まれています。また、当社および引受人のそれぞれによる特定の債務に対する慣例的な補償と、それらの債務に関 する慣例的な拠出条項も規定されている。
当社は、慣例的な終了条件に従い、2023 年 9 月 7 日に債券の募集を終了する予定である。
上記の要約は、本Current Report on Form 8-Kの添付書類として提出された引受契約を参照することにより適格とされ、参照により本書および上記の発行登録書に組み込まれる。
| Item 9.01. | 財務諸表および添付資料 |
(d) 以下の証拠書類をここに提出する：
| 1.1 | CSX Corporation、Barclays Capital Inc.、BofA Securities, Inc.、Citigroup Global Markets Inc.および Morgan Stanley & Co.LLCとの間で締結された引受契約。 | |
| 104 | inline xbrlでフォーマットされた本current report on form 8-kのカバーページ。 | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| CSX CORPORATION | ||||||
| Date: September 6, 2023 | By: | /s/ Sean R. Pelkey |
||||
| Name: | Sean R. Pelkey | |||||
| Title: | エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー | |||||
Exhibit 1.1
CSX CORPORATION
$600,000,000 2033年満期5.200%債券
UNDERWRITING AGREEMENT
Dated: September 5, 2023
CSX CORPORATION
$600,000,000 2033年満期5.200%債券
UNDERWRITING AGREEMENT
September 5, 2023
Barclays Capital Inc.
BofA Securities, Inc.
シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーllc
本書の別表Ⅱに記載された複数の引受人の代表者として
| c/o | Barclays Capital Inc. |
745 Seventh Avenue
ニューヨーク州ニューヨーク 10019
BofA Securities, Inc.
One Bryant Park
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10036
シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社
388 Greenwich Street
ニューヨーク, New York 10013
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーllc
1585 Broadway, 29th Floor
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10036
Ladies and Gentlemen:
バージニア州法人 CSX CORPORATION（以下「当会社」といいます）は、2033 年満期 5.200%債券 （以下「当債券」といいます）を発行し、貴殿が代理人を務める本書別表Ⅱ記載の当事者（以下「引受 人」といいます）に対し、元本 600,000,000 ドルの債券を販売することを提案します。当債券は、1990 年 8 月 1 日付で当社と JPMorgan Chase Bank, N.A. の後身である The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.（旧名 The Bank of New York Trust Company, N.A.）との間で締結された信託証書に基づいて発行される。
1
(1991 年 6 月 15 日付の第 1 補足証書、1997 年 5 月 6 日付の第 2 補足証書、1998 年 4 月 22 日付の第 3 補足証書、2001 年 10 月 30 日付の第 4 補足証書、2003 年 10 月 27 日付の第 5 補足証書、2004年9月23日付の第6回補足証書、2007年4月25日付の第7回補足証書、2010年3月24日付の第8回補足証書、2019年2月12日付の第9回補足証書、2020年12月10日付の第10回補足証書および2022年7月28日付の第11回補足証書（以下総称して「証書」という。）
当債券の販売に関連して、当社は、CSXトランスポーテーション・インクおよびCSXキャピタ ル・トラストIとともに、債券（当債券を含む）、ワラント、優先株式、普通株式、預託株式、購入契約および当 社のユニット、CSXトランスポーテーション・インクの負債証券、CSXトランスポーテーション・インクの負債証券 の保証、CSXキャピタル・トラストIの信託優先証券、およびCSXキャピタル・トラストIの信託優先証券の保証の登録に 関するフォームS-3ASR（登録番号333-262788）の登録届出書を作成し、米国証券取引委員会（以下「委員会」） に提出しました、の債務証券、CSX キャピタル・トラスト I の信託優先証券、および CSX キャピタル・トラスト I の信託優先証券の保証を、1933 年証券法（以下「証券法」）に基づき登録し、この登録届出書は証券法の規則 462(e)に基づき提出された時点で効力を生じました。この登録書は証券法に基づく債券の登録を対象としています。ここで登録書、基本目論見書、予備目論見書または最終目論見書について言及している場合は、 登録書の効力発生日または基本目論見書、予備目論見書または最終目論見書の発行日以前に取引所法（本契約第 1 項(b)に定義）に基づき提出された、様式 S-3 の第 12 号に基づき参照することによりそこに組み込まれた文書を指し、場合によってはそれを含むものとみなします；また、登録届出書、基本目論見書、予備目論見書、または最終目論見書に関する「修正」、「補正」、または「補足」という用語への本明細書における言及は、登録届出書の効力発生日、または基本目論見書、予備目論見書、または最終目論見書の発行日以降に取引所法に基づき提出される文書を指し、またそのような文書を含むものとみなされ、場合により、参照によりそこに組み込まれるものとみなされる。当社は、引受人による債券の募集および販売に関し、基本目論見書、予備目論見書および最終目 論見書、ならびにそれらの修正または補足を使用することを承認したことをここに確認します。ここで使用される用語の一部は、本書の第 18 項で定義されています。
1. 表明および保証。当社は、本第 1 項に定めるとおり、各引受人に対して表明し、保証し、同意する。当社のために行動する者についての言及は、当社が表明を行わない引受人を含まない。
(a) 当社は証券法に基づく様式 S-3ASR の使用要件を満たし、債券の募集および販売について証券法に基づ く登録を行うため、関連する基本目論見書を含む様式 S-3ASR による規則 405 に定める自動発行登録書 を作成し、欧州委員会に提出しました。当該登録届出書は、適 用時期以前に提出されたその修正書を含め、効力が生じています。会社は、登録届出書の修正書の一部として、または規則 424(b)に従って、債券に 関する 1 つまたは複数の仮目論見書補完書類を欧州委員会に提出している場合があり、その各々 は以前に電子的に提出されています。当社は規則 424(b)に従って債券に関する最終目論見書補完書類を欧州委員会に提出します。
2
提出された最終目論見書補完書類には、証券法および同法に基づく規則により要求されるすべての情報が含まれ、代表者が書面により修正に同意する範囲を除き、すべての実質的な点において、適用時期前にお客様に提供された書式どおりであるか、または適用時期に完成していない範囲において、当社が適用時期前にお客様に通知した、（基本目論見書および予備目論見書に含まれる以外の）特定の追加情報およびその他の変更のみが含まれるものとします。適用時期の登録届出書は、規則415(a)(1)(x)に定める要件を満たしている。
(b) 発効日において、登録届出書は、その日付およびクロージング日（本契約の第 3 項で定義）において、すべての重要な点において、証券法、1934 年証券取引所法（「取引所法」）、1939 年信託証書法（「TIA」）、およびこれらに基づいて公布された委員会の規則および規制の要件を遵守しており、また、最終目論見書（およびその補足資料）は、その日付およびクロージング日（本契約の第 3 項で定義）において、すべての重要な点において、証券法、1934 年証券取引所法（「取引所法」）、1939 年信託証書法（「TIA」）、およびこれらに基づいて公布された委員会の規則および規制の要件を遵守している。効力発生日において、登録届出書には、重要な事実について虚偽の記載はなく、また、記載が義務付けられている重要な事実の記載を省略したり、記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略したりすることはなく、今後もそのようなことはない。発効日およびクロージング日において、本契約は TIA の適用要件および同規則をすべての重要な点において遵守しており、また遵守する予定である。規則第 424 条(b)に基づく提出日およびクロージング日において、最終目論見書（その補遺を含む）には、 重要な事実の虚偽の記載が含まれず、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重 要な事実の記載が省略されていないこと；ただし、当社は、(i)受託者のTIAに基づく適格性および資格に関する声明書（フォームT-1）を構成する登録届出書の一部、または(ii)登録届出書または最終目論見書（またはその補足）に記載するために、代表者を通じて引受人から、または引受人の代理人として当社に書面で提供された情報に依拠し、それに従って、登録届出書または最終目論見書（またはその補足）に記載された、または記載されなかった情報に関して、表明または保証を行わない、引受人により、または引受人のために提供されたかかる情報は、本第7条(b)に記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。
(c) 適用時点において、(i)本開示資料及び(ii)各電子ロードショーは、本開示資料とともに全体として見た場合、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、又はその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略していない。前文は、代表者を通じて引受人から当社に提供された書面による情報に基づき、かつそれに準拠した開示書類中の記述または開示書類からの脱落には適用されませんが、引受人により、または引受人のために提供されたそのような情報は、本書第7条(b)にそのように記述された情報のみであることが理解され、同意されます。
3
(d) (i) 登録届出書の提出時、(ii) 証券法第 10 条(a)(3)に準拠するための直近の修正時（当該修正が効 力発生後の修正、取引所法第 13 条もしくは第 15 条(d)に従って提出された組込 報告書、または目論見書の書式によるものであるか否かを問わない）、(iii) 当社または当社を代理する者（この条項に限り、規則 163(c)の意味において）が、 規則 163 の免除に依拠して債券の募集を行った時点、および (iv) 適用時（この(iv)項では当該日を判定日とする）において、当社が規則 405 で定義される「著名なシーズン発行体」であったか、または（場合により）現在であったこと。当社は、規則 456(b)(1)のただし書きにかかわらず、その他規則 456(b)および規則 457(r)に従って、債券に関連して委員会が要求する手数料を規則 456(b)(1)の定める期間内に支払うことに同意する。
(e) (i) 登録届出書の提出後、当社または他の募集参加者が債券の善意のオファー（規則 164(h)(2)の意味における）を行った時点のうち最も早い時点であり、かつ (ii) 適用時（この(ii)項においては当該日を判定日とする、）当社は（規則 405 で定義される）不適格発行体ではなく、現在も不適格発行体でないこと。ただし、当 社を不適格発行体とみなす必要はないという規則 405 に基づく委員会の決定は考慮しない。
(f) 発行者自由記載目論見書および本第4条(I)(c)に従って作成・提出された最終条件書は、登録届出書（その中に組み込まれた文 書およびその一部とみなされる目論見書の補足を含み、置き換えられたり修正されたりしていないもの）に記載された情報と矛盾する情報を含んではいない。前述の文は、発行者自由記載目論見書に記載される記述または記述漏れについては適用されず、そのような情報は、引受人により、または引受人のために提供された、本契約第7条(b)に記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。
(g) 有価証券届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、そこに別段の記載がある場合またはそこに企図されている場合を除き、当社およびその子会社を1つの企業とみなした場合の財務またはその他の状況、または収益、事業、財産に、通常の事業の過程で生じたか否かを問わず、重大な不利な変化はありません。
(h) 当社またはその子会社や関連会社は、直接または間接を問わず、債券価格の安定化や操作 を目的とした、またはそのような行為を行ったことはなく、今後も行う予定はありません（引 受人が行った安定化については当社は一切表明しません）。
(i) 当社は、1940年改正投資会社法（「投資会社法」）の意味における「投資会社」ではない。
4
(j) 本第4条(I)(g)に従い当社が提供する情報がある場合、その日付において、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれておらず、また、その記述が作成された状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていないこと。
(k) 本契約は、会社によって正式に認可され、締結され、引き渡された。
(l) 本債権証書は会社によって正当に認可され、執行され、交付された。本債権証書は（本債権証書が受託者によっ て正当に認可され、執行され、交付されたと仮定した場合）、破産法、倒産法、詐害的移転 法、組織再編法、モラトリアム法、および債権者の権利に関連または影響する一般的な適用法、ならびに一 般的な衡平法の原則に従い、その条項に従って会社に対して強制執行可能な会社の有効かつ法的拘束力 のある債務を構成する；当債券は正当に授権され、会社によって執行、発行、交付され、証書に規定された方法で認証された場 合、破産法、倒産法、詐欺的譲渡法、組織再編法、モラトリアム法、および債権者の権利に関連または影 響を及ぼす一般適用法、ならびに一般衡平法に従い、その条項に従って会社に対して強制執行可能な会社の有効かつ法的 拘束力のある債務を構成し、当債券は開示資料および最終目論見書に記載された説明に適合している。
(m) 証券法規則424(b)に基づく予備目論見書および最終目論見書の提出、および州証券法に基づいて要求される場合を除き、本契約で企図される取引の完了には、政府機関や団体、裁判所の同意、承認、認可、命令、または提出は必要ありません。
(n) 本契約の締結、引渡し、履行、債券の発行および販売、ならびにこれらの条項の遵守が、法令、 規則、または当社もしくは当社の重要な子会社（以下に定義します、当社または当社の重要な子会社（以下に定義）またはその財産を管轄する政府機関や機関、裁判所 の法令、規則、命令、または当社または当社の重要な子会社が当事者である、または当社または当社の重 要な子会社が拘束される、または当社または当社の重要な子会社の財産が拘束される契約や文書に基 づく債務不履行に該当しないこと、または、当社または当社の重要な子会社の定款、付属定款、または営業契約（場合により）。
(o) 当社は、当社、その子会社、およびそれぞれの取締役、役員、従業員、および代理人による腐敗防止法および適用される制裁措置の遵守を確保するように設計された方針および手続きを実施し、有効に維持しており、当社、その子会社、およびそれぞれの役員、従業員は、当社の知る限り、すべての重要な点において腐敗防止法および適用される制裁措置を遵守している。
5
(i)当社、子会社、または当社もしくは子会社の知る限りにおいてそれらの取締役、役員、従業員、 (ii)当社の知る限りにおいて、債券の募集に関連し、または債券の募集から利益を得るために何らかの役割を果たす当社ま たは子会社の代理人は、いずれも制裁対象者ではありません。本債券募集の資金が腐敗防止法または適用される制裁措置の違反に使用されることはありません。
2. 売買。ここに定める条件に従い、また表明および保証に基づき、当社は各引受人に債券を売却すること に合意し、各引受人は、連帯ではなく単独で、本書の別表Ⅱに各引受人の名前の右側に記載された債券 の元本総額を、債券元本の 99.161%に相当する購入価格で、2023 年 9 月 7 日以降の経過利息がある場合はそれを加えて当社から購入することに合意する。
3. 引渡しと支払い債券の引渡しおよび代金の支払いは、2023 年 9 月 7 日午前 10 時（ニューヨーク市時間）、ま たは代表者が指定するそれ以降の日（その後 7 営業日以内）に行うものとし、この日時は代表者と当 社の合意または本項第 8 項に定めるところにより延期することができる（かかる引渡しおよび代金の 支払いの日時を本項では「締切日」と呼ぶ）。債券の引渡しは、引受人が代表者を通じて当会社に購入代金を支払うか、当会社の注文に基づ き、連邦資金その他の即時利用可能な資金を電信送金するか、または当会社と代表者が合意するその他の 支払方法により、引受人の各口座のために代表者に行われる。
確定した証書形式で発行される債券の引渡しは、締切日の少なくとも 1 営業日前までに代 表者が指定する場所および額面金額で締切日に行うものとする。会社は、締切日の前営業日午後 1 時までに、ニューヨーク州ニューヨークにおいて代表者が債券を 閲覧、確認、梱包できるようにすることに同意する。債券の売買のクロージングは、Shearman & Sterling LLP 事務所（599 Lexington Avenue, New York, New York 10022、以下「引受代理人」という。
債券は完全記名式の包括債券として発行されます。債券は 2,000 ドルおよびその整数倍の 1,000 ドル以上で発行され、すべてニューヨーク州ニューヨークのデポジトリー・ トラスト・カンパニー（以下「DTC」といいます）に預託されるか、その指示に従って DTC のノミニー名義で登録されます。債券の受益権者は、債券原 則に規定されている場合を除き、債券を自己名義で登録する権利を有さず、債券の物理的交付を受け ることも受ける権利もなく、債券原則に基づく所有者または所持人とはみなされません。
4. 合意事項(I) 当社は、各引受人との間で、以下のとおり合意する：
(a) 当社は、下記(e)に記載する期間中、各引受人および引受人の代理人弁護士に対し、予備目論見書、発行者自由記載目論見書およびその訂正物ならびに補完物（電子的に交付されるもの）、ならびに最終目論見書を、各引受人が合理的に請求しうる部数、無償で交付する。当社は、募集に関するすべての書類の印刷またはその他の作成にかかる費用を負担する。
6
(b) 債券の募集が終了する前に、会社は登録目論見書の修正または基本目論見書の補足（最終目 論見書または予備目論見書を含む）を提出しません。当社は、(i) 最終目論見書およびその補足資料が規則 424(b)に従って委員会に提出され た場合（必要な場合）、(ii) 債券の募集終了前に登録届出書の訂正が提出された場合または効力が発 生した場合、(iii) 登録届出書または規則 462(b)登録届出書の訂正について委員会またはそのスタッフか ら要請があった場合、速やかに代表者に通知します、(iv) 欧州委員会が登録届出書の効力を停止する停止命令を発行した場合、または登録届出書の使 用に反対する通知を発行した場合、またはそのような手続を開始または開始するおそれがある場合、 (v) 当社が法域における債券の販売資格の停止、またはそのような手続を開始または開始するおそれが ある旨の通知を受領した場合。当社は、このような停止命令の発行や登録届出書の使用に対する停止や異議申立の発生を防ぐため に最善の努力を払い、このような停止命令の発行、発生、異議申立の通知があった場合は、必要であれば、 登録届出書の修正または新規届出書を提出し、可能な限り速やかにその修正または新規届出書の効 力が宣言されるよう最善の努力を払うなどして、できるだけ早く停止命令の撤回または発生や異議申立 の救済を得るようにします。
(c) 貴社が承認した様式で、債券およびその募集に関する最終条件のみを記載した最終ター ムシートを本書別表 I の形式で作成し、規則 433(d)の定める期間内に規則 433(d)に従ってター ムシートを提出すること。
(d) 規則424(b)に従った最終目論見書の提出前であっても、その結果、開示書類一式に虚偽の重要事実の記載が含まれる、またはその時点において作成された状況に照らして開示書類一式の記載が誤解を招かないために必要な重要事実の記載が省略されるような事象が発生した場合、当社は(i)開示書類一式の訂正または補足が行われるまで、開示書類一式の使用を中止できるよう、速やかに代表者に通知する；(ii)そのような記述または脱落を修正するために開示パッケージを修正または補足し、(iii)あなたが合理的に要求しうる量の修正または補足をあなたに提供する。
7
(e) (i) 引受人による債券の販売完了（代表者の判断による）または (ii) 本書の日付から 6 か月のいずれか早い時点より前に、最終目論見書（その時点 で修正または補完されたもの）に重要な事実の虚偽の記載が含まれる、またはその記載を誤解させ ないために必要な重要な事実の記載が省略されるような事象が発生した場合、または取引所法もしくは同法に基づく規則またはその他の適用法を遵守するために最終目論見書（参照によりそこに組み込まれ、取引所法に基づいて提出された文書を含む）を修正または補足する必要が生じた場合、最終目論見書の使用または交付に関連するものを含め、当社は速やかにその旨を代表者に通知し、本第4条(b)項の要件に従って、かかる記載または不作為を修正し、またはかかる遵守を実現する修正または補足を作成し、本第4条(a)項に従って代表者に提供し、かかる修正または補足が取引所法に基づいて提出される必要があり、参照により最終目論見書に組み込まれる場合は、かかる修正または補足を欧州委員会に提出します。代表者は債券の初回配分が完了したことを速やかに書面で当会社に通知する。
(f) 当社は、証券法に基づき最終目論見書の交付が義務付けられている期間中、および当社が取引所法第13条または第15条(d)の報告義務の対象となる期間中、Form 10-Kの年次報告書、Form 10-Qの四半期報告書、Form 8-Kの最新報告書、および取引所法第13条(a)、第13条(c)、第14条または第15条(d)に基づき当社が委員会に提出することが義務付けられているその他の報告書、声明、文書、登録、提出物または提出物をすべて適時に提出します。
(g) 当社は、登録届出書の「効力発生日」（規則158で定義）の翌四半期の初日以降に始まる12ヶ月間の損益計算書（証券法規則158の規定に準拠した形式）を、対象期間の終了後90日以内に、実務上可能な限り速やかに、証券保有者が一般に入手できるようにする。
(h) 会社は代表者と協力し、債券が DTC を通じて清算および決済できるよう合理的な最 善努力を払う。
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