クレセントエナジーの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(D)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年9月6日

Crescent Energy Company

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-41132

87-1133610

(会社設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission

File Number)

(IRS EmployerIdentification No.)

600 トラビス・ストリート、スイート7200

Houston, Texas 77002

(最高経営責任者の住所）（郵便番号)

(713) 337-4600

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

フォーム8-Kが、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of Each Class

TradingSymbol(s)

Name of Each Exchange

on Which Registered

クラスa普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル

CRGY

ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02.

営業成績および財政状態。

2023年9月6日、本募集（以下に定義）に関連して、クレセント・エナジー・カンパニー（NYSE: CRGY）（以下「当社」または「当社」または「当社」）は、登録届出書（以下に定義）に対する目論見書の補足を提出しました。本フォーム 8-K の項目 8.01 に含まれる情報は、参照により本項目 2.02 に組み込まれます。

本項目2.02の情報は、改正1934年証券取引法（以下「取引所法」）上「提出された」とはみなされず、また同法の適用を受けず、1933年証券法（以下「証券法」）または取引所法に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれることはありません。

Item 7.01.

Regulation FD Disclosure.

2023年9月6日、クレセント・エナジー・カンパニー（以下「当社」）はニュースリリースを発表し、市場環境次第ではありますが、先に米国証券取引委員会に提出し、2023年1月19日に効力が発生したS-3フォーム（ファイル番号333-269152）による発行登録書（以下「登録書」）に従い、10,000,000株（1株当たり額面0.0001ドル）のA種普通株式（以下「A種普通株式」）の引受一般募集（以下「本募集」）を実施する予定であることを発表しました。また、当社は引受人に対し、同条件で1,500,000株を上限とする30日間の追加購入オプションを付与する予定である。プレス・リリースのコピーは添付資料99.1としてここに添付され、参照することによりここに組み込まれる。

また、当社は2023年9月6日、テキサス州ディミット郡およびウェッブ郡に所在する石油・ガス田の権益および関連資産（以下、「オーガスト・ウエスタン・イーグルフォード資産」）を取得する取引（以下、「オーガスト・ウエスタン・イーグルフォード買収」）を無所属の第三者と行うことを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.2として添付され、参照することによりここに組み込まれる。

さらに、本Current Report on Form 8-Kの項目8.01に記載された情報は、参照により本項目7.01に組み込まれる。

本項目7.01に含まれる情報（別紙99.1および99.2を含む）は、証券取引法第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の法的義務の対象とはみなされず、証券取引法または証券取引法に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれることはありません。

Item 8.01.

Other Events.

本募集に関連して、当社は2023年9月6日、潜在的投資家に対して特定の最新の開示を提供する登録届出書の目論見書補足書類を提出しましたが、その関連抜粋は以下のとおりです。

*****

当社のリザーブ・レポートおよびウェスタン・イーグルフォード資産（以下に定義）のリザーブ・レポートで使用された予測に基づき、ウェスタン・イーグルフォード資産を含む2022年12月31日現在の当社の確認開発生産量（PDP）埋蔵量は、5年間の平均減少率が約13％、10年間の平均減少率が約10％、2023年のPDP減少率が20％と推定される。8月の西部イーグルフォード資産と、当社が2023年7月3日に取得した西部イーグルフォード海盆の石油・ガス田権益および関連資産を合わせて「西部イーグルフォード資産」と呼ぶ。

*****

8月のウェスタン・イーグルフォード資産は、当社が運営するウェスタン・イーグルフォード資産の追加権益で構成され、当社の権益は50%から63%に増加する。この資産の2023年6月現在の純生産量は約12Mboe/d（約70%液体）で、当社のリザーブ・レポート予測に基づく今後12ヶ月間の減少率は13%である。これら2件の買収により、当社は既存の西部イーグルフォード鉱区の15％の非稼働権益を63％の操業権益に引き上げ、合計8億5,000万ドルの対価を得ることになる。

*****

当社の資産ポートフォリオ

•

2022年12月31日現在の確認埋蔵量は572.8百万モルモル（Western Eagle Fordの買収効果考慮後は727.4百万モルモル）で、そのうち約56％が液体（Western Eagle Fordの買収効果考慮後は58％）、標準化埋蔵量は91億ドル、正味埋蔵量は96億ドルと71億ドル（Western Eagle Fordの買収効果考慮後はそれぞれ119億ドルと91億ドル）である。標準化埋蔵量は90億ドル、正味確認埋蔵量および正味確認開発埋蔵量（PD）は、割引率10％で割り引いた現在価値で96億ドル、71億ドル（Western Eagle Ford買収効果考慮後はそれぞれ119億ドル、91億ドル）。;

•

2022年12月31日に終了した年度の生産量は138MBoe/d、2023年6月30日に終了した6ヵ月間の生産量は138MBoe/d（Western Eagle Fordの買収により、買収時に合計で約32MBoe/dの純生産量が追加される見込み）。

•

2022年12月31日に終了した1年間では、4億8,060万ドルの純利益、11億6,720万ドルの調整後EBITDAX、4億3,410万ドルのレバレッド・フリー・キャッシュフローを計上し、2023年6月30日に終了した6ヶ月間では、3億1,310万ドルの純利益、4億5,670万ドルの調整後EBITDAX、4,750万ドルのレバレッド・フリー・キャッシュフローを計上した。

*****

2022年12月31日現在、ウェスタン・イーグルフォード買収により獲得した正味の掘削場所を含め、当社は正味308の掘削場所をPUD掘削場所として特定しており、これは約21億ドルの再投資の可能性に相当する。

*****

2022年12月31日に終了した1年間で、当社の現在の鉱区と中流インフラは、それぞれ9350万ドルと3930万ドルの収入から直接営業費用を差し引き、営業上の利益をもたらし、キャッシュ・フロー・マージンを向上させた。

*****

2023年6月30日現在、7月の取引（以下に定義）を考慮した調整後の流動性は7億8,660万ドル（現金および現金同等物230万ドル、信用状残高970万ドル控除後）、リボルビング・クレジット・ファシリティによる借入可能額は7億8,430万ドル、元本負債残高は19億ドル）となります。7月のウエスタン・イーグルフォード買収の完了とそれに関連したリボルビング・クレジット・ファシリティによる借入、当社の間接子会社であるクレセント・エナジー・ファイナンスLLCによる2028年7月満期、元本総額3億ドルの9.250％シニア・ノートの募集とその資金使途、およびKKR & Co.Inc.の関連会社による2023年6月のA種普通株式2760万株の分配を総称して "7月取引 "と呼ぶ。

*****

これまでの業績を継続的に評価し、西部イーグルフォード資産の業績見通しを考慮した結果、生産量と資本支出（買収を除く）のガイダンスを更新しました。具体的には、2023年12月31日を最終年度とする1日当たりの平均生産量は、2023年8月時点の予想である143.0～148.0MBoe/d（および当初の予想である140.0～148.0MBoe/d）に対し、約146.0～151.0MBoe/dとなる見込みです。0MBoe/d）、2023年12月31日に終了する年度の総資本支出（買収を除く）は約5億8,000万ドルから6億3,000万ドル（2023年8月の予想では5億7,500万ドルから6億2,500万ドル（当初の予想では6億2,500万ドルから7億ドル））となる見込みです。この将来の見通しに関するガイダンスは、目論見書補足書類の日付時点における当社経営陣の予測であり、本質的に不確実な多くの仮定に基づいています。また、目論見書補足書類の「リスク要因」および「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」に記載されているリスクや、参照することによりそこに組み込まれている書類に記載されているリスクを含め、多くの事業、経済、競争、財務、規制上のリスクの影響を受けます。

*****

2023年6月30日現在、当社のデリバティブ・ポートフォリオの想定元本総額は約15億ドルであった。

*****

Summary Reserve Data

以下の表は、2022年12月31日現在の当社の推定正味確認埋蔵量およびウェスタン・イーグルフォード買収に関連する推定正味確認埋蔵量を要約したものである。当社の埋蔵量および埋蔵量の詳細については、「項目1および2.Business and Properties-Oil, Natural Gas and NGL Reserve Data」（2022年12月31日を末日とする年度のForm 10-K年次報告書、および2023年7月17日および2023年9月6日に提出したForm 8-K最新報告書）をご参照ください。

secプライシングに基づくサマリーリザーブデータ

以下の表は、2022年12月31日現在のクレセント・エナジー・カンパニーの過去の埋蔵量、PV-0およびPV-10、ならびにSECガイドラインに従って作成されたWestern Eagle Ford買収に関連する埋蔵量を示しています。下表のクレセント・エナジー・カンパニーに関する埋蔵量推定値は、主にライダー・スコットが作成した埋蔵量報告書に基づいています。ライダー・スコットは報告書作成にあたり、2022年12月31日現在の確認埋蔵量の約98%に相当する鉱区を評価した。残りの物件については社内の技術スタッフが評価した。7月のウエスタン・イーグルフォード買収および8月のウエスタン・イーグルフォード買収に関連する埋蔵量の見積もりは、ライダー・スコットが作成した埋蔵量報告書に基づいており、前オペレーターによる操業に関連するデータを反映しています。


	Crescent EnergyCompany(1)		Western EagleFordAcquisitions(2)
	2022年12月31日現在
Net Proved Reserves:
Oil (MBbls)		243,082		48,987
Natural gas (MMcf)		1,506,535		322,195
NGLs (MBbls)		78,621		51,890
Total Proved Reserves (MBoe)		572,793		154,576
Standardized Measure (millions) (3)	$	9,135	$	1,715
PV-0 (millions) (3)	$	17,170	$	4,393
PV-10 (millions) (3)	$	9,602	$	2,336
Net Proved Developed Reserves:
Oil (MBbls)		160,113		36,421
Natural gas (MMcf)		1,398,770		260,386
NGLs (MBbls)		66,803		41,936
合計確認済み開発埋蔵量（mboe)		460,046		121,755
PV-0 (millions) (3)	$	12,330	$	3,479
PV-10 (millions) (3)	$	7,132	$	1,953
Net Proved Undeveloped Reserves:
Oil (MBbls)		82,969		12,556
Natural gas (MMcf)		107,765		会社開示情報を
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Emily Newport

IR@crescentenergyco.com

Source: Crescent Energy

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Director, Corporate Reserves

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