UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
Form 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日(最も古いイベントの報告日):2023年8月29日
Nasdaq, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
デラウェア | 001-38855 | 52-1165937 | ||
(State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
151 W. 42nd Street, New York, New York |
10036 | |
(主要経営陣の住所) | (Zip code) |
登録者の電話番号(市外局番を含む)。+1 212 401 8700
前回の報告書から変更なし
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
☐ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class |
TradingSymbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
普通株式、1株当たりの額面0.01ドル | NDAQ | ナスダック株式市場 | ||
4.500% 2032年満期シニアノート | NDAQ32 | ナスダック株式市場 | ||
0.900% 2033年満期シニアノート | NDAQ33 | ナスダック株式市場 | ||
0.875% 2030年満期シニアノート | NDAQ30 | ナスダック株式市場 | ||
2029年満期1.75%シニアノート | NDAQ29 | ナスダック株式市場 |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 5.02 | 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。 |
最高財務責任者の任命
2023年8月29日、ナスダック・インク(以下「当社」)は、サラ・ヤングウッド氏を2023年12月1日付、または当社と相互に合意した日付でエグゼクティブ・バイスプレジデント兼最高財務責任者(CFO)に任命したことを発表しました。
ヤングウッド(49歳)は2022年3月にUBSに入社し、2023年6月までUBSのグループ・チーフ・ファイナンシャル・オフィサーを務め、現在はUBSのシニア・アドバイザーを務める。UBS入社以前は、1997年にJPモルガン・チェースに入社後、様々な職務を歴任。2016年から2022年にかけては、JPモルガン・チェースのコンシューマー&コミュニティ・バンキング部門のチーフ・ファイナンシャル・オフィサーを務め、2020年には、JPモルガン・チェースのグローバル・テクノロジー部門およびダイバーシティ&インクルージョン・チームの財務責任者に就任した。2012年から2016年まで、ヤングウッドはインベスター・リレーションズの責任者を務め、1997年から2012年まで、パリ、ロンドン、ニューヨークのJPM投資銀行で金融機関グループのさまざまな職務を歴任した。
ヤングウッド氏の取締役副社長兼最高財務責任者への抜擢は、他のいかなる人物に関する取り決めや理解にも基づくものではありません。ヤングウッド氏と当社の取締役または執行役員との間には同族関係はなく、ヤングウッド氏と当社との間には、レギュレーションS-Kの項目404(a)に基づいて報告する必要のある取引はありません。
ヤングウッド氏の就任に伴い、取締役会の経営報酬委員会は以下の報酬を承認した:
• | 年間700,000ドルの基本給; |
• | 年間基本給の200%を目標ボーナスとして支給する。 |
• | 2025年4月、当社の株式インセンティブ・プランに基づき6,000,000ドルの株式報奨が付与され、この報奨は80%が3年間のパフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)、20%が譲渡制限付株式ユニット(RSU)で構成される。ヤングウッド氏は2024年の株式報奨を受ける資格はない。 |
雇用開始と同時に、ヤングウッド氏はまた以下を受け取る:
• | 10,000,000ドルの1回限りの株式報酬は、(x)50%のRSUで構成され、付与日から1年後に33%、付与日から2年後に33%、付与日から3年後に残りの34%が権利確定し、(y)50%のPSUは2026年12月31日に権利確定し、該当する報酬契約に規定された業績指標の対象となる。; |
• | 2023年のボーナス目標額125,000ドル(雇用期間1カ月を反映し、2024年3月1日に支払われる)。 |
• | ヤングウッド氏が正当な理由なく1年以内に退職した場合、または理由なく解雇された場合(これらの用語は雇用オファーレターに定義されている)、50万ドルの現金契約ボーナスが没収される。 |
ヤングウッド氏はまた、上級幹部に対する当社の慣例的な支配権変更による退職手当の取り決めに参加する資格がある。
会社がヤングウッド氏の雇用を「解雇理由」以外で解雇した場合、またはヤングウッド氏が「正当な理由」(各用語は採用通知書で定義される)で自主的に退職した場合、ヤングウッド氏は (i) 基本給の150%に目標賞与の100%を加算した退職金、(ii) 解雇日が属する暦年の目標賞与の比例配分額、(iii) 現役ナスダック従業員料金のCOBRA健康保険12カ月分の費用を軽減するための一時金を受け取る権利を有する。解雇時に権利確定していない株式は、1回限りの株式報奨に関する以下の規定を除き、解雇後さらに18カ月間権利確定し続けます。このような退職金は、解雇後12ヶ月間、実質的に均等な月割りで支払われます。解雇が一時的株式報奨の権利が完全に確定する前に発生した場合、当該報奨の全額が当該解雇日に確定し、PSUは目標業績額に基づいて確定する。
ヤングウッド氏の雇用が退職(ナスダックでの勤続年数が5年以上で55歳以上)、死亡、または永続的障害により終了した場合、未確定のPSUおよびRSUはすべて、該当する権利確定期間および/または業績期間を通じて雇用を継続したものとして権利が確定します。
前述の雇用オファーレターの重要な条件の要約は完全を意図するものではなく、雇用オファーレターの全文(そのコピーは2023年9月30日に終了する期間の当社のForm 10-Qによる四半期報告書とともに提出される予定)を前提とし、それによって全体が修飾されるものです。
最高財務責任者の退任
当社は2023年8月29日、当社の取締役副社長兼最高財務責任者であるアン・M・デニソン女史が退社することを発表した。
取締役会の経営報酬委員会は、当社とデニソン氏との間の分離契約および請求権の一般的放棄(以下、「分離契約」)を承認しました。本離職契約に従い、2023年12月1日または当社の新しい最高財務責任者が就任する日(以下「離職日」)をもって、デニソン氏は当社および当社子会社の取締役副社長兼最高財務責任者の職を退くことになります。デニソン氏は2023年12月31日まで当社の顧問として引き続き雇用されます。
ただし、会社がデニソン氏の雇用を重大な違法行為または重大な過失により解雇した場合、またはデニソン氏が2023年12月31日以前に自主退職した場合は、デニソン氏はこのような賞与を受け取る権利を有しません。
加えて、デニスン氏は離職合意書の条項のもと、そこに含まれる離職解除を実行し、撤回しないことを条件として、以下の支払いおよび手当を受け取る権利があります:
• | 基本給の18カ月分に2023年の目標ボーナスを加えた額の現金支給; |
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