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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, DC 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年8月28日
CATALENT, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-36587 | 20-8737688 | ||
| (State or other jurisdiction of Incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification Number) |
| 14 Schoolhouse Road Somerset, New Jersey |
08873 | |
| (登録者の最高経営責任者の住所) | (Zip code) |
(732) 537-6200
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 203.425) |
| ☒ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
Trading symbols(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、1株当たりの額面0.01ドル | CTLT | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01 | 重要な確定契約の締結。 |
2023年8月28日、デラウェア州法人であるキャタレント社（以下「当社」）は、デラウェア州のリミテッド・パートナーシップであるエリオット・インベストメント・マネジメントL.P.、デラウェア州のリミテッド・パートナーシップであるエリオット・アソシエイツL.P.、およびケイマン諸島のリミテッド・パートナーシップであるエリオット・インターナショナルL.P.（以下、総称して「エリオット社」）と協力契約（以下「協力契約」）を締結した。
本協力契約に基づき、当社は取締役会（以下「取締役会」）を4名増員し、その増員により生じた空席を埋める取締役として、スティーブン・バーグ（以下「投資家被指名人」）、フランク・ダメリオ、ステファニー・オキー、ミシェル・ライアン（以下「新独立取締役」、投資家被指名人と合わせて「新取締役」）の選任を承認した。ライアン（以下、「新独立取締役」、投資家被指名人と合わせて「新取締役」）を取締役会のメンバーとして選任することを承認しました。
協力協定に従い、取締役会はジョン・グライシュを執行委員長に任命した。また、協力協定に基づき、取締役会のアドホック戦略・運営検討委員会（以下「委員会」）を設置し、委員会の定款に規定された事項に関して取締役会と経営陣をサポートする。委員会の当初のメンバーは、スティーブン・バーグ、ジョン・グレイシュ、グレゴリー・T・ルシアー、ミシェル・R・ライアン、ジャック・スタールの5名である。グレイシュ氏が委員長を務める。同委員会は、法律・財務アドバイザーおよびその他のコンサルタントの助力を得て、取締役会に勧告を行う。
協力契約は、協力期間中（以下に定義）の新任取締役に関する一定の取締役補充権を定めており、これに従い、当社とエリオットは、新任取締役が取締役を務めることができないか、または務める意思がない場合、辞任した場合、解任された場合、または取締役を務めることができなくなった場合に、相互に受け入れ可能な代替取締役を特定するために誠実に協力します。かかる後任取締役の特定に関するエリオットの権利は、エリオットが当社の発行済普通株式の2%以上を「ネット・ロング・ポジション」（1934年証券取引所法改正法（以下「取引所法」）に基づき公布された規則14e-4に定義される）または経済的エクスポージャーとして保有することを条件とします。
協力契約の条項に基づき、エリオットは、(i) 2024年定時株主総会（以下、「2024年定時株主総会」）における取締役選任のための非代理人アクセス取締役候補者の指名に関する当社細則に基づく通知期限の30暦日前の日、および (ii) バーグ氏またはその後任者でエリオットの従業員もしくはエリオットの関連会社が取締役を退任または取締役を辞任した日の5日後（以下、「協力期間」）のいずれか遅い日まで、慣例的な停止制限（当社への私的な通信などに関する一定の例外を除く）に従うものとします。(ii)バーグ氏、またはエリオットもしくはエリオットの関連会社の従業員であるバーグ氏の後任者が取締役を退任する、または取締役を辞任する日から5日以内（以下「協力期間」）に、エリオットが、特に、(A)エリオットの受益所有権が当社普通株式の10%を超える、またはエリオットの経済的エクスポージャーの合計が当社普通株式の14.9%を超える取引に関与しないこと。また、(B) 取締役会における追加的な代表権を求めること、(C) 株式リスト資料やその他の当社の帳簿や記録を要求すること、(D) 委任状の勧誘に関与すること、(E) 臨時取引に関する特定の提案を公に、または公開を必要とする方法で行うことは禁止されています。協力契約は、特に当社が協力契約に重大な違反をした場合（治癒を条件とする）、または当社が特定の支配権の変更やその他の特別な取引を行った場合など、特定の事象が発生した場合に停止制限が自動的に解除されることを定めている。
協力契約に従い、エリオットは一定の議決権行使に関するコミットメントに合意し、両当事者は慣習的な相互不干渉条項に同意した。
新取締役の選任を可能にするため、当社は当初、取締役会の規模を12名から16名に拡大しました。協力契約に従い、各新任取締役は取締役会により指名され、2023年の年次総会で選任される予定であり、当社は2023年の年次総会終了後から2024年の年次総会まで、取締役会の人数は12名を超えないことに合意している。
協力契約の締結と同時に、当社とエリオットは、慣例的な制限を条件として、当社がエリオットと特定の機密情報を共有できるようにするための秘密保持契約を締結した。
協力契約に関する前述の説明は完全なものではなく、別紙10.1として添付され、参照により本契約に組み込まれる協力契約に従うものとし、協力契約によってその全体が修飾される。
| Item 5.02 | 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。 |
項目1.01に記載された情報は、参照によりここに組み込まれる。
本提携契約に関連して、新独立取締役は2023年8月28日付で取締役会に選任され、投資家被指名人は近日中に取締役会に参加する予定です。取締役会は、指名・コーポレート・ガバナンス委員会（以下「指名委員会」）からの勧告を考慮し、ニューヨーク証券取引所の規則、米国証券取引委員会（以下「SEC」）の規則、および当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインに基づき、新取締役の各氏が「独立」であることを確認しました。新取締役の一定の経歴情報を含むプレスリリースのコピーは別紙99.1として提出され、参照することによりここに組み込まれます。
各新任取締役は、当社の従業員ではない取締役会の全構成員（各新任取締役が取締役会に参加する時点では、いずれの新任取締役も従業員ではない）に取締役として提供される当社の標準的な報酬を受け取ります。この報酬には現在、年額100,000ドルの現金報酬（四半期ごとに後払い）と、年額275,000ドルの制限付き株式ユニットが含まれています。譲渡制限付株式単位は勤続1年後に全額権利が確定する。新任取締役が受け取る最初の現金報酬と譲渡制限付株式単位は、次回の年次株主総会までの残り期間に応じて日割り計算されます。非雇用取締役に対する報酬の取り決めに関する説明は、2023年の年次株主総会前にSECに提出される、2023年の年次株主総会に向けた当社の委任状（Schedule 14A）に記載されます。
さらに、当社の取締役株式保有方針に従い、新任取締役は年間現金報酬の5倍に相当する額の当社普通株式を保有することが求められます。この要件において、取締役の保有株式には、直接または間接的に、個人または共同で保有する株式、権利確定済みの株式報酬の基礎となる株式、および繰延制度または類似の制度の下で保有する株式が含まれます。各取締役はまた、最低保有水準に達するまで、オプションの行使後、または権利確定済みの制限付き株式ユニットの決済時に受け取った株式の100%（適用される源泉徴収義務を満たすために使用された株式を差し引いたもの）を保有する必要があります。
指名委員会はまた、ロルフ・クラッソン氏に対し、2023年の年次総会をもって取締役を退任することを表明した同氏の書簡の受理を取り消すことができるかどうかを尋ねました。この書簡は、2022年12月19日にSECに提出された当社のフォーム8-Kカレント・レポートで開示済みでした。クラッソン氏は指名委員会の要請に応じ、選出された場合は再任期を務めることに同意しました。(i)クラッソン氏が当社の取締役として継続的に貢献していること、(ii)ライフサイエンス部門および当社に関するクラッソン氏の経験を引き続き利用できること、(iii)クラッソン氏が引き続き当社の取締役に就任することに関心を示していること。また、(iv) 会社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインに規定されている取締役の定年に関する方針が、2024年の年次株主総会までの1年間、クラソン氏に関して免除されること（以下、「1年間の免除」）を指名委員会が取締役会に勧告したため、取締役会は (a) クラソン氏の退職の受け入れを取り消し、(b) 1年間の免除を承認しました。
新任取締役とその他の人物との間には、項目1.01で言及された事項以外に新任取締役が取締役を務めることになる取り決めや了解はありません。現時点では、新任取締役のいずれかが、取引所法のレギュレーションS-Kの項目404(a)に従って開示が要求される利害関係を有する、または有する予定の取引はありません。
2023年8月28日付で、(i)ダメリオ氏は報酬・リーダーシップ委員会（以下「報酬委員会」）および品質・規制遵守委員会に、(ii)オケイ氏は報酬委員会および指名委員会に、(iii)ライアン氏は監査委員会に任命された。
2023年8月23日、スティーブン・ファスマンは、社外で新たな機会を得るため、取締役副社長兼最高総務責任者を辞任する意向を当社に伝えました。当社および取締役会は、ファスマン氏の当社に対する多大な貢献、献身、卓越したサービスに対して深く感謝するとともに、同氏の新たな職務での成功を祈念する。
| Item 7.01 | Regulation FD Disclosure. |
2023年8月29日、当社は取締役会の変更、協力契約の締結、グライシュ氏の執行委員長就任、および関連事項を発表するプレスリリースを発表した。プレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。
Form 8-K の一般教示 B.2 に規定されているとおり、別紙 99.1 および本 Current Report on Form 8-K の項目 7.01 に含まれる情報は、取引所法第 18 条における「提出」とはみなされず、また、取引所法または 1933 年証券法（改正後）に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に参照として記載されている場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされません。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits.
| 10.1 | 2023年8月28日付けで、デラウェア州のリミテッドパートナーシップであるElliott Investment Management L.P.、デラウェア州のリミテッドパートナーシップであるElliott Associates, L.P.、およびケイマン諸島のリミテッドパートナーシップであるElliott International, L.P.と、デラウェア州法人であるCatalent, Inc.との間で締結された協力契約。 | |
| 99.1 | 2023年8月29日付プレスリリース | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) | |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Catalent, Inc. (Registrant) |
||
| By: | /s/ STEVEN L. FASMAN |
|
| Steven L. Fasman | ||
| エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ Administrative Officer |
||
| Date: August 29, 2023 | ||
Exhibit 10.1
COOPERATION AGREEMENT
2023年8月28日（以下「発効日」）付の本協力契約（以下「本契約」）は、デラウェア州リミテッド・パートナーシップであるElliott Investment Management L.P.、デラウェア州リミテッド・パートナーシップであるElliott Associates, L.P.、およびケイマン諸島リミテッド・パートナーシップであるElliott International, L.P.（以下、それぞれを「Elliott当事者」、合わせて「Elliott当事者」）と、デラウェア州法人であるCatalent, Inc.本契約における大文字の用語は、本契約に定める意味を有するものとする。
当社とエリオット党は、当社に関する協議を行ってきた。
当社およびエリオット関係者は、当社の取締役会（以下「取締役会」）への特定の新しい独立取締役の選任およびその他の事項に関して、いずれの場合も、本書に定める条件に従い、契約を締結することを希望する。
従って、本契約に含まれる相互の誓約および合意（その受領および十分性は本契約により承認される）を考慮し、それに基づき、Elliott当事者および当社は以下のとおり合意する：
第1節.理事会
(a) 新しい取締役。発効日後可能な限り速やかに、取締役会および該当するすべての委員会は、取締役会の人数を 4 名増員し、Steven Barg（第 1 項(d)(i)の最後の文に従い、「投資家被指名人」）、Frank D'Amelio、Stephanie Okey、および Michelle R. Ryan（「新独立取締役」、および投資家被指名人と合わせて「新取締役」）を取締役会の増員によって生じる空席を埋める取締役として任命するために必要な措置を講じる（または講じた）ものとする。ライアン（以下、「新独立取締役」、投資家被指名人と合わせて「新取締役」）を、取締役会の増員により生じた欠員を埋める取締役会のメンバーとして任命する。
(b) 新取締役に関する契約、取り決め、および了解事項。(i) 新取締役（第 1 項(d)に定める後任候補者を含む）に対して、取締役会または取締役会委員会への就任後の職務に対する報酬を支払ったことがないか、支払う予定がないこと、(ii) 新取締役（第 1 項(d)に定める後任候補者を含む）との間で、書面または口頭を問わず、新取締役に関する契約または了解を結んだことがないか、または結ぶ予定がないこと、また、(ii) 新取締役（第 1 項(d)が意図する後任候補を含む）との間で、取締役会就任後の取締役会または委員会における当該個人の職務に関する合意、取り決め、または了解が書面または口頭で交わされている、または交わされる予定である。
(c) 2023年株主総会候補者。当会社および該当するすべての委員会は、2023年年次総会に関する当会社の委任状および委任状に記載される、2023年年次総会での選挙のために取締役会が選任および推奨する候補者名簿に、2023年年次総会での選挙のために取締役会が選任した新取締役4名とその他の候補者8名が含まれるよう、必要な措置を講じるものとする。
(d) 新任取締役の交代
(i) 協力期間満了前に、投資家指定被指名人が取締役を務めることができないか、務める意思がない場合、取締役を辞任した場合、取締役を解任された場合、またはその他の理由で取締役でなくなった場合、当社およびエリオット関係者は、第1項(e)および第1項(f)を条件として、代わりの適格取締役（以下、「後任投資家指定被指名人」といいます）を特定し、相互に合意するために誠実に協力するものとします、当社およびエリオット関係者は、第1条(e)項および第1条(f)項に従って、代替の適格取締役（以下「代替投資家指定被指名人」）を特定し、相互に合意するために誠実に協力するものとし、取締役会は、代替投資家指定被指名人を当該投資家指定被指名人の残りの任期中、当社の取締役として任命するために必要な措置を講じるものとします；ただし、エリオット当事者がエリオット当事者の従業員またはエリオット当事者の関連会社を特定し、後任の投資家指定被指名人として提案する場合、当社は当該個人の選任に不合理に同意しないものとします。後任の投資家指定被指名人が取締役会に選任された時点で、当該後任の投資家指定被指名人は、本契約のすべての目的上、投資家指定被指名人とみなされます。
(ii) 新任の独立取締役が、協力期間満了前に、取締役を務めることができないか、または務める意思がない場合、取締役を辞任した場合、取締役を解任された場合、またはその他の理由により取締役でなくなった場合、当社およびエリオット関係者は、第1項(e)および第1項(f)を条件として、代わりの適格な取締役（以下「後任の新任独立取締役」といい、後任の投資家指定取締役と併せて「後任新任取締役」といいます）を特定し、相互に合意するために誠実に協力するものとします、当社およびエリオット関係者は、第1項(e)および第1項(f)に従うことを条件として、後任の適格取締役（以下「後任の新独立取締役」といい、後任の投資家被指名人と合わせて「後任の新取締役」といいます）を特定し、相互に合意するために誠実に協力するものとし、当社取締役会は、後任の新独立取締役を、当該新独立取締役の残りの任期中、当社の取締役として選任するために必要な措置を講じるものとします。後任の新独立取締役が取締役会に選任された時点で、当該後任の新独立取締役は、本契約のすべての目的上、新独立取締役とみなされる。
(iii) 本第1項(d)に基づくエリオット党の権利は、エリオット党が、その時点の発行済普通株式の2.0%以上のネットロングポジションを受益的に保有するか、またはネットロングエコノミーエクスポージャーの合計を保有することを条件とします（以下「最低保有閾値」といいます）。エリオット当事者が本第1項(d)に従って権利を行使しようとする場合、エリオット当事者は、かかる行使の時点で最低保有閾値が満たされていることを当社に対して書面で証明するものとします。
(e) 後任新監督情報。
2
エリオット両当事者は、後任の新取締役が取締役会に選任される条件として、当該個人が、(i) 会社の標準書式、D&O アンケート、その他の慣例的な入社時および/または指名時書類への記入を含め、当該選任に関連して会社が合理的に要求するあらゆる同意および情報を会社に速やかに提供することを認めます、(ii) 適用される法律、証券取引所の規則、または上場基準に基づき、委任状またはその他の提出書類で開示する必要がある情報、または当社またはその関連会社を管轄する規制当局または政府当局が要求する情報、(iii) 取締役に適用される適格性、独立性、およびその他の基準の評価、またはコンプライアンスおよび法的義務の充足に関連して当社が合理的に要求する情報、(iv) 当社の非管理取締役に一般的に適用される当社の審査手続きの実施に関連して当社が合理的に要求する書面による同意、および (v) 当社が合理的に要求するその他の情報、これには、当社またはその代理人が当社の非管理取締役に対して一般的に実施される方法で身元調査を実施するために必要または適切な情報（かかる身元調査に対する1つまたは複数の同意書、およびセクション1(d)および1(f)の遵守を保証するために当社の非管理取締役に対して当社が要求する1つまたは複数の文書の締結を含む）が含まれます。
(f) 会社の方針。両当事者は、各新任取締役が取締役会に選任または任命された場合、当社の他の取締役と同様に、守秘義務、利益相反、関連者取引、受託者責任、行動規範、取引、開示方針、取締役辞任方針、株式保有ガイドライン、およびその他の当社のガバナンスガイドラインや方針（以下、総称して「会社方針」）に準拠し、その後エリオット当事者によって放棄される場合を除き、各新任取締役は、当社の他の取締役と同様の保護および義務に従うことを認めるものとします、およびその他の当社のガバナンスガイドラインおよびポリシー（以下、総称して「当社ポリシー」）は、その後Elliott当事者によって書面で放棄される場合を除き、保険、補償、報酬、手数料を含め、当社のすべての非管理取締役に適用されるものと同じ権利および便益を有するものとします。当社は、(i) 投資家指定被指名人がエリオット当事者またはその関連会社から補償および/または費用の払い戻しを受けても、会社方針に違反しないことを認めます。ただし、投資家指定被指名人は、当社の取締役としての投資家指定被指名人の職務または行動に関して、エリオット当事者またはその関連会社から報酬を受領したり、報酬を受け取ったりしないものとします。(iii) 取締役会メンバー（新取締役を含む）が、標準的な守秘義務（またはバーグ氏の場合は守秘義務）を遵守することを条件として、エリオット関係者またはその代表者と連絡を取ることを禁止する会社方針は、現在も、また協力期間中も存在しません。バーグ氏の場合は守秘義務契約）および当社に対する受託者責任を遵守することを条件とします。バーグ氏は、バーグ氏の当社取締役としての役割、および当社とエリオット関係者の関連するコンプライアンス事項を支援する目的で、エリオット関係者と当社が本契約と同時に締結する慣習的な機密保持契約（以下「機密保持契約」）の条件に従い、当社の機密情報をエリオット関係者に提供することができます。
(g) 特別戦略・運営検討委員会の設置。発効日後、合理的に実行可能な限り速やかに（ただし、遅くともその後5営業日以内に）、取締役会は、本契約に別紙Aとして添付される形式の委員会憲章（以下、「委員会憲章」）に規定されるとおり、取締役会と経営陣をサポートする取締役会のアドホック戦略・業務レビュー委員会（以下、「委員会」）の結成に必要なすべての措置を講じるものとする。
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全新任取締役の任命後、協力期間を通じて合理的に実行可能な限り速やかに、委員会は5名の取締役で構成されるものとし、当初はスティーブン・バーグ、ジョン・グレイシュ、グレゴリー・T・ルシエ、ミシェル・R・ライアン、ジャック・スタールの5名とする。ジョン・グレイシュが当初の委員長となる。協力期間終了前に提案された委員会憲章の変更には、エリオット当事者の書面による事前の同意が必要です（かかる同意は不当に保留、条件付き、または遅延されないものとします）。協力期間終了前に、新任取締役が委員会の委員を務めることができない、または務める意思がない場合、委員を辞任した場合、委員を解任された場合、またはその他の理由で委員でなくなった場合、エリオット当事者は、会社と協議の上、取締役会の承認（かかる承認は不合理に留保、条件付き、または遅延されないものとする）に従って、新任取締役を選出する権利を有するものとします、ただし、エリオット当事者が選択した代替投資家被指名人が投資家被指名人の代替委員会委員を務める場合は、このような会社の協議および取締役会の承認は必要ないものとします。委員会に後任委員が任命された時点で、当該後任委員は前文の目的でのみ「新任取締役」とみなされる。委員会は、協力期間の満了まで、または取締役会と協議の上、委員会委員長が決定する後日まで存続するものとする。
(h) 取締役会の執行委員長。発効日から可能な限り速やかに、取締役会および該当するすべての委員会は、ジョン・グレイシュを取締役会の執行委員長に任命するために必要な措置を講じる（または講じた）ものとする。
(i) 取締役会の規模。これに反するいかなる規定にもかかわらず、(i) 新取締役の任命直前から 2023 年の年次株主総会の開始時まで、取締役会の人数は 16 名を超えないものとし、(ii) 2023 年の年次株主総会の閉会後から 2024 年の年次株主総会まで、取締役会の人数は 12 名を超えないものとする。
(j) 2023年定時株主総会。ただし、適用される法律、規制、司法、証券取引所の命令、公表された解釈、または要件に従うことによって必要となる遅延はこの限りではありません。
(k) 終了。本第1項に基づく当社の義務は、以下のいずれか早い時点で終了するものとします：(i) エリオット当事者が最低保有閾値を満たさなくなった時点、(ii) エリオット当事者またはその他の制限付き人物（この目的でのみ、制限付き人物を本契約の当事者であるかのように扱う）による本契約（第2条を含む）の重大な違反があった場合、当社がエリオット当事者に5営業日前に書面で通知し、当該通知期間の終わりまでに当該違反が是正されなかった場合；ただし、かかる通知がなされた時点または通知期間中に、当社が本契約に重大な違反を犯していない場合、(iii) 投資家指定被指名人が取締役を辞任する意向を当社に通知し、エリオット当事者が後任の投資家指定被指名人を選任させる権利を書面により取消不能で放棄した場合、または (iv) エリオット当事者もしくはその他の制限付き人物が、当社の株主総会において取締役の選任候補を提出した場合。本第1項(k)第(iv)号に記載された事由が発生した場合、投資家指定被指名人は速やかに取締役会からの辞任を申し出るものとし（また、当社が要請した場合は、直ちに辞任するよう、取締役会に辞任書を速やかに提出するものとします）、かかる辞任を受け入れるか否かは、取締役会が独自の裁量で決定するものとします。
4
第2項協力。
(a) 非仲介。本契約の締結から、(i) 2024年定時株主総会における取締役選任のための非代理人アクセス取締役候補者の指名に関する当社細則に基づく通知期限の30暦日前の日、および (ii) 期限切れ時（以下、「協力期間」）のいずれか遅い日まで、当社および各エリオット党は、以下を行わないものとします、directors, members, general partners, officers and employees (collectively, “Covered Persons”) not to make or cause to be made any public written or oral statement or announcement (including any statement or announcement that can reasonably be expected to become public) (each, a “Statement”) that constitutes an ad hominem attack on, or that otherwise disparages, defames, impugns, or is reasonably likely to damage the reputation of (i) in the case of any Statement by any of the Elliott Parties or their Covered Persons:(i)当社、その関連会社、またはそれぞれの現在もしくは過去の対象者による陳述の場合：また、(ii)当社またはその対象者による声明の場合：エリオット関係者、その関連会社、またはその現職もしくは元対象者。いずれの場合も、(A)SECまたはその他の政府機関もしくは規制当局に提出、提出、またはその他の方法で提供された声明、文書、または報告書、(B)プレスリリース、またはその他の一般に入手可能な形式、および(C)ジャーナリストまたはメディアのメンバーに対する声明（テレビ、ラジオ、新聞、雑誌のインタビュー、ポッドキャスト、またはインターネットもしくはソーシャルメディアでのコミュニケーションを含む）。上記は、(X)あらゆる人物が召喚状その他の法的手続きに応じたり、当該人物を管轄する政府機関または規制当局からの情報要求に応じたり、本契約に基づく当該人物の権利を行使したりする能力を制限するものではなく、(Y)一方ではエリオット当事者およびその関連会社、対象人物、代表者（それぞれの資格において）間の、他方では当社およびその関連会社、対象人物、代表者（それぞれの資格において）間の私的なコミュニケーションに適用されるものでもありません。
(b) 議決権。協力期間中、各Elliott当事者は、該当する基準日において、Elliott当事者またはElliott当事者と支配関係にある関連会社 (または共通支配下にある関連会社) が議決権を有する (または議決権を指図する) 普通株式のすべてを、当社株主総会またはその延会もしくは延期に出席させ、定足数目的で議決権を行使させ、同意または同意撤回を提出させるものとします、当社株主総会またはその延会もしくは延期において、定足数の目的上、直接または委任状によって出席し、議決権を行使する権利、または株主総会に代わる当社株主の書面による同意による行動に関して、該当する場合、同意または同意の撤回を行う権利、(i) 協力期間中に開催された当社の株主総会または株主の書面による同意による行動において、選任のために取締役会が指名および推薦した各取締役に賛成すること、(ii) 取締役会の承認および選任のために取締役会が推薦しなかった株主の取締役指名に反対すること、(iii) 取締役会のメンバーを解任する提案または決議に反対すること、および (iv) 株主総会の行動の対象となる可能性があるその他の提案または事業に関する取締役会の勧告に従うこと；ただし、エリオット関係者およびその関連会社は、臨時取引に関する議案に独自の裁量で投票することができるものとします。
5
(ただし、取締役会の取締役の選任、取締役の解任、取締役会の規模、または取締役会の欠員補充に関するものを除きます。）株主総会で株主に提出された会社提案議案に関して、取締役会の議決権行使推奨と異なる議決権行使推奨を発行した場合、Elliott関係者およびその関連会社は、当該推奨に従って議決権を行使することができるものとします。
(c) 停止。協力期間中、各エリオット党は、当社または取締役会（それぞれの単独の裁量で）の書面による事前の同意、招請、または承認なしに、直接または間接に、その支配関連会社および支配関連会社（および共通支配下にある会社）ならびにその代表者および代表者の代理人（エリオット党と総称して、以下「制限付き人物」）を使用せず、また使用させないものとします：
(i) 議決権付有価証券の取得、購入その他の方法による取得の申し出、同意、または第三者に対する議決権付有価証券の記録的または受益的所有権もしくは経済的エクスポージャーの取得の指示、または議決権付有価証券に関するスワップ取引もしくはヘッジ取引、またはその他のデリバティブ契約の締結；
(ii）単独で、または複数の第三者と協力して、（A）株主総会を招集する、または（公的に、またはその他の方法で）招集しようとする、または株主総会に代わる書面による同意によって行動する（または株主総会の基準日を設定するよう招集する、または招集しようとする）、（B）取締役会の選出または任命、または取締役会の代表を求める、または取締役会の候補者を指名する、または指名を提案する、(C)当社、取締役会、またはその委員会に対する株主提案の作成または提案者となること、(D)取締役会メンバーの解任を求めること（「保留」または同様のキャンペーンを含む）、(E)当社の株主による国民投票を実施すること；ただし、本契約のいかなる規定も、エリオット当事者またはその関連会社が、該当する場合、第1項(d)に従って後任の新取締役を特定するための行動をとることを妨げるものではありません；
((iii) デラウェア州一般会社法第220条、または当社やその関連会社の帳簿や記録への株主のアクセスを規定するその他の法令や規制の規定に基づき、当社やその関連会社の株式リスト資料やその他の帳簿や記録を要求すること；(iv) 当社の1人または複数の取締役の選任または解任、または当社に関するその他の事項や提案に関して、1人または複数の委任状または同意の「勧誘」（SECの委任状規則でこの用語が使用されている）に関与すること、またはこのような委任状または同意の勧誘の「参加者」（この用語が取引所法のスケジュール14Aの項目4の指示3で定義されている）になること；
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(v) 単独でまたは他者と共同して、公開買付け、交換買付け、合併、統合、買収、資産の全部または実質的に全部の売却、企業結合、資本再編、事業再構築、清算、解散、または当社もしくはその直接的もしくは間接的な子会社、合弁事業、またはそれぞれの証券もしくは資産を含む類似の臨時取引（以下、それぞれを「臨時取引」といいます、上記は、制限付対象者が、当社の他の株主と同様に、株式を応募すること、株式の対価その他の支払いを受けること、またはその他の方法で臨時取引に参加することを制限するものではないことを理解されたい；
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