アドバンスオートパーツの適時開示・その他

ADVANCE AUTO PARTS, INC.

Dated: August 23, 2023

/s/ Anthony A. Iskander

Anthony A. Iskander

暫定最高財務責任者、財務担当上級副社長兼財務担当

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年8月18日

LOGO

アドバンスオートパーツ

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-16797

54-2049910

(State or Other Jurisdiction

of Incorporation)

(Commission

File Number)

(I.R.S. Employer

Identification No.)

4200 シックスフォークスロード、ローリー、ノースカロライナ州27609

(最高経営責任者の住所）（郵便番号)

(540) 362-4911

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション)

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class

Trading

Symbol(s)

Name of each exchange

on which registered

普通株式、額面0.0001ドル

AAP

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging Growth Company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示すこと。

Item 5.02

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

2023年8月20日、アドバンスオートパーツ社（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、シェーン・M・オケリー氏（54歳）を、2023年9月11日付で当社の社長兼最高経営責任者（CEO）および取締役に任命した。

オケリー氏は、メンテナンス・修理・オペレーション（「MRO」）製品の全国的な流通・提供業者であり、大手ホームセンターであるホーム・デポ社（「ホーム・デポ」）の完全子会社であるHDサプライ社から当社に入社し、2020年12月より最高経営責任者を務めています。2018年3月から2020年12月まで、オケリー氏は、2020年12月にホーム・デポに吸収合併されたMRO製品の大手全国ディストリビューター兼マーケターであるインターライン・ブランズ社の最高経営責任者を務めた。それ以前は、2011年6月から2018年3月まで潤滑油販売大手のペトロチョイス・ホールディングスの最高経営責任者、2008年1月から2011年6月まで建設資材専門販売会社のAHハリス＆サンズ・インクの最高経営責任者を務めた。オケリー氏はかつて米陸軍大尉を務めた。

2023年8月21日、当社とオケリー氏は、2023年9月11日から開始する雇用契約（以下「雇用契約」）を締結した。この雇用契約により、オケリー氏は年間基本給1,125,000ドルを受け取る権利を有し、2024年以降は、取締役会の報酬委員会（以下、「委員会」）が適宜定める企業業績目標および個人業績基準に対する当社業績に基づいて、基本給の150%（以下、「目標賞与額」）を賞与目標額とし、目標賞与額の200%を賞与上限とする当社の年間インセンティブ賞与制度に参加する資格を有する。(1)2023年9月11日以降可能な限り早期に支払われる100万ドル、(2)2024年3月15日以前に支払われる50万ドル、(3)2024年9月15日までにノースカロライナ州ローリーに移転した時点で支払われる50万ドル。移転が完了するまでの間、オケリー氏は雇用契約に記載されている通り、一定の宿泊費および民間航空機による通勤費を受け取る権利を有する。

オケリー氏は、当社の2023年オムニバス・インセンティブ報酬プランに基づき、当社の他の経営幹部と同様に委員会が決定する付与タイプの組み合わせで年次株式報酬を受け取る資格があります。雇用契約に基づき、2024年の年間株式報酬の付与日公正価値は6,500,000ドルとなる。さらに、オケリー氏は就任に伴い、譲渡制限付株式ユニット78,982株とストックオプション150,000個からなるサインオン株式報酬を受け取る。

オケリー氏が正当な理由により、または会社により正当な理由なく解雇された場合（チェンジ・イン・コントロールに関連して解雇された場合を除く）（各用語は雇用契約において定義される）、オケリー氏には以下の権利が付与される：(1) (a)基本給と(b)年間賞与の3年平均額（年間賞与を受け取る前に解雇された場合は、目標賞与額）の合計の1.5倍、(2)雇用継続以外の賞与支給基準が満たされている場合に限り、オケリー氏に支払われるはずだった年間現金賞与の比例配分分、(3) 最大 12 ヶ月間、12,000 ドルを超えない範囲で会社が負担する再就職支援、(4) 雇用終了後最大 18 ヶ月間の継続的な医療、歯科、および視力手当と保険料、(5) 未支給の場合は、上記 3 つのサインオン・キャッシュボーナスのうち 2 つ目のボーナス、(6) 権利が完全に確定していない場合は、未確定のサインオン・リストリクテッド・ストック・ユニットおよびストックオプションの繰り上げ。死亡、障害（この用語は雇用契約に定義されている）、または正当な理由による解雇以外で、チェンジ・イン・コントロール発生前3カ月以内、またはチェンジ・イン・コントロール発生後12カ月以内に雇用が終了した場合、または正当な理由による退職の場合、オケリー氏は、基本給および賞与の支給額の倍率が2倍となることを除き、同様の手当を受け取る。支払われる退職手当は、オケリー氏が当社に対する請求権の一般的放棄を（撤回することなく）締結することを条件とする。

雇用契約の条項に従い、オケリー氏は、機密情報の非開示、名誉棄損の禁止、顧客、供給業者、従業員、代理人または独立請負業者に対する勧誘の禁止（雇用終了後2年間）、競業避止（雇用終了後1年間）など、一定の制限的誓約に服する。

雇用契約は当初3年間の雇用期間を定めており、その後は、雇用契約の条項に従って雇用契約が早期に終了しない限り、どちらか一方が少なくとも90日前に契約延長しない意向を通知するまで、さらに1年間の雇用期間が自動的に更新される。

前述の雇用契約の概要説明は、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 10.1 として提出された雇用契約の全文を参照することにより、その全体が限定され、参照により本書に組み込まれます。

現在の社長兼最高経営責任者（CEO）であるトーマス・R・グレコは、2023年9月11日まで同職に留まる。グレコ氏は2023年9月11日付で取締役を辞任し、2024年3月9日まで当社の顧問を務める。

当社は2023年8月18日付で、アンソニー・A・イスカンダル（49歳）を暫定最高財務責任者に任命した。当社の前エグゼクティブ・バイス・プレジデント、チーフ・ファイナンシャル・オフィサーのジェフリー・W・シェパード氏は、2023年8月18日付で当社を退職しました。シェパード氏の離職は、当社の財務報告や会計方針、手続き、見積もり、判断に関する意見の相違によるものではありません。シェパード氏の離職は、2018年11月13日に提出された当社の四半期報告書（Form 10-Q）の別紙10.1として提出され、参照により本書に組み込まれた、当社とシェパード氏との間の2018年9月17日付雇用契約に基づく、正当な理由なき離職に該当し、シェパード氏は正当な理由なく退職金を受け取ることになります。

イスカンダル氏は2020年10月から当社の財務・会計担当上級副社長を務めている。2018年7月から2020年10月までは当社の財務担当副社長兼財務担当を務め、2017年8月から2018年7月までは当社の財務担当取締役兼財務担当補佐を務めた。当社入社以前は、医療技術プロバイダーであるヒルロム・ホールディングスに11年間勤務し、さまざまな財務業務に携わり、責任ある役職に就いてきた。民間旅客機のATA航空でキャリアをスタートさせ、経理、財務報告、財務の職務を歴任。

暫定最高財務責任者への就任に関連して、イスカンダル氏は基本給を406,000ドルに増額し、2024年株式報奨目標額を350,000ドルに増額するほか、当該職務に従事する各月に25,000ドルを毎月現金で支給される。また、付与日公正価値総額500,000ドルの譲渡制限付株式ユニットも支給され、当該権利確定日に当社での雇用が継続されていることを条件として、3年間で漸次権利確定する。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits


10.1		アドバンスオートパーツ社とシェーン・M・オケリーとの間の2023年8月21日付雇用契約。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-10.1 2 d508220dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

Exhibit 10.1

EXECUTION COPY

EMPLOYMENT AGREEMENT

本契約（以下「本契約」）は、2023年8月21日付で、デラウェア州法人であるAdvance Auto Parts, Inc.

会社と役員は、以下のとおり合意する：

1. 役職、雇用期間。本契約の条件に従い、会社は執行役を雇用することに同意し、執行役は社長兼最高経営責任者（以下「執行役の地位」）として会社に仕えることに同意する。両当事者は、執行役が雇用期間（この用語は以下で定義される）中、この職務を継続することを意図している。当該役職において、執行役は当社の取締役会（以下「取締役会」）に直接報告するものとします。取締役会は、開始日（かかる用語は以下で定義される）付で執行役を取締役会のメンバーとして任命し、雇用期間中、その後の各取締役会任期について、株主による取締役会の選出のために執行役を指名し、推薦するものとする。

本契約に基づく当社による執行役の雇用期間は、2023 年 9 月 11 日（以下「開始日」）に開始し、第 4 項の規定に基づいて早期に終了しない限り、開始日の 3 回目の応当日の前日に終了するものとする（以下「雇用期間」）；ただし、雇用期間は、開始日の3周年記念日（以下「記念日」）に開始し、記念日の90日前までにいずれかの当事者が雇用期間の延長を希望しない旨（以下「不更新」）を他方当事者に書面で通知しない限り、同じ条件で、1年ごとに自動的に延長されるものとし、この場合、雇用期間は記念日の前日に終了するものとする；ただし、当該記念日の90日前までに、当事者の一方が他方に対して雇用期間の延長を希望しない旨の通知を行った場合は、雇用期間は当該通知の90日後に終了するものとする。

Duties.

(a）任務と責務、勤務地。執行役は、執行役の職務と責任、および執行役の職務と合理的に一致するその他の職務と責任を、取締役会の過半数が随時要請するものとする。執行役は、当社およびその子会社（連帯して「関連事業体」）の事業を推進する目的で、かかる職務を遂行し、かかる責任を果たすものとします。執行役は、本契約と矛盾しない範囲で、会社および取締役会が適宜公布する該当する方針および指示を遵守し、これに従うものとする。以下の第 2 項(b)の規定に従って、執行役は、執行役の時間、技能、および注意力を、当社およびその関連事業体の事業と業務に完全に捧げるものとします（許可された個人的な休暇期間、および病気やその他の能力不足の合理的な期間を除く）。取締役会の監督権限と責任に従い、執行役は日常的に会社を管理するものとする。執行役の主な勤務地は、ノースカロライナ州ローリーにある会社の事務所とする。重役は、会社の事務所でフルタイムのサービスを提供し、開始日後できるだけ早く、ただし遅くとも2024年9月15日（上記が満たされた日を「移転日」とする）までに、ノースカロライナ州ローリー地域に個人住宅を購入し、税務上の居住権を確立するものとする。

(b) その他の活動

雇用期間中、本契約に違反しないものとし、執行役は、(i)市民団体、慈善団体、小売業界団体、または専門職団体の理事会または委員会の委員を務め、重要なガバナンス問題に関する当社のガイドラインの制限に従って、取締役会の事前の承認を得た上で、他の公開企業1社の理事を務めること、(ii)講演を行うこと、講演の約束を果たすこと、または教育機関で講師を務めること、(iii)上記(i)、(ii)、(iii)に定める活動が、執行役の職務上の責任の遂行に重大な支障を与えない限り、個人的な投資を管理する権利を有するものとします；(i) 上記(i)、(ii)、(iii)に定める活動が、本契約で義務付けられている執行役の職務と責任の遂行を著しく妨げず、本契約に基づく執行役の職務や責任と利益相反しない限り、(y) 倫理・企業行動規範および重要なガバナンス問題に関するガイドライン（いずれも定期的に改正される可能性がある）を含む、随時有効な当社の書面による方針および手続きに準拠していること、および (z) 本契約の第 19 項に違反していないこと。

3.	Compensation.

(a) 基本給。雇用期間中、当社は執行役に対し、その時点で有効な当社の標準的給与慣行に従って支払われる年俸 1,125,000 ドルの基本給を支払うものとし、この基本給は雇用期間中に増額された場合は減額されないものとする。この基本給は、取締役会の報酬委員会（以下、「報酬委員会」）によって、会社の他の上級役員の基本給と同じ周期で定期的に見直されるものとし、その際には、特に会社および個人の業績を考慮するものとする。執行役の年間基本給の将来の昇給は、報酬委員会の裁量に委ねられます。以下では、随時有効な執行役の年間基本給を "基本給 "と呼びます。

(b) 年次現金報奨。2024 会計年度から始まる雇用期間中に終了する各会計年度に関して、執行役は、報酬委員会が随時承認し、報酬委員会が会社の他の上級役員に対して承認した目標および基準と一致する、会社および個人の業績目標およびその他の基準の達成に基づく年間現金報奨を受け取る資格があるものとする。執行役の年間現金報奨目標額は基本給の150%（「目標現金報奨額」）とし、執行役の年間現金報奨下限額は目標現金報奨額の0%、上限額は目標現金報奨額の200%とする。本条項に基づいて執行役に支払われる年次現金報奨は、その時点で有効な当社の報酬慣行と一致する時期および方法で支払われるものとする。年次キャッシュ・インセンティブ報奨を受け取る資格を得るには、ここに別段の定めがある場合を除き、報奨が支払われる日に執行役が当社に雇用されていなければなりません。

(c) 長期インセンティブ賞金。2024 会計年度から雇用期間中に終了する各会計年度に関して、執行役には報酬委員会が決定する金額の長期報奨が付与されるものとする。上記にかかわらず、2024会計年度については、執行役の長期報奨の付与日公正価値は6,500,000ドルとする。このような年間長期報奨を構成する付与タイプの構成は、報酬委員会が毎会計年度決定するものとし、当社の他の上級役員に使用される付与タイプの構成と一致するものとする。執行役の長期報奨は、Advance Auto Parts Inc. 2023 Omnibus Incentive Compensation Planまたはその後継プラン（「2023 Omnibus Plan」）に基づき発行され、2023 Omnibus Planおよび各報奨の付与を証する報奨契約の条件に従うものとする。

(d) サインオン報酬。本第 3 項(d)に定める報酬は、執行役のインセンティブを高め、当社の直前に執行役を雇用していた会社（以下、「先行雇用主」）が執行役に支払う報酬の一部を置き換えることを意図しており、執行役は先行雇用主を退職した結果、この報酬（以下、「先行報酬」）を喪失する。

(i) 第1回現金サインオン・ボーナス。開始日から可能な限り速やかに、当社は執行役に対して、執行役が前の雇用主から得る予定だった 2023 年の年間現金報奨金の代わりとして、100 万ドルの現金賞与（以下、「第 1 回入社祝い金」）を支払うものとする；但し、エグゼクティブが入社日の1周年前に正当な理由（以下に定義）なく退職した場合、または正当な理由（以下に定義）により解雇された場合、エグゼクティブは入社ボーナスの100%を会社に返済するものとする、(B) エグゼクティブが正当な理由なく会社を退職した場合、または、入社日の 1 周年以降、入社日の 2 周年以前に会社によって正当な理由で解雇された場合は、初回契約ボーナスの 50%。

(ii) 第二回サインオン・ボーナス。2024 年 3 月 15 日の直前の定期給与支払日（以下、「第 2 回サインオンボーナス支払日」）に、当社は、執行役が前の雇用主から得る予定であった 2023 年の現金報酬の代わりとして、50 万ドルの第 2 回現金ボーナス（以下、「第 2 回サインオンボーナス」）を執行役に支払うものとする；ただし、執行役が正当な理由なく退職した場合、または第 2 サインオンボーナス支給日の 1 周年前に正当な理由で解雇された場合、執行役は第 2 サインオンボーナスの 100%を会社に返済するものとする、(B) 第 2 サインオンボーナス支給日の 1 回目の記念日以降、第 2 サインオンボーナス支給日の 2 回目の記念日以前に、執行役が正当な理由なく会社を退職した場合、または正当な理由により会社により解雇された場合、第 2 サインオンボーナス支給日の 50%。

(iii) 第三回サインオンボーナス。ただし、第 2 項(a)に従い、開始日後実務上可能な限り速やかに、ただしいかなる場合も 2024 年 9 月 15 日より遅くならないものとする（以下「第 3 回サインオンボーナス」、第 1 回サインオンボーナスおよび第 2 回サインオンボーナスと合わせて「サインオンボーナス」）、ただし、執行役が正当な理由（以下に定義）なく退職した場合、または第3号サインオンボーナス支給日から12ヶ月以内に正当な理由（以下に定義）により解雇された場合、執行役は第3号サインオンボーナスの100％を会社に返済するものとする、(B) 役員が、正当な理由なく会社を退職した場合、または、正当な理由によって、第3号サインオンボーナス支給日から12ヶ月以降、第3号サインオンボーナス支給日から24ヶ月以前に会社によって解雇された場合、第3号サインオンボーナスの50%。誤解を避けるため、第3号契約ボーナスは、会社の転勤規定とは別であり、その対象ではない。

(iv) サインオン RSU。2023 年 9 月 18 日、エグゼクティブは、権利未確定の株式ベースの先行報奨に代わるものとして、78,982 株の RSU（以下「サインオン RSU」）を付与される。サインオン RSU は、付与日から 1 年目、2 年目、3 年目となる応当日に年 3 回均等分割で権利が確定する時間ベースの RSU とし、エグゼクティブが該当する権利確定日まで当社での雇用を継続することが条件となる。サインオン RSU は、2023 年オムニバス・プランに基づき発行され、本書に別段の定めがある場合を除き、2023 年オムニバス・プランの条件および当該サインオン RSU の付与を証する報奨契約に従うものとする。

(v) サインオン・ストック・オプション2023年9月18日、執行役には、2023年のうち執行役が社長兼最高経営責任者を務める期間に対する比例配分型長期インセンティブ賞与として、150,000株のストックオプション（以下「サインオン・オプション」）が付与される。

サインオンオプションは、ニューヨーク証券取引所に上場されている付与日の普通株式の終値に等しい1株当たりの行使価格を有し、有効期間は10年間で、付与日の1周年、2周年、3周年に年3回均等に権利が確定するものとし、該当する権利確定日まで執行役が当社での雇用を継続することを条件とする。サインオン・オプションは、2023年オムニバス・プランに基づいて発行され、2023年オムニバス・プランの条件に従うものとし、当該サインオン・オプションの付与を証する授与契約は、実質的に別紙Cに添付された書式とする。

(e) インセンティブ報酬のクローバック。上記第 3 項(a)に基づく報酬のみを除き（法律で義務付けられている場合を除く）、会社から執行役に提供される報酬は、会社のインセンティブ報酬クローバック方針、または取締役会もしくは報酬委員会によって採択され、随時修正されるその他のクローバック方針もしくはリクープメント方針に従うものとする。

(f) 福利厚生制度。雇用期間中、執行役は、当社の上級幹部が一般的に利用できる当社のすべての退職給付制度および雇用給付制度に参加する権利を有するものとする。このような制度への参加は、随時改正されるそのような制度やプログラムの条件に従うものとし、ただし、そのような制度やプログラムは、ここに記載されたものより広範な制限条項の遵守、またはそれに基づく没収を要求しないものとします。本書に別段の規定がある場合を除き、執行役は、報酬委員会の代表が承認した調整を加えた上で、随時有効な会社の方針に沿った移転手当を受け取る権利を有するものとする。

(g) 通勤費。雇用期間中、移転日以前は、会社は、ノースカロライナ州ローリー地区に家具付きの 2 ベッドルームの社宅を借り、ノースカロライナ州ローリーにある会社の事務所とジョージア州アトランタ地区にある執行役の住居の間を民間航空機を利用して通勤するために発生した実際かつ合理的な通勤費および宿泊費（以下、「通勤費」）を執行役に払い戻し、第 3 項(h)の条件に従って支払うものとする。

(h) 営業経費。雇用期間中、会社は、業務経費の支払いに関してその時点で有効な方針に従い、本契約に基づく役務を遂行するために執行役が負担したすべての合理的な私費交通費およびその他の経費（通常の通勤費を除く）を執行役に支払うか、または執行役に払い戻すものとする；ただし、執行役の総所得から除外されない経費の払い戻しに関しては、1986 年内国歳入法改正法（以下、「法」）第 409A 項の規定を遵守するために必要な範囲において、執行役が課税年度に負担した経費の払い戻しは、翌課税年度の末日以降に行われないものとする、そのような経費の払い戻しを受ける権利は、清算または他の利益との交換の対象とはならず、1 年間の払い戻し対象経費の額は、他の年度の払い戻し対象経費の額に影響を与えないものとする。そのような経費はすべて、会社が要求する合理的な範囲で詳細に説明するものとする。

4.	Termination of Employment.

(a) 死亡。雇用期間中に執行役が死亡した場合、執行役の雇用は死亡日付で自動的に終了し、会社は執行役に対し、(i) 終了日までに得た基本給のうち執行役にまだ支払われていない部分、(ii) 上記第 3 項(g)および第 3 項(h)に従い執行役に支払うべき費用；(iii) 従業員福利厚生制度、プログラム、または手配の条件に従って支払われる、執行役の従業員福利厚生制度、プログラム、または手配への参加、またはその下で発生した給付金（以下、総称して「未払債務」）。

未払債務に加えて、執行役の死亡日から 60 日以内に、その時点で有効な執行役の年間基本給と目標報奨金に相当する一時金が、執行役の指定受益者、または執行役の死亡時に受益者が指定されていない場合は、執行役の遺産またはその他の法定代理人に支払われるものとする。本契約の第 3 項(c)、第 3 項(d)(iv)、および第 3 項(d)(v)に従って執行役に付与された長期インセンティブ報奨は、2023 年オムニバス・プランおよび該当する報奨契約に規定された方法で取り扱われるものとする。エグゼクティブの死亡日以降、当社の福利厚生プログラムおよびその時点で有効なその他の計画およびプログラムの条項に従う場合を除き、エグゼクティブは当社または本契約に基づくその他の報酬または福利厚生を受ける権利はないものとする。

(b) 障害。以下に定義するように、執行役が障害を負った場合、当社は、執行役が障害を負ったと判断した日（以下、「障害終了日」）をもって、執行役に書面による解雇通知（ここに定義）を交付することにより、執行役の雇用を終了することができる。この場合、会社は、会社による未払債務の支払いに加えて、執行役の 1 年間の基本給に相当する金額から、解雇時に有効な会社の障害保険制度に基づく 1 年間の支払額を減額した金額（以下、「障害手当」）を執行役に支払うものとします、ただし、執行役または執行役に代わって法的文書を執行する正式な権限を与えられた人物が第 4 項(k)(ii)に記載されたリリースを実行し、撤回しないことを条件とする。前述の手当は、執行役が参加している会社の福利厚生制度で提供される障害手当やその他の手当に加えて提供される。前述の 3 つの文の目的および意図は、エグゼクティブが障害解雇日以降、その時点で適用される 1 年間の基本給の 100 パーセント（100%）に相当する保険給付と会社からの支払いを組み合わせて受け取れるようにすることです。エグゼクティブが会社の長期および/または短期障害保険給付制度への加入を選択しない場合、会社はエグゼクティブに障害支給額を超える金額を支払う義務はないものとする。本契約の第 3 項(c)、第 3 項(d)(iv)、および第 3 項(d)(v)に従って執行役に付与された長期報奨は、2023 年オムニバス・プランおよび該当する報奨契約に定められた方法で取り扱われるものとする。この金額は、執行者または執行者に代わって法的文書を正式に執行する権限を与えられた個人が第 4 項(k)(ii)に記載されたリリースを実行し、撤回しないことを条件に、執行者の離職後 60 日以内に一括で支払われるものとします。そうでない場合、障害終了日以降、未払債務を除き、執行役は会社または本契約に基づく報酬または給付を受ける権利はないものとする。

本契約における「障害」とは、第 2 項に定義されているように、連続 6 ヶ月を超える期間、または 270 日間のうち少なくとも 180 日間、執行役が執行役の職務を完全にフルタイムで欠席する原因となった身体的または精神的疾患による執行役の能力を意味するものとする。

(c) 正当な理由による会社による解雇。本契約に基づく執行役の雇用は、「正当な理由」（以下に定義する）により、会社によっていつでも終了させることができる。執行役の雇用が会社によって正当な理由によって終了させられた場合、執行役は本契約に規定された執行役の基本給を、当該終了日に終了する期間まで受け取り続けるものとし、会社は未払債務を支払うものとします。前 2 項に規定されている場合を除き、正当な理由による解雇後、執行役は会社または本契約に基づく報酬または手当を受け取る権利はないものとする。

本契約において、「正当な理由」とは以下を意味する。:

(i) 本契約に基づく執行役の義務に対する執行役による重大な違反、または会社の倫理規定および業務行動規範、差別やハラスメントに関する方針を含むがこれらに限定されない、会社の役員に一般的に適用される会社の方針または行動基準に対する重大な違反で、治癒可能な場合、執行役がかかる違反または違反の内容を明記した通知を受領してから 15 営業日以内に執行役が治癒しなかった場合；

(ii) 第 19 項に規定されている執行役の忠誠義務に対する執行役による重大な違反で、治療可能な場合、執行役が当該違反の内容を明記した執行役宛の通知を受領してから 15 営業日以内に執行役が治療しなかった場合；

(iii) 執行役が、執行役の職務を遂行せず、または取締役会の有効かつ法的な指示に従わず、故意かつ繰り返し失敗し、それが治癒可能である場合、執行役がそのような失敗の内容を明記した執行役への通知を受領してから 15 営業日以内に執行役により治癒されなかった場合；

(iv) 倫理的に問題のある犯罪、あるいは詐欺、背任、横領、横領を伴う重罪について、執行役が起訴された場合；

(v) 業務執行者が故意に不正行為、違法行為、またはその他の不誠実な行為に関与し、それがいずれの場合も、金銭的またはその他の面で会社に重大な損害を与える場合；

(vi) 会社が、執行役が会社の薬物乱用規定（Substance Abuse Policy）に違反していると判断し、その違反が治癒可能である場合、執行役がその違反の内容を明記した執行役への通知を受領してから 15 営業日以内に治癒しなかった場合。

(vii) 会社に公の不名誉、困惑、不名誉をもたらす、またはもたらす可能性が合理的に高い不正行為に関与し、会社に金銭的またはその他の面で重大な損害を与え、それが治癒可能な場合、そのような行為の内容を明記した執行役への通知を執行役が受領してから 15 営業日以内に執行役が治癒しなかった場合。

(d) 正当な理由、死亡、障害以外の理由による会社による解雇。ただし、会社が死亡、障害、または正当な理由以外の理由で執行役の雇用を終了する場合、会社による未払債務の支払いに加え、執行役は本第 4 項(d)に定める支払いと給付を受けるものとする。

(i) 解雇手当。死亡、障害、または正当な理由以外の理由で会社が執行役の雇用を打ち切った場合、執行役は以下の合計額に相当する「解雇手当」を現金で受け取る権利があるものとする：

第4条(e)(i)(A)に従った正当な理由による雇用（この場合、当該基本給の大幅な減額前の基本給とする）（以下「解雇給与支払額」という。

(A) 当該解雇の直前に有効であった、執行役の年間基本給の 1.5 倍（1.5x）に相当する額（但し、当該解雇が執行役の解雇を可能にする行為に関連する場合を除く）。(B) 当該解雇の直前の完了した 3 会計年度に執行役に支払われた第 3 項(b)に従った年間現金報奨の平均額の 5 倍に相当する額。ただし、当該解雇の直前の完了した会計年度が 3 会計年度未満であった場合、執行役は 1.5 倍に相当する額を受け取るものとする。さらに、当該解雇日が 2024 会計年度に関する賞与の支払い前に発生した場合、執行役は、目標キャッシュ・インセンティブ額の 1.5 倍（1.5 倍）に相当する金額（以下、「解雇賞与支払い」）を受け取るものとする。

(ii) 日割りの年間現金報奨金。会社は、第 3 項(b)に従い、執行役が解雇される会計年度の年間現金報奨金を、実際の通年の業績に基づいて、執行役の解雇日までの当該会計年度の勤務期間を日割りにして、執行役に支払うものとします。

(iii) 再就職支援サービス。会社は、会社が選択した業者との再就職支援プログラムに従い、解雇日から 12 ヶ月を超えない期間、会社が 12,000 米ドルを超えない費用で、再就職支援サービスを執行役に提供するものとし、これには、コンサルティング、再就職支援、管理サービスが含まれます。

(iv) 医療保険。さらに、会社は、役員が解雇された日から 18 ヶ月、または役員が他の雇用主の制度で団体健康保険に加入できるようになるまでのいずれか早い期間（以下、「COBRA 期間」）、医療、歯科、および眼科保険給付金（該当する場合は、役員の配偶者および資格のある扶養家族も対象となる）を役員に提供するものとします。医療継続給付を提供する会社の義務が発生するためには、役員は、その資格が発生した時点で、1985 年改正統合オムニバス予算法（Consolidated Omnibus Budget Act of 1985）（以下、「COBRA」）に従って継続給付を選択しなければなりません。ただし、(A)そのような手当が提供される制度が、財務省規則第 1 条に基づき、コード第 409A 条の適用を免除されない場合、または継続適用期間の満了前に免除されなくなった場合は、この限りではありません。409A-1(a)(5)に基づき、(B)その他、会社が役員または役員の扶養家族をそのグループ医療制度で継続してカバーできない、または、(C)会社が適用法（公衆衛生法第 2716 条を含むがこれに限定されない）に違反することなく手当を提供できない場合、そのような場合は、会社の補助金の残額に相当する金額が、COBRA 期間（またはその残りの部分）にわたって、実質的に均等に毎月分割して役員に支払われるものとします。この支払いは、執行役の課税所得として扱われるものとします。

(v) その他。(A) 過去に支払われた範囲において、第 3 項(d)(i)、第 3 項(d)(ii)および第 3 項(d)(iii)に従い、サインオンボーナスを返済する執行役の義務は放棄されるものとします、(C)サインオン RSU はエグゼクティブの解雇日に完全に権利が確定し、(D)サインオンオプションはエグゼクティブの解雇日に完全に権利が確定し、行使可能となる。

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