ジンマーバイオメットHDの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年8月17日

ZIMMER BIOMET HOLDINGS, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)


デラウェア	001-16407	13-4151777
(State or other jurisdiction	(Commission	(IRS Employer
of incorporation)	File Number)	Identification No.)

345 East Main Street

Warsaw, Indiana 46580

(最高経営責任者の住所）（郵便番号)

登録者の電話番号（市外局番を含む）。(574) 373-3121

Not applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	TradingSymbol(s)	登録されている各取引所名
普通株式、額面0.01ドル	ZBH	New York Stock Exchange
2.425% Notes due 2026 1.164% Notes due 2027	ZBH 26 ZBH 27	New York Stock Exchange New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示すこと。

Item 5.02

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

Senior Leadership Changes

2023年8月22日、ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク（以下「当社」）は、経営陣および取締役会（以下「取締役会」）の異動を発表した。

2023年8月17日、ブライアン・C・ハンソンは、2023年8月22日をもって取締役会長、社長兼最高経営責任者、および取締役を退任する予定であることを当社に通知した。ハンソン氏は、2023年8月31日まで同レベルの報酬で、顧問職の従業員として当社に留まる。当社は、ハンソン氏の退社に関連して、いかなる重要な報酬計画、取り決め、契約も締結、修正、変更しなかった。ハンソン氏の自発的な辞任により、ハンソン氏に適用される報酬制度や取り決めのもとで、退職慰労金や給付金を受け取る権利は発生しない。

2023年8月22日付で、取締役会はアイヴァン・トルノス氏を社長兼最高経営責任者に任命し、ハンソン氏の取締役退任による空席を埋めるため、トルノス氏を取締役会のメンバーに選出した。トルノス氏は取締役会のいかなる委員会にも任命される予定はない。

トルノス氏（48歳）は、2021年3月より当社の最高執行責任者を務めている。それ以前は、2019年12月から当社のグローバル事業・米州担当グループプレジデントを務め、それ以前は2018年11月の入社以来、整形外科担当グループプレジデントを務めていた。当社に入社する前は、2017年6月から2018年10月まで、ベクトン・ディッキンソン・アンド・カンパニー（以下「BD」）（以前はC.R.バード社（以下「バード」））のグローバル泌尿器科、メディカル、クリティカルケア部門のワールドワイド社長を務めた。2017年6月から2017年12月にBDがバードを買収するまで、トルノス氏は2013年9月に任命されたバードのEMEA社長も引き続き務めた。トルノス氏は2011年8月にバード社に入社し、EMEA担当社長に任命される前は、南ヨーロッパ、中央ヨーロッパ、中東・アフリカの新興市場地域におけるバード社事業の指導的責任を担う副社長兼ゼネラルマネージャーを務めていました。Bard社入社以前は、2009年4月から2011年8月までコヴィディエン・インターナショナルの米州医薬品・医療・イメージング部門担当副社長兼ゼネラルマネージャーを務めた。それ以前は、2008年7月から2009年4月までバクスター・インターナショナル社で事業開発・戦略担当国際副社長を務め、それ以前はジョンソン・エンド・ジョンソン社で11年間、責任ある役職を歴任した。また、2021年9月よりPHCホールディングス株式会社の取締役を務めている。

トルノス氏が社長兼最高経営責任者に任命され、取締役会のメンバーに選出されたことに基づく、トルノス氏とその他の人物との間の取り決めや了解事項はない。また、トルノス氏と当社の取締役または執行役員との間に家族関係はなく、同氏はレギュレーションS-Kの項目404(a)に従って開示が義務付けられている取引において直接的または間接的な重大な利害関係はない。トルノス氏には取締役としての報酬は支払われない。

取締役会の報酬・経営開発委員会（以下「報酬委員会」）は、以下に詳しく説明するとおり、トルノス氏の報酬取り決めの一部を変更することを承認した。

2023年8月22日付で、取締役会は、2012年より当社の取締役を務め、2021年5月より筆頭独立取締役を務めるクリストファー・B・ベグリーを取締役会会長に任命した。

さらに、2023年8月22日付で、スケットゥ・ウパディヤイ（Suketu Upadhyay）氏が新たに創設された最高財務責任者（CFO）兼エグゼクティブ・バイス・プレジデント（財務・業務・サプライチェーン担当）に任命された。ウパディヤイ氏は2019年7月に執行副社長兼最高財務責任者として入社した。拡大された役割において、同氏は引き続き社長兼最高経営責任者に直属し、当社の最高財務責任者としての継続的な役割に加え、当社のグローバルなオペレーションおよびサプライチェーン機能を監督する責任を負う。報酬委員会は、ウパディヤイ氏の報酬取り決めの一部を変更することを承認しました。

報酬委員会はまた、以下に詳述するとおり、アジア太平洋地域グループ社長のサン・イーに対する1回限りの業績連動型株式付与を承認した。

トルノス氏との雇用関係

2023年8月21日、トルノス氏は社長兼最高経営責任者としての報酬を定める当社からの書面によるオファーレター（以下「オファーレター」）を受諾した。同日、当社はトルノス氏との間で、最高経営責任者の秘密保持、競業避止および勧誘禁止に関する契約（以下「制限的誓約契約」）および支配権変更に関する退職合意書を締結した。

Offer Letter

トルノス氏は、当社の社長兼最高経営責任者として自由意志に基づいて職務を遂行する。2023年の年間賞与目標額は現在の基本給の110%から150%に引き上げられ、最高執行責任者を務めた年と社長兼最高経営責任者を務めた年を按分して支給される。

トルノス氏は、社長兼最高経営責任者（CEO）就任に伴う役割と責任の拡大を考慮し、当社の2009年株式インセンティブ・プラン（修正後、以下「2009年プラン」）に基づき、2023年9月1日を付与日として以下の株式報奨を一時的に受け取る、また、(ii)業績連動型譲渡制限付株式単位（「PRSU」）は付与日公正価値約175万ドルで、2023年3月に報酬委員会が付与したPRSUの年次付与と業績指標、権利確定日、その他の条件が実質的に同一です。オファー・レターに従い、トルノス氏は2024年の年次報酬として、2009年プランに基づく長期インセンティブ株式報酬の付与を受け、その付与日の公正価値は約11,750,000ドルと見積もられる。その後、トーノス氏は報酬委員会の裁量で2009年プランに基づく付与を受けることができる。トルノス氏に付与される各株式報奨は、2009年プランおよび該当する報奨契約の条件に従う。さらに、トルノス氏は、1暦年あたり19万ドルを上限として、当社の航空機を個人的に使用する権利を有する。

EPIPおよび2009年プランは、2023年2月24日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出された当社の年次報告書（フォーム10-K）（以下「2023フォーム10-K」）の添付資料として参照により組み込まれた。

本オファー・レターでは、トルノス氏が引き続き当社の修正エグゼクティブ・セベランス・プラン（「セベランス・プラン」）に参加することが規定されているが、その給付水準は社長兼最高経営責任者レベルである。

トルノスの雇用が理由なく非自発的に終了した場合、トルノスは基本給と目標年次賞与の合計の2倍の退職手当と、離職直前に有効であった保険に基づくCOBRA保険料（医療費および歯科治療費）の24カ月分に相当する現金を受け取る権利を有する。前述の退職手当は、会社を支持する請求権の一般的放棄と、退職プランに規定された適用条件の締結を条件とする。退職プランは、2018年8月6日に提出された当社のForm 10-Q四半期報告書の別紙10.1として提出され、別紙10.4として参照により本書に組み込まれる。退職プランの概要は、2023年3月30日に提出された当社の確定委任状に "役員報酬-雇用終了時に支払われる可能性のある支払い-役員退職プラン "として記載されている。

コントロール変更に伴うセブランス契約

トルノス氏との支配権変更に関する退職合意書の有効期間は2023年12月31日までであり、その後1年間延長される。ただし、どちらか一方の当事者が、その時点の有効期間終了の30日前までに合意書の延長を希望しない旨を書面で通知するか、「支配権の変更」（この用語は合意書において定義されている）が発生しない限りである。支配権の変更に関する退職合意の期間中に支配権の変更が発生した場合、この合意は支配権の変更が発生した月の末日から24カ月間有効である。

チェンジ・イン・コントロール退職合意書では、(i)「正当な理由」による当社による、(ii)トルノス氏の死亡を理由とする、または(iii)「正当な理由」(これらの用語は合意書で定義されている)なくトルノス氏による場合を除き、トルノス氏の雇用が契約期間中に当社の支配権の変更により終了した場合、トルノス氏は以下を受け取る権利を有する：(a)基本給と目標年間賞与額の合計の3倍に相当する一時金、(b)解雇日前の暦年に支給された未支給のインセンティブ報酬、および当暦年に支給された目標レベルの偶発的インセンティブ報酬の総額の解雇日までの比例配分額に相当する一時金。支配権の変更に先立ち、当社との間で支配権の変更を構成する契約を締結した人物の指示により、またはその人物の指示により正当な理由となる状況や出来事が発生した場合、正当な理由なくトルノス氏の雇用が終了した場合、トルノス氏は以下を受け取る権利を有する：(a)基本給と、解雇通告がなされた年の直前3年間に支払われた年間賞与総額のうち最大のものの合計額の3倍に相当する一時金；(b) 解雇日に先立つ暦年の未支給のインセンティブ報酬に相当する一時金（ただし、そのようなインセンティブ報酬に適用される業績条件が満たされている場合に限る）、および解雇通告が行われた年の直前3年間に当社のインセンティブ報酬制度の下で支払われた平均年間賞与の解雇日までの比例配分分に相当する金額。

また、チェンジ・イン・コントロール退職合意書では、前項の雇用終了の状況下では、(i)トルノス氏に付与されたすべての未処理のストックオプションは直ちに権利が確定し、行使可能となり、(ii)該当する報酬契約に別段の定めがない限り、未処理の普通株式に対する制限は直ちに失効する。さらに、トルノス氏は、当社の401(k)プランおよび修正再修正ジンマー・バイオメット繰延報酬プランに基づく当社のマッチング拠出金（および帰属利益）の未確定分がある場合は、それに相当する金額を現金一括で受け取る権利を有する。また、解雇直前まで有効であった同水準の医療保険および歯科保険にかかる月額COBRA保険料の24倍に相当する一時金を受け取り、会社は解雇直前まで有効であった保険と実質的に同様の生命保険を24カ月間提供するよう手配する。さらに、会社はトルノス氏に対し、解雇後最長6カ月間の再就職支援サービスを提供する。

支配権変更に伴う退職合意には、税金のグロスアップ支払いは規定されていません。さらに、支配権の変更に関連して、支配権変更に関する退職合意書に基づいて、またはその他の方法でトルノス氏に支払われる金額が1986年内国歳入法第4999条（改正後）により課される物品税の対象となる場合は、その支払額が物品税の対象とならないように必要な範囲で減額されることが規定されています。

Change in Control Severance Agreementに基づくすべての退職金および手当は、当社を支持する一般的請求権放棄の締結を条件とする。

Restrictive Covenant Agreement

トルノス氏との制限的誓約契約では、特に、同氏が当社に雇用されている間およびその後2年間は、当社またはその子会社・関連会社と競合すること、当社またはその子会社・関連会社の従業員や実際の顧客・見込み顧客を勧誘すること、当社またはその子会社・関連会社の特定の取引関係を妨害することを禁止することが定められている。トルノス氏が当社に雇用されている間およびその後は常に、一定の守秘義務条項が適用される。

General

2023年3月30日にSECに提出された当社の確定委任状に記載されているトルノス氏の報酬取り決めに関するその他の点は変更されない。

本オファー・レター、支配権変更に関する退職合意書、および制限的誓約書の前述の要約は、本オファー・レター、支配権変更に関する退職合意書、および制限的誓約書の全文によってその全体が修飾されるものであり、その写しはそれぞれ別紙10.1、10.2、および10.3として本書に添付され、参照することによって本書に組み込まれる。

ウパディヤイ氏との雇用関係

ウパディヤイ氏は、新設された最高財務責任者兼財務・業務・サプライチェーン担当取締役副社長に任命された。ウパディヤイの職責がより広範囲に及ぶことを踏まえ、報酬委員会は以下を決定した：(i) 2023年8月22日付でウパディヤイ氏の年俸を85万ドルに増額する。(ii)ウパディヤイ氏が許可されている当社航空機の個人使用額を、当社にとって1暦年あたり最大50,000ドルまで増額する；(iii) 2023年9月1日に、付与日公正価値約500万ドルのPRSUを一度だけ付与する。このPRSUは、付与日前に報酬委員会が決定する財務および組織上の一定の機密目標が、2023年10月1日から2024年9月30日まで、および2024年10月1日から2025年9月30日までの2つの業績期間にわたって達成された場合、および達成された場合に権利が確定する；(iv) 2024年の年次報奨については、2009年プランに基づき、付与日公正価値約4,000,000ドルの株式報奨を付与する。その後、ウパディヤイ氏は取締役会の報酬委員会の裁量で 2009 年プランに基づく報奨を受けることができる。ウパディヤイ氏に付与された PRSU 報奨は、2009 年プランおよび該当する報奨契約の条件に従う。

イ氏との雇用契約

報酬委員会は、2023年3月に報酬委員会が付与した年間PRSUと実質的に同一の業績評価指標、権利確定日、その他の条件を持つ、付与日公正価値約250,000ドルのPRSUを2023年9月1日に1回だけ付与することを決定しました。イ氏に付与された株式報奨は、2009年プランおよび該当する報奨契約の条件に従う。

Item 7.01

Regulation FD Disclosure.

2023年8月22日、当社は上記項目5.02に記載されたリーダーシップの交代を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは本報告書の別紙99.1として提出されている。

本項目7.01に含まれる情報は、別紙99.1として添付されたプレスリリースに記載された関連情報を含め、「提出」されたものであり、1934年証券取引所法（以下「取引所法」という。本項目7.01に記載されている情報は、改正1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条に基づきSECに「提出」されたものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもなく、1933年証券取引所法（以下「改正証券取引所法」）または取引所法に基づく当社の提出書類には、本書の日付の前後を問わず、かかる提出書類に明示的に参照規定されている場合を除き、参照により組み込まれることはありません。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits


Exhibit No.		Description

10.1		ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インクとイヴァン・トルノスとの間の2023年8月21日付けオファーレター

10.2		ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インクとイヴァン・トルノスとの間で締結された2023年8月21日付のチェンジ・イン・コントロール退職合意書

10.3		ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インクとイヴァン・トルノスとの間で締結された、2023年8月21日付の最高経営責任者守秘義務、競業禁止および勧誘禁止契約書

10.4		ジンマー・バイオメット・ホールディングス（Zimmer Biomet Holdings, Inc.Executive Severance Plan（2018年8月6日に提出されたフォーム10-Qによる登録者の四半期報告書の別紙10.1を参照することにより組み込まれる。）

99.1		ジンマー・バイオメット・ホールディングスが2023年8月22日付で発表したプレスリリース

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Date: August 22, 2023


ZIMMER BIOMET HOLDINGS, INC.

By:		/s/ Chad F. Phipps
Name:		Chad F. Phipps
Title:		シニア・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼セクレタリー

EX-10.1 2 d535846dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

Exhibit 10.1

LOGO

Confidential

August 21, 2023

Ivan Tornos

Dear Ivan,

ジンマー・バイオメット・ホールディングス株式会社（当社またはジンマー・バイオメット）の社長兼最高経営責任者（CEO）としての職務を提供できることを嬉しく思います。あなたは当社の取締役会に直接報告することになります。

あなたの給与等級はレベルZ01となります。あなたの社長兼CEOとしての就任日は2023年8月22日（火）（以下「発効日」）となり、その時点であなたは当社の最高執行責任者（COO）を兼務しなくなります。

Initial Base Salary

この役割において、発効日以降、あなたの当初の年俸は120万ドルとなります。

Annual Merit Adjustment

ジンマー・バイオメットの年次人事考課プロセスでは、職務実績に応じた基本給の調整が行われます。人事考課は暦年の業績に基づいて行われます。

Executive Performance Incentive Plan

あなたは、ジマー・バイオメット・ホールディングス（Zimmer Biomet Holdings, Inc.エグゼクティブ・パフォーマンス・インセンティブ・プラン（EPIP）に引き続き参加することができます。発効日から 2023 年 12 月 31 日まで、2023 EPIP に基づくあなたの目標賞与率は、年間基本給（適格利益）の 150%に増加します。2023年1月1日から発効日までの期間については、2023年1月1日から発効日まで、現在の目標賞与率である年間基本給（対象となる収益）の110%で、2023 EPIPに基づく支払いを引き続き受けることができます。

EPIPの下での支給額は、設定された業績指標に関する実際の年末の結果や、適用される修正要素がある場合にはその適用により、該当する目標パーセンテージを上回ったり下回ったりする可能性があります。支払いは、賞与の基礎となる年間業績指標が決定された後、賞与期間の翌年の 3 月頃に行われます。賞与を受け取るには、賞与支給時にジンマー・バイオメットに引き続き雇用されている必要があります。

長期インセンティブ（LTI）プラン

LTIの仕組みは現在、参加者に50%の譲渡制限付株式単位（RSU）と50%の業績連動型譲渡制限付株式単位（PRSU）からなる多様な報奨を提供している。この仕組みは、グローバルな労働市場において当社が競争力を維持するのに役立ち、参加者にとって魅力的で価値のある長期インセンティブになると考えています。私たちは、2024 年の年次報奨に合わせて、業績評価基準、株式報奨の種類、バリューミックスを見直し、皆さんの意見を取り入れ、取締役会の報酬・経営開発委員会（報酬委員会）の承認を得る予定です。

2024年については、LTIプランの付与日の公正価値の見積もりは約1,100万7,500千ドル（1,175万ドル）です。2024年LTIプランの報奨の付与日（報酬委員会の承認を条件とする）は2024年2月になると予想しています。

2023 年については、最高執行責任者の役職に適用される付与日公正価値による年次 LTI 報奨をすでに受け取っています。社長兼 CEO への昇格に関連して、以下の「1 回限りの比例配分株式報奨」に記載されているとおり、追加の LTI 報奨を受け取ることになります。その後、適用される業績指標、株式報奨の種類、および価値構成は、報酬委員会による年次レビューと承認の対象となります。

LTI 付与額は、報酬委員会が毎年見直し、必要に応じて調整する報酬理念に基づいています。各自の職責、目標・目的に対する業績、会社全体の財務結果、同業他社グループ／市場の報酬慣行も、毎年のLTI付与額に影響を与えることに留意してください。

LOGO

すべての報奨は、報酬委員会の承認、および随時修正される 2009 年株式インセンティブ・プランのその他の条件、報奨契約、および当社が提供する書式による秘密保持契約、知的財産権契約、制限的誓約契約の締結が条件となります。

One-Time Pro-Rated Equity Award

あなたが当社の社長兼最高経営責任者（CEO）を務めることに対するインセンティブとして、当社は、この職務の開始時および2023年9月1日付で、あなたに以下のものを交付する：

付与日の公正価値が約170万ドル（175万ドル）のRSUで、2024年、2025年、2026年の各年3月6日に3分の1ずつ権利が確定する（つまり、報酬委員会による2023年の年次RSU付与と同じスケジュール）。

2023年3月6日に報酬委員会が年次PRSUの付与を承認したPRSUと実質的に同一の業績指標、権利確定日、その他の条件を持つPRSUで、付与日の公正価値は約170万ドル（175万ドル）であり、当該権利確定日に雇用が継続され、賞与契約に定める所定の業績目標およびその他の条件を達成することを条件とする。

Executive Officer (Section 16)

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Sincerely,

/s/ Lori Winkler

Lori Winkler

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