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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年8月21日
Huntington Bancshares Incorporated
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| メリーランド | 1-34073 | 31-0724920 | ||
| (の州またはその他の管轄区域 incorporation or organization) |
(CommissionFile Number) | (IRS EmployerIdentification No.) |
登録者の住所41 south high street, columbus, ohio 43287
登録者の電話番号（市外局番を含む）。(614) 480-2265
Not Applicable
(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of class |
TradingSymbol(s) |
登録された取引所名 |
||
| デポジタリー・シェア（それぞれが4.500%シリーズh非累積永久優先株式の40分の1の持分を表す) | HBANP | NASDAQ | ||
| デポジタリー・シェア（各株式は、5.70％のシリーズi非累積永久優先株式の1株の1000分の1の権利を表す。) | HBANM | NASDAQ | ||
| 預託株式（各株式は6.875％シリーズj非累積永久優先株式1株の40分の1の持分を表す) | HBANL | NASDAQ | ||
| 普通株式（額面） 1株あたり0.01ドル | HBAN | NASDAQ |
登録者が1933年証券法の規則405（§230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（§24012b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 8.01. | Other Events. |
2023年8月21日、Huntington Bancshares Incorporated（以下「当行」）は、2029年満期6.208%固定-変動利付 シニア債券（以下「当債券」）の元本総額1,250,000,000米ドルを発行、売却しました。当債券は、2005 年 12 月 29 日付で当社と Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.（以下「受託者」という。(当社と受託者との間の 2023 年 8 月 21 日付第 5 補足証書（以下「第 5 補足証書」）および当社と受託者との間の 2023 年 8 月 21 日付第 6 補足証書（以下「第 6 補足証書」）により修正および補足されています。）債券は、当会社と、当会社およびそこに記載された複数の引受人を代表して Citigroup Global Markets Inc.、Huntington Securities, Inc.、J.P. Morgan Securities LLC および Morgan Stanley & Co.LLC。
第 5 補足証書、第 6 補足証書および債券の書式はそれぞれ別紙 4.1、別紙 4.2、および別紙 4.3 として本フォーム 8-K カレントレポートに添付されており、参照により本項目 8.01 に組み込まれています。引受契約、第 5 補足証書、第 6 補足証書および債券の詳細については、2023 年 8 月 14 日付で米国証券取引委員会（以下「委員会」）に提出された目論見書補足書類（2023 年 8 月 16 日付）に記載されており、これは 2022 年 3 月 14 日に委員会に提出された当社の登録届出書 Form S-3ASR（File No.333-263546）の一部である添付目論見書に対するものです。
上記の第 5 補足証書、第 6 補足証書および債券の説明は完全を期するものではなく、それぞれ別 紙 4.1、別紙 4.2、および別紙 4.3 を参照することにより、その全体を修飾するものである。
この Form 8-K による有価証券報告書は、債券の発行に関連する書類を提出する目的で一部提出されたも のであり、かかる添付書類は Form S-3ASR による当社の登録届出書（ファイル番号 333-263546）に組み込まれます。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
| ExhibitNo. | Description | |
| 4.1 | 2023年8月21日付、Huntington Bancshares IncorporatedとThe Bank of New York Mellon（受託者）との間の第5回補足証書 | |
| 4.2 | 2023年8月21日付、Huntington Bancshares IncorporatedとThe Bank of New York Mellon（受託者）との間の第6回補足証書 | |
| 4.3 | 2029 年満期固定・変動利付 6.208%シニア・ノートの様式（添付資料 4.2 に記載） | |
| 5.1 | ベナブルLLPの意見書 | |
| 5.2 | ワッチェル・リプトン・ローゼン・アンド・カッツ法律事務所の見解 | |
| 23.1 | Venable LLP の同意（別紙 5.1 に含まれる） | |
| 23.2 | ワッチェル、リプトン、ローゼン＆カッツ法律事務所の同意（別紙 5.2 に記載） | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |
-2-
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| HUNTINGTON BANCSHARES INCORPORATED | ||||||
| Date: August 21, 2023 | By: | /s/ Jana J. Litsey |
||||
| Jana J. Litsey | ||||||
| General Counsel | ||||||
-3-
Exhibit 4.1
HUNTINGTON BANCSHARES INCORPORATED
AND
ザ バンク オブ ニューヨーク メロン トラスト カンパニー エヌエー．,
as Trustee
FIFTH SUPPLEMENTAL INDENTURE
2023年8月21日付
目次
| Page | ||||||
| Article 1 DEFINITIONS |
1 | |||||
| Section 1.01 |
Relation to Base Indenture | 1 | ||||
| Section 1.02 |
Definition of Terms | 1 | ||||
| 第2条 債務不履行 |
3 | |||||
| Section 2.01 |
Events of Default | 3 | ||||
| 第3条 成熟の促進 |
4 | |||||
| Section 3.01 |
Acceleration of Maturity | 4 | ||||
| Article 4 SECTION REFERENCES |
4 | |||||
| Article 5 MISCELLANEOUS |
5 | |||||
| Section 4.01 |
Ratification of Indenture | 5 | ||||
| Section 4.02 |
Conflict | 5 | ||||
| Section 4.03 |
リサイタルの責任を負わない評議員 | 5 | ||||
| Section 4.04 |
準拠法はニューヨーク州法 | 5 | ||||
| Section 4.05 |
Separability | 5 | ||||
| Section 4.06 |
Additional Trustee Provisions | 6 | ||||
| Section 4.07 |
Counterparts | 7 | ||||
-i-
本第 5 補足証書（以下「本第 5 補足証書」）は、2023 年 8 月 21 日付で、メリーランド州法人である HUNTINGTON BANCSHARES INCORPORATED（以下「当 社」）と、受託者（以下「受託者」）である全国銀行協会である THE BANK OF NEW YORK MELLON TRUST COMPANY, N.A.（JPモルガン・チェース銀行（JPMorgan Chase Bank, N.A.）の後 継受託者として）との間で締結されたものである。
RECITALS
当社は、2005 年 12 月 29 日付のシニア債券証書（以下「基本証書」という。;
基本権付社債の第9.1(5)項は、会社と受託者が、基本権設定契約に基づいて発行された証券の1つまたは複数のシリーズに関して、基本権設定契約の条項を追加、変更、または廃止するために、基本権設定契約を補足する契約を締結することを規定している、ただし、かかる追加、変更、または廃止は、(i) 当該追加証 約の締結以前に作成され、当該条項の恩恵を受ける権利を有する証券のシリーズには適用されず、 (B) 当該条項に関する当該証券の保有者の権利を変更するものでもないものとする；
当社は、規約違反、債務不履行事由、および許可された譲渡に関する特定の変更を希望しており、その変更は本補足証書の締結時以降に発行された証券にのみ適用され、その他の証券の保有者には適用されず、その権利も変更されない。
当会社は、受託者に対し、本第 5 補足信託および本第 5 補足信託をその条項に従い有効で拘束力があり執行可能な証書とするために必要なすべての要件を実行および交付するよう要請しており、本第 5 補足信託の実行および交付はすべての点で正式に承認されている。
そこで、本契約に定められた誓約および合意、ならびにその他の有益な対価（その受領と充足をここに認める）を考慮して、本契約の当事者は以下のように合意します。:
ARTICLE 1
DEFINITIONS
第 1.01 項 基本証書との関係。本第 5 次補足証書は基本証書の一部である。
第 1.02 項 用語の定義。本第 5 次補足証書のすべての目的：
((b) 本第 5 次補足証書のどこかで定義されている用語は、全体を通じて同じ意味を持つ；
(c) 単数形は複数形を含み、逆もまた同様である。;
(d) 見出しは参照の便宜を図るためのものであり、解釈に影響を与えるものではない。;
(e) 別段の定めがない限り、または文脈上別段の定めがある場合を除き、(i) 本第 5 補足証書における各条項への言及はすべて、本第 5 補足証書の対応する条 項を指し、(ii) 「本契約」、「本契約の」、「本契約の下」、およびその他の類似の語句は、本第 5 補足証書を指す。
(f) 以下の用語は、本第1.02条(f)において指定された意味を有する。:
(i)「約款違反」とは、いずれかのシリーズの証券に関して、(i)本証券または本証券における当社の約款または保証の履行不履行または違反（履行不履行または違反が第5.1(a)または当該シリーズ以外のシリーズの証券の利益のみを目的として本契約に明示的に含まれるものを除く、）(ii)債券に基づく債務不履行または違反があり、かつ、その債務不履行または違反を特定し、その是正を求め、かつ当該通知が本契約に基づく「約款違反通知」である旨を記載した書面による通知が、本契約に従って、受託者から当社に対して、またはその影響を受ける全シリーズの発行済証券の元本総額の25%以上の保有者から当社および受託者に対してなされた後90日間継続した場合；(ii) 債券、債券、手形、または当社が借り入れた資金を証するその他の債務で、その債務が発行または担保されている証書（ノンリコース債務を除く）の条項に基づいて、元本残高が5,000万ドルを超える債務不履行が発生し、その債務不履行により、その債務が他の方法で弁済期が到来した場合よりも早く弁済期が到来し、その弁済期が早まったにもかかわらず、その債務不履行が取り消されず、または取り消されなかった場合、またはその債務が免責された場合、または債務を免除するのに十分な金銭が信託に預託されており、かつ、当該債務不履行ま たは違反が、書留郵便または配達証明付き郵便で、受託者から当会社、または当会社および 受託者から当債券の元本の 25％以上の所持人に対して、当該債務不履行または違反を明記 し、その是正を求め、かつ当該通知が本契約に基づく「規約違反通知」である旨を記載した 書面による通知がなされた後、30 日間継続した場合；または (iii) 第 3 項に従って規定されるその他の規約違反。(iii) 当該シリーズの証券に関して第 3 項に従って規定されるその他の規約違反。ただし、当該証券に関して第 3.1 項に規定されている場合を除く。この定義においてのみ、2023年8月21日以降に発行された証券は、2023年8月21日以前に発行された証券と同一のCUSIP番号および/またはISINを付さない限り、2023年8月21日以前に発行された証券と同一シリーズとはみなされないものとする。
-2-
(g) 「会社」、「受託者」、「基本証書」、および「債券」という用語は、本第 5 補足債券の頭記 およびその前の段落に規定されるそれぞれの意味を有するものとする。
ARTICLE 2
EVENTS OF DEFAULT
第 2.01 項 不履行事由基準証書第 5.1 項の「債務不履行事由」の定義は、債券に関して以下のように修正されるものとす る：
「債務不履行事由」とは、本債権においてあらゆるシリーズの証券に関して使用される場合、以下の事由のいずれか 1 つを意味する（債務不履行事由が自発的であるか非自発的であるかにかかわらず、または法律の運用により、もしくは裁判所の判決、命令、規則、規制、または行政機関もしくは政府機関の命令、規則、規制に従って生じたものであるかにかかわらず、かかる債務不履行事由の理由は問わない）：
| (1) | 一連の債券の債務担保に係る利息の支払期限到来時の不履行、および当該不履行が 30 日間継続した場合。 |
| (2) | 当該シリーズの証券の満期における元本（もしあればプレミアム）の全部または一部の支払いの不履行、および当該不履行が30日間継続した場合。 |
| (3) | [reserved]; or |
| (4) | [reserved]; or |
| (5) | (A)該当する連邦法または州法の破産法、倒産法、組織再編法、またはその他類似の法律に基づく非自発的訴訟または訴訟手続きにおいて、当社に関する救済を求める判決または命令、または(B)該当する連邦法または州法に基づき、当社が破産または支払不能であると裁定する判決または命令、または当社もしくは当社の実質的な管理人、管財人、清算人、譲受人、管財人、徴発人、またはその他類似の職員を任命する命令、また、当社またはその実質的にすべての資産の保管人、管財人、清算人、譲受人、管財人、清算人、その他の同様の職員を任命すること、または当社の業務の清算または清算を命じること、およびそのような救済のための判決または命令、またはそのような判決または命令が 60 日間連続して延期されずに有効であること；または |
-3-
| (6) | 適用される連邦法または州法の破産法、倒産法、更生法、その他類似の法律に基づく任意裁判または訴訟手続き、もしくは破産者または支払不能者と裁定されるその他の裁判または訴訟手続きの開始、または適用される連邦法または州法の破産法、倒産法、更生法、その他類似の法律に基づく非自発的な裁判または訴訟手続きにおいて、当社に関して救済を求める判決または命令が下されることへの当社による同意、または当社に対する破産または倒産裁判または訴訟手続きの開始への当社による同意、または、適用される連邦法または州法の破産法、倒産法、更生法、その他類似の法律に基づく再建または救済を求める申立書または答弁書もしくは同意書の提出、またはそのような申立書の提出、または当社もしくは実質的にすべての資産の保管人、管財人、清算人、譲受人、管財人、隔離人、その他類似の役人の任命もしくは占有、または当社の業務の清算もしくは清算の命令に対する同意。 |
ARTICLE 3
ACCELERATION OF MATURITY
第 3.01 項 満期の繰上げ(a) 基準証書第 5.2 項を修正し、その第 1 段落の後に新たな段落として以下を挿入する：
"当該シリーズの有価証券に関して第3.1条が意図する別段の定めがない限り、前項に記載された以外の加速権はないものとする。また、疑義を避けるために、あるシリーズの有価証券に関して第3.1条が意図するように別段の定めがない限り、受託者または当該有価証券の所持人は、約款違反の結果として、当該有価証券の支払いを加速する権利を有さず、また、いかなる有価証券の支払いも加速されないものとする。さらに、疑義を避けるために、第3.1条に記載される債務不履行事由が一連の有価証券について指定される場合、第3.1条に企図されるように当該有価証券について特別にかかる支払の加速権が付与されない限り、前項に記載される条件で当該有価証券の支払を加速する権利はない。さらに、規約違反は、受託者が注意義務者の基準に従うようになる原因とはならない。
(b) 「債務不履行」という語を「債務不履行または規約違反」という語句に置き換えることにより、基本契約書の第 5.2 項を修正する。
ARTICLE 4
SECTION REFERENCES
第4.01項 第3.5項、第5.3項、第5.7項、第5.11項、第5.13項、第6.1項、第6.2項、第6.3項、第6.7項、第9.1項、第12.3項、および第13.3項は、「債務不履行事由」の各記載箇所の後に「または約款違反」を挿入することにより、ここに修正される。
-4-
第4.02条 基準証書第13.3条(2)は、「第5.1条(4)に定める事由」を「規約違反の定義の(ii)項に基づく規約違反」に置き換えることにより、ここに修正される。
ARTICLE 5
MISCELLANEOUS
第 5.01 項 証書の批准。本第 5 項補足証書によって補足された基本証書は、あらゆる点で批准され確認され、本第 5 項補足証書は、ここに規定された方法および範囲において、基本証書の一部とみなされるものとする。
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