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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年8月18日
Jacobs Solutions Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 1-7463 | 88-1121891 | ||
| (の州またはその他の管轄区域 incorporation or organization) |
(SEC File No.) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
| 1999 Bryan Street | Suite 3500 | Dallas | テキサス | 75201 | ||||
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む）：(214) 583-8500
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
Trading Symbol |
Name of each exchange on which registered |
||
| 額面1ドルの普通株式 | J | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01 | 重要な確定契約の締結。 |
2023年8月18日、Jacobs Solutions Inc.（以下「当社」）の100％子会社であるJacobs Engineering Group Inc.（以下「JEGI」）は、2028年満期6.350％シニア・ノート（以下「ノート」）の元本総額600,000,000ドルの募集を完了した。当債券は当社が完全かつ無条件に保証している（以下「保証」）。当債券および保証は、2023年2月6日付目論見書の2023年8月15日付補足目論見書に従って募集されました。この目論見書は、当社およびJEGIが米国証券取引委員会に以前に提出したフォームS-3ASR（ファイル番号333-269605および333-269605-01）による自動発行登録書の一部を構成するものです。
債券および保証は、JEGI、当社および受託者である U.S. Bank Trust Company, National Association（以下「受託者」という）の間で締結された 2023 年 2 月 16 日付の証書（以下「基本証書」という）に基づき発行され、JEGI、当社および受託者の間で締結された 2023 年 8 月 18 日付の第 2 補足証書（以下「第 2 補足証書」という）により補完されている。
債券の利息は、2024 年 2 月 18 日から満期まで、毎年 2 月 18 日および 8 月 18 日に半年分ずつ後払いされる。債券の利率は年 6.350％で、満期は 2028 年 8 月 18 日である。
2028 年 7 月 18 日（以下「パーコール日」）以前は、JEGI は随時、債券の全部または一部を、 JEGI が算出した償還価格（元本に対するパーセンテージで表示し、小数点以下第 3 位を四捨五入）のいずれか大きい金額で任意に償還することができる：(1) (a) 償還される債券の元利金の残額をパーコール日に満期が到来したと仮定し、償還日まで半年 ごとに割り引いた現在価値の合計額（1 年を 360 日とし、30 日を 12 ヵ月とする） (2) (a) 償還される債券の元利金の残額をパーコール日に満期が到来したと仮定し、償還日まで半年 ごとに割り引いた現在価値の合計額（1 年を 360 日とし、30 日を 12 ヵ月とする）、(b)償還日までの経過利息、(2)償還される債券の元本金額の 100％、および償還日までの経過利息がある場合はそれを除いた利息。
パーコール日以降いつでも、JEGI は任意で債券の全部または一部を、償還される債券の元本金額の 100％に相当する償還価額と、償還日までの経過利息および未払い利息がある場合はその利息（償還日を除く）で償還することができる。
本債券は、JEGIの上位無担保債務であり、JEGIの既存および将来のすべての上位無担保債務と同 等の支払権を有し、JEGIの将来のすべての劣後債務に対して上位の支払権を有し、JEGIの将来のすべての 有担保債務（もしあれば）および子会社の債務に対して劣後する。本保証は、当社の上位無担保債務であり、当社の既存及び将来の上位無担保債務と同等の支払権を有し、当社の将来の劣後債務全てに対して上位の支払権を有し、当社の将来の有担保債務及び子会社の債務がある場合には全てに劣後する。
本債務約款には、当社および JEGI の能力を制限する条項が含まれており、特に、先取特権により担保され た特定の債務の発生、特定のセール・アンド・リースバック取引の実施、およびそれぞれの資産の全部または実質的に全 部の特定の統合、合併、譲渡、リース契約の締結が制限されています。一定の制限の下、(1)支配権の変更、(2)一定期間内にムーディーズ・インベスターズ・サービシズとスタンダー ド・アンド・プアーズ・レーティングズ・サービシズの両社による債券の投資適格格下げの両方が発生した場 合、JEGI は債券の元本の 101％に相当する価格と、買戻し日までの経過利子および未払い利息を加えた金額で 債券の買戻しを申し出る必要があります。
債券および保証の発行とその条件に関する前述の説明は完全なものではなく、それぞれ別紙 4.1 および 4.2 として本書に添付され、参照により本書に組み込まれる基本証書および第 2 補足証書を参照することで、その全体が修飾される。債券の書式および保証の書式は第 2 回補充証書の一部であり、別紙 4.3 として提出され、 参照によりここに組み込まれる。
| Item 2.03 | 登録者の直接金融債務またはオフバランスシートの取決めの創出。 |
上記項目1.01に記載された情報は、参照により本項目2.03に組み込まれる。
| Item 8.01 | Other Events. |
本債券および本保証の募集に関連して、2023 年 8 月 15 日、JEGI、当社、BofA Securities, Inc.、BNP Paribas Securities Corp.、J.P. Morgan Securities LLC および Wells Fargo Securities, LLC は、そこに記載された複数の引受人の代表として、引受契約（以下「引受契約」）を締結しました。引受契約の写しは別紙1.1として添付され、参照することにより本契約に組み込まれる。
JEGIは、引受割引と経費を差し引いた後、債券と保証の販売から約5億9,500万ドルの正味手取金を受け取る予定である。JEGIはこの募集による純収入を、長期リボルビング・クレジット契約の残高の一部返済に充てる予定である。
債券および保証の合法性に関する意見書は別紙 5.1 として提出され、参照により登録届出書に組み込まれ ており、かかる意見書の組み込みに関する同意書は参照により登録届出書に組み込まれ、別紙 23.1 として提出されている。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
| Exhibit Number |
Description |
|
| 1.1 | JEGI、当社、BofA Securities, Inc.、BNP Paribas Securities Corp.、J.P. Morgan Securities LLCおよびWells Fargo Securities, LLCの間で2023年8月15日付で締結された引受契約。 | |
| 4.1 | 2023年2月16日付、JEGI、当社および受託者間の証書（2023年2月16日提出の当社Current Report on Form 8-Kの別紙4.1参照）。 | |
| 4.2 | 2023年8月18日付、JEGI、会社および受託者間の第2補足保証書。 | |
| 4.3 | 保証を含む債券の書式（別紙 4.2 の一部に含まれる）。 | |
| 5.1 | 債券および保証の有効性に関する Sullivan & Cromwell LLP の意見書。 | |
| 23.1 | Sullivan & Cromwell LLP の同意（別紙 5.1 に含まれる）。 | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |
SIGNATURES
1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Jacobs Solutions Inc. | ||||||
| Dated: August 18, 2023 | ||||||
| By: | /s/ Claudia Jaramillo |
|||||
| Claudia Jaramillo | ||||||
| エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー (Principal Financial Officer) |
||||||
Exhibit 1.1
ジェイコブス・エンジニアリング・グループ
60万ドル 2028年満期6.350％シニア・ノート
完全無条件保証
ジェイコブス・ソリューションズ
UNDERWRITING AGREEMENT
August 15, 2023
BofA証券
BNP Paribas Securities Corp.
J.P. Morgan Securities LLC
Wells Fargo Securities, LLC
複数の引受人の代表として
c/o BofA Securities, Inc.
One Bryant Park
ニューヨーク州ニューヨーク 10036
BNP Paribas Securities Corp.
787 Seventh Avenue
New York, NY 10019
J.P. Morgan Securities LLC
383 Madison Avenue
ニューヨーク州ニューヨーク 10179
Wells Fargo Securities, LLC
550 South Tryon Street
Charlotte, NC 28202
Ladies and Gentlemen:
デラウェア州法人 Jacobs Solutions Inc.（以下「親保証人」）および親保証人の完全子会社であるデラウェア州法人 Jacobs Engineering Group Inc.（以下「当社」）はそれぞれ、BofA Securities, Inc、BNPパリバ・セキュリティーズ、J.P.モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーおよびウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ・エルエルシーが代理人（以下「代表者」といいます）を務める、当社の2028年満期6.350%シニア債券（以下「本債券」といいます）の、当社による販売および引受人による当該別表Aに記載された各元本金額の買付けに関して、連帯してではなく単独で行われるものとします。
債券は、当社、親保証人および U.S. Bank Trust Company, National Association を受託者とする 2023 年 2 月 16 日付の証書（以下「基本証書」といいます）に基づいて発行されます。債券の一定の条件は、2023 年 8 月 18 日付で発行される基本証書に対する第 2 補足証書（以下「補足証書」）に従い設定されます（基本証書とあわせて「証書」）。Pursuant to the Indenture, the Parent Guarantor will agree to irrevocably fully and unconditionally guarantee on a senior basis (the “Guarantee” and, together with the Notes, the “Securities”), to each holder of Notes, (i) the full and prompt payment of the principal of and any premium, if any, on any Notes when and as the same shall become due, whether at the maturity thereof, by acceleration, redemption or otherwise;(ii) 支払期限が到来した債券の利息の完全かつ迅速な支払い
本証券は、当社と DTC との間で締結された、クロージング時（下記第 2 項に定義）以前の日付による包括的発行体表明書（以下「DTC 契約」）に従い、デポジトリー・トラスト・カンパニー（以下「DTC」）のノミニーとして Cede & Co.名義で振替発行される。
当社および親保証人は、米国証券取引委員会（以下「委員会」）に対し、1933年証券法（以下「証券法」）の規則405（以下「規則405」）で定義される「自動発行登録書」をフォームS-3（ファイル番号333-269605および333-269605-1）で作成し、提出しました。この自動発行登録書は、証券法およびその下で公布された規則および規制（以下「証券法規制」）に基づき、本証券を含む当社および親保証人の特定の証券の公募および販売をカバーするものであり、証券法規制の規則462(e)（以下「規則462(e)」）に基づき提出された時点で有効となりました。）当該登録届出書は、いかなる時点においても、効力発生後の修正により修正された当該登録届出書を意味し、当該時点における付属書類および付属明細書、証券法に基づくフォームS-3の項目12に基づき当該時点において参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされた書類、および証券法規則430B（以下「規則430B」という）に基づき当該時点においてその一部とみなされた書類を含み、本明細書において「登録届出書」という；ただし、「登録届出書」とは、本証券の最初の売買契約が成立した時点における、効力発生後の修正により修正された登録届出書を意味し、この時点は、規則430B(f)(2)の意味において、本証券に関する当該登録届出書の「新たな効力発生日」とみなされるものとする、当該時点における本証券の添付書類および明細書、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って当該時点において本証券に組み込まれた、または参照により組み込まれたとみなされる書類、および規則430Bに従って当該時点において本証券の一部とみなされるその他の書類を含む。本証券の売出しに関連して使用される各予備目論見書補完書面および基本目論見書は、適用時期（以下に定義する）の直前において、証券法に基づく Form S-3 の第 12 項に従って参照により当該目論見書に組み込まれる、または組み込まれたとみなされる文書を含め、本明細書において総称して "予備目論見書 "という。本契約の締結および引渡し後速やかに、当社および親保証人は、証券法規則424(b)（以下「規則424(b)」という）の規定に従って、本証券に関する最終目論見書補完書類を作成し、提出する。最終目論見書補完書面および基本目論見書は、本証券の募集および売出しに関連して使用するために引受人に最初に交付された様式で、適用時点の直前に証券法上のフォームS-3の項目12に従って参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書を含め、本明細書では総称して "目論見書 "という。本契約において、登録届出書、仮目論見書、目論見書またはその修正もしくは補足への言及はすべて、電子データ収集・分析・検索システム（またはその後継システム）（以下「EDGAR」）に従って欧州委員会に提出された写しを含むものとみなす。
本契約で使用される：
「適用時刻」とは、2023 年 8 月 15 日午後 2 時 30 分（ニューヨーク市時間）、または当社と代表者が合意したその他の時刻を意味する。
「一般開示書類」とは、適用時期以前に発行された各発行会社一般用フリーライティング目論見書および適用時期以前に投資家への一般配布のために引受人に提供された最新の仮目論見書（参照によりそこに組み込まれた文書を含む）を意味し、すべて合わせて考慮される。
2
「発行体自由記載目論見書」とは、証券法規則433（「規則433」）に定義される「発行体自由記載目論見書」を意味し、(i) 親保証人または会社により委員会への提出が義務付けられているもの、(ii) 規則433(d)(8)(i)に定義される「書面によるコミュニケーションであるロードショー」であるもの、(iii) 規則433(d)(5)(i)に従って、本証券またはその募集に関する記述が含まれているため委員会への提出が免除されているものを含むがこれに限定されない、本証券に関する「自由記載目論見書」（規則405に定義）を意味する、規則433(d)(5)(i)に従って委員会への提出が免除されるもので、最終条件を反映していない証券またはその募集に関する説明が含まれているもの。
「発行体一般用無料発行目論見書」とは、投資家への一般配布を目的とした発行体無料発行目論見書を意味し、本書の別表Bに明記されていることがその証左となる。
「発行者限定用途自由記載目論見書」とは、発行者一般用途自由記載目論見書ではない発行者自由記載目論見書を意味する。
本契約において、有価証券届出書、仮目論見書または目論見書に「記載されている」、「含まれている」または「記載されている」（または同様の意味を有するその他の言及）財務諸表および明細書その他の情報という場合には、適用時期以前の有価証券届出書、仮目論見書または目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされるすべての当該財務諸表および明細書その他の情報が含まれるものとみなす；また、登録届出書、仮目論見書、または目論見書の修正または補足に関する本契約中のすべての言及は、1934年証券取引所法（「取引所法」）、およびその下で公布された規則および規制（「取引所法規制」）に基づく文書の提出を含むものとみなされ、場合により、適用時期以降、登録届出書、仮目論見書、または目論見書に参照により組み込まれる、または組み込まれたとみなされる。
本契約、本契約証書、および本証券を総称して、本契約では "オペレーショナル・ドキュメント "と呼ぶ。
第1項 表明および保証。
(当社及び親保証人の表明保証。当社及び親保証人は、連帯して、各引受人に対し、本書の日付、適用時及びクロージング時（以下に定義する：
(i) 登録届出書、目論見書および付属書類の遵守。当社および親保証人は、証券法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしている。登録届出書は、規則405に基づく自動発行登録届出書であり、当社および親保証人は、かかる自動発行登録届出書に基づき、本有価証券を登録する資格を有しており、また引き続き資格を有している。各登録届出書およびその効力発生後の訂正は、証券法に基づき有効となっている。当社および親保証人は、証券法に基づき、登録届出書またはその効力発生後の訂正の効力を停止する停止命令を受けておらず、証券法規則の規則401(g)(2)（以下「規則401(g)(2)」という）に従い、登録届出書またはその効力発生後の訂正の使用に対する委員会の異議通知を受領していない、予備目論見書、目論見書、またはその修正もしくは補足の使用を阻止または一時停止する命令は出されておらず、当社または親保証人の知る限り、これらの目的のための手続は開始されておらず、係属中でもなく、予定されていません。
3
当社および親保証人はそれぞれ、欧州委員会からの追加情報の要請（ある場合）に応じています。さらに、本債務は、1939 年信託証書法（改正後）および同法に基づき公布された規則および規制（以下「信託証書法」）に基 づき、正式に適格とされています。
各有価証券届出書およびその効力発生後の訂正は、その効力発生時、規則430B(f)(2)に従って引受人に関してみなし発効日とされた時、適用時および終了時において、すべての重要な点において、証券法、証券法規則および信託証書法の要件を遵守しており、また遵守する予定である。各予備目論見書および目論見書ならびにその修正または補足は、それぞれが証券取引委員会に提出された時点、およびそれぞれの場合において、適用時期およびクロージング時期において、証券取引法、証券取引法規則および信託約款法の要件をすべての重要な点において遵守しており、また遵守する予定であり、各予備目論見書および目論見書は、レギュレーションS-Tで認められている範囲を除き、EDGARに従って証券取引委員会に提出された電子的に送信された写しと同一である。
登録届出書、一般開示書類および目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれるとみなされた書類は、それらが欧州委員会に提出された時点、または今後提出される時点において、取引所法および取引所法規則の要件にすべての重要な点において適合しており、今後も適合するものとします。
(ii) 正確な開示。登録届出書およびその訂正は、その効力発生時、本書の日付、またはクロージング時のいずれにおいても、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また含まれる予定もなく、記載が必要な重要な事実の記載を省略し、または記載を省略する予定もなく、また記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略し、または省略する予定もない。適用時期において、(A)一般開示パッケージおよび(B)個々の発行体限定用途自由記載目論見書は、一般開示パッケージと一緒に考慮した場合、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、含まず、含まれる予定もなく、また、作成された状況に照らして、その中の記述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略し、省略した、または省略する予定もありません。発行日現在、規則424(b)に従って委員会に提出された時点、またはクロージング時点において、目論見書およびその修正または補足はいずれも、重要な事実の虚偽の記載を含まず、含まれる予定もなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を行わず、省略し、または省略する予定もありません。登録届出書が有効になった時点、または参照により組み込まれた当該文書が欧州委員会に提出された時点において、登録届出書、一般開示パッケージおよび目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされた文書は、場合により、登録届出書、一般開示パッケージまたは目論見書に記載された他の情報と合わせて読んだ場合、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、また、そこに記載されることが要求された、またはそこに記載された記述が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を行わず、行わず、今後も行われない。
本項における表明および保証は、登録届出書（またはその修正）、一般開示書類、目論見書（またはその修正もしくは補足）の記載または記載漏れについて、代表者を通じて引受人から親保証人に明示的に提供された情報を信頼し、それに従って行われたものには適用されません。
4
本契約の目的上、提供される情報は、(i)「引受（利益相反）-手数料およびディスカウント」の見出しの下にある第1段落の情報のみとする、(ii) 「引受（利益相反）-ショートポジション」の見出しの下にある第 1 段落および第 2 段落の情報、および (iii) 「引受（利益相反）-債券の新規発行」の見出しの下にある第 1 段落の第 3 文および第 4 文の情報（いずれの場合も、登録届出書、一般開示書類一式に含まれる予備目論見書および目論見書に記載されているもの）（以下、総称して「引受人情報」という。
(iii) 発行者自由作成目論見書。発行者自由作成目論見書は、登録届出書、予備目論見書、目論見書（参照により組み込まれた文書を含む）に記載された情報のうち、置き換えられたり修正されたりしていないものと抵触することはありません。発行者自由記載目論見書の発行後、当該発行者自由記載目論見書が登録届出書、一般開示書類または目論見書に含まれる情報と抵触する、または抵触する可能性のある事象または展開が発生または発生した場合、当社および親保証人は速やかに代表者に通知し、または通知する予定であり、当該発行者自由記載目論見書を速やかに修正または補足し、または修正または補足する予定である。上記の2つの文章は、発行者自由作成目論見書に記載されている、または記載されていない内容については適用されず、代表者を通じて引受会社から親保証会社に提供された書面による情報に基づき、それに準拠するものとします。
(当社及び親保証人による募集資料の配布当社および親保証人は、それぞれ、クロージング時刻および引受人による本証券の配分が完了する時刻のうちいずれか遅い時刻より前に、本証券の募集および販売に関連して、登録届出書、一般開示書類、目論見書、代表者が検討し同意した発行者自由記載目論見書、本書の別表Bに記載されているもの以外の募集資料を配布しておらず、また配布する予定もない、を除く、本証券の募集および販売に関連する提供資料、目論見書、発行者自由記載目論見書、代表者が検討し同意し、本書の別表Bに記載されたもの、または電子ロードショーもしくは代表者が検討し同意し、本書の別表Cに記載されたその他の書面によるコミュニケーション（以下、それぞれを「会社追加書面コミュニケーション」という。）かかる各会社追加書面によるコミュニケーションは、一般開示書類と合わせて考慮した場合、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、クロージング時点においても、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していません。前文は、代表者を通じて引受人から親保証人に特別に提供された書面による情報に基づき、それ に準拠した会社追加書面による連絡の記載または記載漏れには適用されず、代表者を通じて引受人から提 供されたかかる情報は引受人情報のみであることが理解され、同意されるものとする。
(v) 該当する登録権またはその他類似の権利の不存在。正当に放棄された権利を除き、登録届出書に基づき持分証券または負債証券を販売登録させる、または本契約で意図する募集に含めるための登録またはその他の類似の権利を有する者はいない。
(vi) Well-Known Seasoned Issuer。(A) 有価証券届出書の当初の効力発生時、(B) 有価証券法第10条(a)(3)に準拠するための直近の訂正時（かかる訂正が効力発生後の訂正、取引所法第13条または第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであるかを問わない）、(C)親保証人、当社またはそれらの代理人（この条項に限り、規則163(c)の意味において）が、規則163の免除に依拠して本証券に関連するオファーを行った時、(D)本契約の日付および(E)適用時において、親保証人は、規則405に定義される「著名なシーズン発行体」であり、かつ現在もそうである。
5
(vii) 会社および親保証人は不適格発行体ではない。(A) 有価証券届出書およびその効力発生後の訂正届出書の提出時、(B) その後、親保証人、当社または他の募集参加者が有価証券の善意の募集（証券法規則164(h)(2)の意味）を行った最も早い時期、(C)本契約の日付および(D)適用時期において、当社および親保証人のいずれも、規則405に定義される「不適格発行体」ではなく、また現在も「不適格発行体」ではないこと。ただし、当社または親保証人を不適格発行体とみなす必要はないという規則405に基づく委員会の決定を考慮する必要はない。
(viii) 独立会計士有価証券届出書、一般開示書類および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる財務諸表およびその付属明細書を認証したErnst & Young LLPは、証券法、証券法規則、取引所法、取引所法規則および公開会社会計監視委員会が要求する、親保証人および当社に関する独立登録会計事務所です。
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