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米国証券取引委員会（u.s. securities and exchange commission
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
| 1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく現在の報告書 |
||
|
|
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年8月16日 |
|
ゴールドマン・サックス・グループInc.
(定款に明記された登録者の正確な名称)
| デラウェア | No. 001-14965 | No. 13-4019460 | ||
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) |
(IRS EmployerIdentification No.) | ||
| 200 ニューヨーク州ニューヨーク市ウエストストリート。 | 10282 | |||
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) | |||
登録者の電話番号（市外局番を含む(212) 902-1000
N/A
(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol |
Exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面1株につき0.01ドル | GS | NYSE | ||
| 変動利付非累積型優先株式、シリーズaの1,000分の1の権利を表章するデポジタリー・シェア | GS PrA | NYSE | ||
| 変動利付非累積型優先株式、シリーズcの1,000分の1の権利を表章するデポジタリー・シェア | GS PrC | NYSE | ||
| 変動利付非累積型優先株式、シリーズdの1,000分の1の権利を表章するデポジタリー・シェア | GS PrD | NYSE | ||
| 5.50%固定変動金利非累積型優先株式、シリーズjの1,000分の1の権利を表すデポジタリー・シェア | GS PrJ | NYSE | ||
| 6.375%固定変動金利非累積型優先株式、シリーズkの1,000分の1の権利を表章するデポジタリー・シェア | GS PrK | NYSE | ||
| 5.793% ゴールドマン・サックス・キャピタルiiの固定-変動金利の普通自動優先強化資本証券 | GS/43PE | NYSE | ||
| ゴールドマン・サックス・キャピタルiiiの変動金利普通自動優先強化資本証券 | GS/43PF | NYSE | ||
| gsファイナンス㈱の2031年3月満期コール可能固定・変動金利ミディアム・ターム・ノート、シリーズf。 | GS/31B | NYSE | ||
| gsファイナンス株式会社の2031年5月満期コール可能固定・変動利付中期債券シリーズf。 | GS/31X | NYSE | ||
登録者が証券法の規則405（17 CFR 230.405）または証券取引法の規則12b-2（17 CFR 240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 3.03 証券保有者の権利の重要な変更
シリーズW優先株式（下記項目5.03で定義）の発行に伴い、ゴールドマン・サックス・グループ（以下「登録者」） がその普通株式に対して配当の支払い、株式の購入、償還、その他の取得を行う能力は、登録者がシリーズW優先株式に対す る配当の支払いを怠った場合、一定の制限を受けることになります。これらの制限は、シリーズW優先株式の条件を定める指定証書に規定されており、その写しは本報告書の別紙3.1として記載されており、参照により本書に組み込まれる。
Item 5.03 定款・細則の変更
2023年8月16日、登録者は、7.50%固定金利リセット非累積型優先株式、シリーズW、清算優先株式1株当たり25,000米ドル（以下「シリーズW優先株式」）の条件を記載した修正基本定款の指定証明書をデラウェア州務長官に提出した。シリーズW優先株式に関する指定証書の写しは、本報告書Form 8-Kの別紙3.1として記載されており、参照することによりここに組み込まれる。
登録者のフォームS-3登録届出書（ファイル番号333-269296）に基づく、登録者のシリーズW優先株式の持分を表す預託株式の募集、発行および販売に関連して、追加の添付書類をここに提出する。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
以下の添付書類は本フォーム 8-K 報告書の一部として提出されたものです：
| 3.1 and 4.1 | シリーズW優先株式に関する登録者の指定証書。 | |
| 4.2 | シリーズ W 優先株式を表章する証明書の書式。 | |
| 5.1 | 登録者のシリーズW優先株式の権利を表章する預託株式に関するSullivan & Cromwell LLPの意見書。 | |
| 23.1 | Sullivan & Cromwell LLP の同意書（別紙 5.1 の一部として含まれる）。 | |
| 101 | レギュレーションs-tのルール406に従い、カバーページの情報はixbrl（inline extensible business reporting language）によりフォーマットされています。 | |
| 104 | カバーページ インタラクティブ・データ・ファイル（別紙101のixbrlでフォーマットされたもの）。 | |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| ゴールドマン・サックス・グループinc. | ||||||
| (Registrant) | ||||||
| Date: August 18, 2023 | By: | /s/ Matthew E. Tropp |
||||
| Name: Matthew E. Tropp Title: Assistant Secretary |
||||||
Exhibit 3.1 and 4.1
CERTIFICATE OF DESIGNATIONS
OF
7.50固定金利リセット非累積優先株式、シリーズW
OF
ゴールドマン・サックス・グループinc.
THE GOLDMAN SACHS GROUP, INC., a corporation organized and existing under the General Corporation Law of the State of Delaware (the “Corporation”), in accordance with the provisions of Sections 103 and 151 thereof, DOES HEREBY CERTIFY:
当会社の取締役会（以下「取締役会」）の証券発行委員会（以下「委員会」）は、2011 年 10 月 28 日付の取締役会決議、当会社の修正定款および修正細則の規定、ならびに適用法に従い、2023 年 8 月 16 日付の全会一致の書面による同意により、「7.50%固定金利リセット非累積型優先株式、シリーズ W」と指定された当会社の一連の優先株式 60,000 株を創設する以下の決議を採択した。
決議：当委員会に与えられた権限に従い、2011 年 10 月 28 日付の取締役会の決議、修正基本定款および修正細則の規定、ならびに適用法に従い、当会社の一株当たり額面 0.01 ドルの優先株式のシリーズを創設し、かかるシリーズの株式の指定および数、ならびに議決権およびその他の権限、優先権、相対権、参加権、任意権、その他の権利、ならびに資格条件および制限、およびその他の権利を付与することをここに決議する。また、当該シリーズの株式の名称および株式数、議決権およびその他の権利、優先権、相対的権利、参加権、選択権、その他の権利、ならびに資格、制限、および制約は以下の通りである：
第1項指定本優先株式は「7.50%固定金利リセット非累積型優先株式 W シリーズ」（以下「W シリーズ」という。）シリーズWの各株式は、下記第4条(a)に従い許容される範囲で、配当の発生日を除き、他のシリーズWの各株式とすべての点で同一である。
第2項株式数。シリーズWの授権株式数は60,000株とする。公社が償還、購入、またはその他の方法で取得したシリーズWの株式は消却され、シリーズWの授権済み未発行株式に戻るものとする。
第3項定義本書においてシリーズWに関して使用される：
(a) 「30/360(ISDA)日カウント条約」とは、配当期間のうち支払いが行われる日数を 360 で除したものであり、以下の計算式に基づいて算出される：
[360×(Y2–Y1)]+[30×(M2–M1)]+(D2–D1)
360
where:
「Y1」は、配当期間の初日が属する年を数字で表したものである；
「Y2」とは、配当期間に含まれる最終日の翌日が属する年を数字で表したものである；
「M1」とは、配当期間の初日が属する暦月を数字で表したものである；
「M2」とは、配当期間に含まれる最終日の翌日が属する暦月を数字で表したものである；
「D1」は、配当期間の最初の暦日を数字で表したもので、その数字が31になる場合を除き、D1は30となる。
「D2」は、配当期間に含まれる最終日の直後の暦日を数字で表したものである。ただし、その数字が 31 となり、D1 が 29 より大きい場合は、D2 は 30 となる。
(b) 「適切な連邦銀行機関」とは、連邦預金保険法第 3 条(q)またはその後継規定に定義される、公社に関する「適切な連邦銀行機関」を意味する。
(c) 「取締役会」とは、公社の取締役会を意味する。
(d) 「営業日」とは、月曜日、火曜日、水曜日、木曜日または金曜日であり、ニューヨーク市の 銀行機関が法律または行政命令により一般的に休業することが許可または義務付けられてい ない日を意味する。
(e) 「細則」とは、随時修正される公社の修正細則を意味する。
(f) 「計算代理人」とは、いかなる時点においても、公社が任命し、その時点で代理人を務める個人ま たは団体を意味する。ただし、公社は、シリーズ W が発行済みであるすべての関連時 点において、かかる代理人を務める個人または事業体が任命されているよう最善の努力を払うも のとする。
2
計算代理人は公社に所属する個人または団体である場合がある。
(g) 「指定証書」とは、シリーズWに関する本指定証書を意味し、適宜修正される。
(h) 「法人設立証明書」とは、適宜修正される会社の修正法人設立証明書を意味し、本指定書を含むものとする。
(i) 「普通株式」とは、1 株当たり額面 0.01 ドルの公社の普通株式を意味する。
(j) 「配当支払日」とは、2024 年 2 月 10 日を初回として、毎年 2 月 10 日および 8 月 10 日をいう。
(k) 「配当期間」とは、配当支払日から次の配当支払日を除く期間である。ただし、最初の配当期間はシリーズ W の当初の発行日に始まり、これを含み、2024 年 2 月 10 日の配当支払日に終了し、これを除く。
(l) 「5年物国債金利」とは以下を意味する：
| • | H.15デイリー・アップデートに指定された直近の統計リリース、または連邦準備制度理事会（FRB）によって発行された後継出版物において、「Treasury Constant Maturities」の見出しの下に記載された5営業日の、5年満期で活発に取引されている米国債の利回りを一定の満期に調整した利回りの平均で、計算代理人が独自の裁量で決定したもの。 |
| • | ただし、業界で認められている後継の 5 年物国庫レートがあると計算代理人が判断した場合、計算代理人は当該後継レートを使用するものとする。計算代理人が上記に従い代替基準レートまたは後継基準レートを決定した場合、 計算代理人はその単独の裁量で、使用する営業日の慣例、営業日の定義、およびリセット 配当決定日、その他関連する方法を決定できるものとする。 |
3
| 当該代替基準レートまたは後継基準レートを、当該代替基準レートまたは後継基準レートを5年物国債レートに匹敵させるために必要な調整係数を含め、当該代替基準レートまたは後継基準レートについて業界で認められている慣行と一致する方法で算出すること。 |
5年物国債金利はリセット配当金決定日に計算代理人が決定する。
(m) 「ジュニア株式」とは、普通株式、および、配当金の支払いに関して、および/または、会社の清算、解散、清算に伴う資産の分配に関して、シリーズ W のいずれかまたは両方に後順位となる会社のその他の種類またはシリーズ（シリーズ W を除く）を意味する。
(n) 「パリティ株式」とは、配当金の支払いおよび会社の清算、解散、清算に伴う資産の分配において、シリーズ W と同等の順位を持つ会社の種類株式またはシリーズ株式（シリーズ W 以外）を意味する。
(o) 「優先株式」とは、シリーズ W を含む、1 株当たり 0.01 米ドルの額面金額を有する会社のあらゆるシリーズ の優先株式を意味する。
(p) 「規制資本処理事由」とは、(i)シリーズ W の初回発行後に制定または発効された米国または米国内の政 治的下部組織の法律、規則、規制の改正または変更、(ii)シリーズ W の初回発行後に発表または発効されたこれらの 法律、規則、規制の変更案、または(iii)公的な行政判断、司法判断、行政措置、その他の公式発表の結果、公社が誠実 に判断したことを意味する、(ii) シリーズWの初回発行後に発表または発効された法律、規則または規制の変更案、または (iii) それらの法律を解釈または適用する公式の行政判断、司法判断、行政措置またはその他の公式発表、(iii)シリーズWの初回発行後に発表された、これらの法律、規則、規制、方針を解釈または適用する公式の行政判断、司法判断、行政処分、その他の公式発表があった場合、公社は発行済のシリーズWの1株あたり25ドルの清算優先権を全額処理する権利を得られないリスクが少なからず存在する、シリーズ W の発行後に発表された、シリーズ W の発行済株式 1 株当たり 25,000 ドルの清算優先権全額を、シリーズ W の発行済株式が存在する限り、その時点で有効かつ適用可能な連邦準備制度理事会の自己資本比率規制（または該当する場合、後継の適切な連邦銀行機関の自己資本比率規制または規則）の目的上、「Tier 1 資本」（またはそれに相当するもの）として扱う権利が公社に与えられないリスクが少なからず存在する。
(q) 「リセット日」とは、2029 年 2 月 10 日および直前のリセット日から 5 年目に当たる日をいい、当該日が営業日か否かを問わない。
4
(r) 「リセット配当決定日」とは、リセット期間に関しては、当該リセット期間の開始日の 3 営業日前の日を意味する。
(s) 「リセット期間」とは、2029 年 2 月 10 日から次のリセット日までの期間（ただし、次のリ セット日を除く）をいい、以後、各リセット日から次のリセット日までの各期間（ただし、 次のリセット日を除く）をいう。
(t) 「議決権付優先株式」とは、優先株式取締役（下記第 7 項(b)に定義）の選任もしくは解任、ま たは本指定書第 7 項に定める W シリーズの保有者が議決権を有するその他の事項に関する優先株 式を意味する、配当金の支払い、または会社の清算、解散、清算に伴う資産の分配に関して W シリーズと同等の順位にあり、当該事項に関して同様の議決権が付与され行使可能な、W シリーズ以外のすべての優先株式。
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