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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告書の日付2023年8月15日
(最も早く報告されたイベントの日付)
AKAMAI TECHNOLOGIES, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 000-27275 | 04-3432319 | ||
| (の州またはその他の管轄区域 incorporation or organization) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
145 Broadway
Cambridge, MA 02142
(最高経営責任者の住所）（郵便番号)
登録者の電話番号（市外局番を含む）。(617) 444-3000
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面 $.01 | AKAM | Nasdaq Global Select Market |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01 | 重要な確定契約の締結 |
Convertible Note Offering
2023年8月18日、アカマイ・テクノロジーズ・インク（以下「アカマイ」）は、2029年2月15日を期限とする 1.125% 転換シニア債券（以下「債券」）の元本総額 $1,100,000,000 の募集を完了しました。この債券は、アカマイと Citigroup Global Markets Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、Morgan Stanley & Co.LLC、および BofA Securities, Inc.の各代表として、1933年証券法（以下「証券法」といいます）の規則 144A に基づき、適格機関投資家であると合理的に考えられる人物に再販するためのものです。
またアカマイは、当初購入者に対し、同条件で元本総額最大 165,000,000 ドルの債券を追加購入するオプションも付与しました。
アカマイは、債券の募集による純収入のうち約 1 億 2730 万ドルを、以下に説明する私的交渉による転換社債型新株予約権付社債のヘッジ取引にかかる費用の支払いに使用し（かかる費用は、以下に説明するワラント取引に基づくワラントの売却によりアカマイが得た収入で一部相殺された後）、債券の募集による純収入のうち約 750 万ドルを、項目 8.01 で後述するアカマイの普通株式 727,379 株の買い戻しに使用しました。
アカマイは、2025年5月1日に満期を迎える、アカマイの発行済み 2025 年満期 0.125% 転換シニア債券（以下「2025 年転換社債」）の元本総額 11 億 5000 万ドルの満期返済、および/または 2025 年転換社債の早期転換時に支払われる現金の支払いに、同債券の募集による残りの純収入を充てる予定です。
Indenture and the Notes
2023年8月18日、アカマイは U.S. Bank Trust Company, National Association を受託者（以下「受託者」）とする債券に関する証書（以下「証書」）を締結しました。この証書に基づき、債券はアカマイの上位無担保債務となり、2023年8月18日より年利 1.125% で、2024年2月15日より毎年2月15日および8月15日に半期ごとに後払いされます。債券の満期は2029年2月15日であるが、早期に転換されるか、条項に従って買い戻される場合を除く。
この債券は、債券の元本金額 1,000 ドルあたり 7.9170 株（1 株あたり約 126.31 ドルの初期転換価格に相当）の初期転換率でアカマイの普通株式に転換することができます。当初の転換価格は、2023年8月15日のアカマイの普通株式の終値 1 株あたり $103.11 に対して約 22.5% のプレミアムを意味します。
債券の転換に際し、アカマイは転換される債券の元本総額を上限として現金を支払い、また、アカマイの選択により、現金、アカマイの普通株式、または現金とアカマイの普通株式の組み合わせのいずれかを、転換される債券の元本総額を超えるアカマイの転換義務の残額に関して支払いまたは交付します。
2028 年 10 月 15 日以前は、特定の事由が発生した場合にのみ転換可能となり、その後は満期日直前の第 2 取引日の営業終了前であればいつでも転換可能となる。
満期日前に債券に記載された特定の企業イベントが発生した場合、当該企業イベントに関連して 債券の転換を選択した保有者については、一定の状況下で転換率が引き上げられます。
債券は満期前に償還されることはなく、沈没基金も設けられていません。アカマイが「根本的変更」を受けた場合、一定の条件に従い、保有者はアカマイに対し、債券の全部または一部を現金で買い戻すよう要求することができます。基本的変更の買戻し価格は、買戻し対象となる債券の元本金額の 100% に、基本的変更の買戻し日を除く未払い利息が加算された金額となります。
本債券証書には慣例的な条項および特約が含まれており、これには、特定の債務不履行事由が発生し継続し た場合、受託者または発行済み債券の元本総額の 25％以上の所持人は、全債券の元本 100％および未払い利息があればその支払期限の到来を宣言できることなどが含まれる。
上記の証書および債券の説明は要約に過ぎず、その全体は別紙 4.1 に添付されている証書（およびそ の中に含まれる債券様式）を参照することにより修飾され、参照によりここに組み込まれる。
転換社債型新株予約権付社債のヘッジ取引およびワラント取引
2023年8月15日、債券の価格設定に関連して、アカマイは当初購入者の関連会社およびその他の金融機関（以下「オプション カウンターパーティ」）との間で転換債券ヘッジ取引を開始しました。またアカマイは、オプションカウンターパーティーとの間で、アカマイの普通株式を購入するためのワラントを販売するワラント取引も行ないました。
転換社債型新株予約権付社債のヘッジ取引は、一般的に、転換社債型新株予約権付社債の転換によるアカマイの普通株式の希薄化の可能性を低減し、または転換社債型新株予約権付社債の元本を超えるアカマイの現金支払いを相殺するものと期待されています。ワラント取引は、アカマイが一定の条件に従ってワラントを現金で決済することを選択しない限り、アカマイの普通株 1 株あたりの市場価格がワラントの関連行使価格を上回る範囲で、別途希薄化効果をもたらす可能性があります。
転換社債型新株予約権付社債のヘッジ取引およびワラント取引に関する上記の説明は概要に過ぎず、上記の日付でアカマイと各オプションのカウンターパーティが締結したコールオプション取引確認書およびワラント確認書の書式（それぞれ別紙 10.1 および 10.2 に添付）を参照することにより、その全体が限定されるものとし、参照することによりここに組み込まれるものとします。
| Item 2.03 | 登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。 |
項目1.01に記載された情報は、参照によりここに組み込まれる。
| Item 3.02 | 株式無登録販売 |
債券は、証券法第 4 条(a)(2) に規定される登録義務免除に基づき、証券法ルール 144A に従って適格機関投資家であると合理的に考えられる人物に再販されることを目的として当初購入者に販売されました。アカマイは、債券または債券の転換により発行可能な普通株式の再販について、発行登録書を提出する予定はありません。ワラントは、証券法第 4 条(a)(2)に規定された登録義務の免除に基づき、オプションのカウンターパーティに販売されました。債券、債券の転換により発行可能なアカマイの普通株式、およびワラントに関する追加情報は、本レポートの項目 1.01 に記載されており、参照することによりここに組み込まれています。
| Item 8.01 | Other Events. |
債券の売却に関連し、アカマイはその純収入のうち約 7,500 万ドルを、アカマイの代理人として当初購入者の 1 社またはその関連会社を通じて行なわれた私的な交渉による取引で、債券の購入者から 727,379 株の普通株式を買い戻すために使用しました。このような取引で買い戻された普通株式の購入価格は、募集の価格決定日におけるアカマイの普通株式の終値と同額で、1 株あたり 103.11 ドルでした。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
| 4.1 | 2023年8月18日付、アカマイと U.S. Bank Trust Company, National Association との間で締結された、2029年2月15日満期 1.125% 転換シニア債券に関する証書（債券の書式を含む）。 | |
| 10.1 | アカマイと各オプションのカウンターパーティ間のコールオプション取引確認書のフォーム。 | |
| 10.2 | アカマイと各オプションのカウンターパーティ間のワラント確認書のフォーム。 | |
| 104 | カバーページ・インタラクティブデータファイル（カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。) | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| AKAMAI TECHNOLOGIES, INC. | ||||||
| By: | /s/ Aaron S. Ahola |
|||||
| Name: | Aaron S. Ahola | |||||
| Date: August 18, 2023 | Title: | エグゼクティブ・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー | ||||
Exhibit 4.1
Execution Version
AKAMAI TECHNOLOGIES, INC.
AND
U.S.バンク・トラスト・カンパニー、ナショナル・アソシエーション
as Trustee
INDENTURE
2023年8月18日付
2029 年満期 1.125% 転換社債型シニア・ノート
目次
| PAGE | ||||||
| ARTICLE 1 |
|
|||||
| DEFINITIONS |
|
|||||
| 第1.01項 |
Definitions | 1 | ||||
| 第1.02項 |
References to Interest | 12 | ||||
| ARTICLE 2 |
|
|||||
| 債券の発行、説明、実行、登録および交換 |
|
|||||
| 第2.01項 |
Designation and Amount | 12 | ||||
| 第2.02項 |
Form of Notes | 12 | ||||
| 第2.03項 |
債券の発行日と額面、利息の支払いと債務不履行額 | 13 | ||||
| セクション2.04. |
債券の執行・認証・交付 | 15 | ||||
| 第2.05項 |
債券の交換および譲渡の登録、譲渡制限、預託金 | 15 | ||||
| 第2.06項 |
変造、破壊、紛失、盗難されたノート | 22 | ||||
| 第2.07項 |
Temporary Notes | 23 | ||||
| 第2.08項 |
支払済み、転換済み等の債券の取り消し | 23 | ||||
| 第2.09項 |
CUSIP Numbers | 23 | ||||
| 2.10項 |
Additional Notes; Repurchases | 23 | ||||
| ARTICLE 3 |
|
|||||
| SATISFACTION AND DISCHARGE |
|
|||||
| 第3.01項 |
Satisfaction and Discharge | 24 | ||||
| ARTICLE 4 |
|
|||||
| 会社の特別な誓約事項 |
|
|||||
| 第4.01項 |
元金および利息の支払い | 24 | ||||
| 第4.02項 |
オフィスや代理店のメンテナンス | 25 | ||||
| 第4.03項 |
trustee's officeの空席を埋めるための任命 | 25 | ||||
| 第4.04項 |
支払代理人についての規定 | 25 | ||||
| 第4.05項 |
Existence | 27 | ||||
| 第4.06項 |
ルール144aの情報要件と年次報告書 | 27 | ||||
| 第4.07項 |
ステイ、エクステンション、ユーシュリー法 | 28 | ||||
| 第4.08項 |
コンプライアンス証明書、債務不履行に関する声明 | 29 | ||||
| 第4.09項 |
Further Instruments and Acts | 29 | ||||
i
| ARTICLE 5 |
|
|||||
| 株主名簿と当社および受託者の報告書 |
|
|||||
| 第5.01項 |
Lists of Holders | 29 | ||||
| 第5.02項 |
リストの保存と公開 | 29 | ||||
| ARTICLE 6 |
|
|||||
| DEFAULTS AND REMEDIES | ||||||
| 第6.01項 |
Events of Default | 30 | ||||
| Section 6.02. |
Acceleration; Rescission and Annulment | 31 | ||||
| Section 6.03. |
Special Interest | 32 | ||||
| 第6.04項 |
不履行の際の債券の支払いとその請求訴訟 | 33 | ||||
| 第6.05項 |
委託者が徴収した金銭の充当 | 34 | ||||
| 第6.06項 |
Proceedings by Holders | 35 | ||||
| 第6.07項 |
Proceedings by Trustee | 36 | ||||
| 第6.08項 |
Remedies Cumulative and Continuing | 36 | ||||
| 第6.09項 |
株主の過半数による手続きの指示と債務不履行の放棄 | 36 | ||||
| 第6.10項 |
Notice of Defaults | 37 | ||||
| 第6.11項 |
Undertaking to Pay Costs | 37 | ||||
| ARTICLE 7 |
|
|||||
| CONCERNING THE TRUSTEE | ||||||
| 第7.01項 |
評議員の義務と責任 | 38 | ||||
| 第7.02項 |
文書・意見書等への依拠について | 39 | ||||
| 会社開示情報を |
リサイタル等には一切責任を負いません。 | 41 | ||||
| 会社開示情報を |
受託者、支払代理人、転換代理人、入札勧誘代理人、または債券登録機関が債券を所有する可能性がある。 | 41 | ||||
| 会社開示情報を |
信託財産である金銭および普通株式 | 41 | ||||
| 会社開示情報を |
評議員の報酬と費用 | 41 | ||||
| 会社開示情報を |
Officer’s Certificate as Evidence | 42 | ||||
| 会社開示情報を |
Eligibility of Trustee | 42 | ||||
| 会社開示情報を |
評議員の辞任または解任 | 42 | ||||
| 会社開示情報を |
Acceptance by Successor Trustee | 43 | ||||
| 会社開示情報を |
Succession by Merger, Etc. | 44 | ||||
| 会社開示情報を |
受託者の会社からの指示申請について | 45 | ||||
| ARTICLE 8 |
|
|||||
| CONCERNING THE HOLDERS | ||||||
| 会社開示情報を |
Action by Holders | 45 | ||||
| 会社開示情報を |
ホルダーによる実行証明 | 45 | ||||
| 会社開示情報を |
絶対的所有者とみなされる人 | 45 | ||||
| 会社開示情報を |
Company-Owned Notes Disregarded | 46 | ||||
| 会社開示情報を |
同意の撤回、将来の所有者の拘束 | 46 | ||||
ii
会社
iii
会社
iv
会社
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ARTICLE 1
DEFINITIONS
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会社
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SATISFACTION AND DISCHARGE
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ARTICLE 7
CONCERNING THE TRUSTEE
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