UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日(最も早い事象の報告日):2023年8月14日(2023年8月12日)
PayPal Holdings, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
デラウェア | 001-36859 | 47-2989869 | ||
(会社設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) |
(I.R.S. EmployerIdentification No.) |
2211 North First Street
San Jose, CA 95131
(主要経営陣の住所)
(408) 967-1000
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
Not Applicable
(旧姓または旧住所(前回の報告書から変更された場合)。)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:
☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
☐ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class |
TradingSymbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル | PYPL | NASDAQ Global Select Market |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 5.02 | 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。 |
チーフ・エグゼクティブ・オフィサーの任命
2023年8月14日、PayPal Holdings, Inc.(以下「当社」、および連結子会社と総称して「PayPal」)は、取締役会(以下「取締役会」)が2023年9月27日付(以下「発効日」)でアレックス・クリス(Alex Chriss)氏を当社の社長兼最高経営責任者(以下「CEO」)に任命したことを発表しました。クリス氏はまた、発効日付で取締役会のメンバーにも任命されました。
クリス氏(46歳)は現在、インテュイット・インク(以下、「インテュイット」)のスモールビジネスおよび自営業グループのエグゼクティブ・バイスプレジデント兼ゼネラルマネージャーを務めており、2019年1月から同職に就いている。このような役職において、クリス氏はインテュイットのエグゼクティブ・リーダーシップ・チームの一員であり、数千人の同僚からなるグローバル組織を率いて、世界中の数百万人のユーザーにQuickBooksとMailchimpを提供してきました。それ以前は、2017年から2019年までインテュイットのスモール・ビジネス・グループの最高製品責任者を務めた。2004年7月にIntuitに入社し、IntuitのPartner & Developer Platformの創設やSelf-Employed Solutionsチームのリーダーなど、Intuit全体でさまざまな役職を歴任し、責任のレベルを高めてきました。インテュイット在籍中は、テクノロジーと製品に関する深いリーダーシップの経験を積み、120億ドル規模のメールチンプ社買収を成功に導き、顧客と収益の大幅な拡大に貢献しました。当社は、Chriss氏のグローバルな決済、製品、テクノロジーに関する豊富な経験に基づき、同氏が取締役会のメンバーとして適任であると考えています。クリス氏は、同氏と他のいかなる人物との間の取り決めや理解に基づいてCEOおよび取締役会のメンバーに選ばれたわけではありません。
最高経営責任者(CEO)就任に関連して、当社はクリス氏との間で、同氏の雇用および報酬条件を定めたオファー・レター(以下「オファー・レター」)を締結した。オファーレターに従い、Chriss氏は自由意志による従業員であり、PayPalのAnnual Incentive Planに基づき、年間基本給$1,250,000と年間基本給の200%の年間目標ボーナスを受け取る資格があります。
また、オファー・レターでは、クリス氏が以下の株式報奨を受け取ることが規定されており、いずれの場合も2023年10月15日(かかる株式報奨が付与される日を「付与日」とする)に付与される予定である:
• | 付与日価額10,000,000ドルの譲渡制限付株式単位(以下「メイク・ホールRSU」)。Make-Whole RSUの2分の1は付与日から1年目に権利が確定し、残りのMake-Whole RSUは付与日から2年目に権利が確定しますが、いずれの場合もクリス氏が引き続きPayPalの会社で雇用されることが条件となります。ただし、適格解雇(PayPal Holdings, Inc.の付録Aの最高経営責任者のセクションで定義)によりクリス氏のPayPalでの雇用が終了した場合は、PayPal Holdings, Inc.Executive Change in Control and Severance Plan (2021年9月27日付で修正・修正された現在の退職プラン)の付録Aの最高経営責任者セクションに定義されています)によりPayPalでの雇用が終了した場合、その時点で未確定のMake-Whole RSUは、クリス氏がPayPalから離職した発効日に繰り上げられ、すべて権利が確定します。 |
• | 付与日価額16,750,000ドルの譲渡制限付株式単位(以下「当初RSU」という。)初期RSUの3分の1は付与日から1年目に権利が確定し、12分の1はその後四半期ごとに権利が確定する。 |
• | 業績連動型譲渡制限付株式ユニット(以下「PBRSU」)の目標付与日価値は17,000,000米ドルです。2023年1月1日から3年間の業績期間中に当社の業績に基づいて獲得されたPBRSUは、クリス氏が引き続きペイパル社で雇用されることを条件に、業績期間の翌年の2月または3月に権利が確定し、清算される。 |
ただし、Chriss氏がPayPalに入社した日から3年以内に発生した現行退職金プランの修正、一時停止、または終了は、Chriss氏とPayPal会社の間で書面により相互に合意された場合を除き、現行退職金プランの権利を著しく損なうことはない。
ペイパルの役員として、クリス氏は当社の繰延報酬制度に参加する資格も有する。
また、当社は、オファー・レターの別紙Bとして添付されている補償契約の実質的な形式で補償契約を締結する。
クリス氏のオファー・レターおよび報酬の取り決めに関する前述の説明は完全を期するものではなく、オファー・レターの写しを別紙10.1として添付し、参照することによりここに組み込まれるオファー・レターを参照することにより、その全体が限定されるものとします。
クリス氏は、当社の取締役もしくは執行役員、または取締役もしくは執行役員に指名もしくは選出された人物といかなる家族関係もなく、レギュレーションS-Kの項目404(a)に従って開示が義務付けられている取引において直接的または間接的な重大な利害関係はありません。
チーフ・エグゼクティブ・オフィサー退任のお知らせ
すでに開示したとおり、2023年2月8日、当時の社長兼最高経営責任者(CEO)であったダン・シュルマン氏は、2023年12月31日、またはその後の後任者の任命をもって退任する意向を取締役会に通知した。2023年8月10日、シュルマン氏は2023年9月27日付で当社に辞表を提出した。シュルマン氏の退任の決定は、当社との紛争や意見の相違を反映したものではありません。シュルマン氏は2024年5月の次回年次株主総会まで引き続き取締役を務める。
Item 7.01 | Regulation FD Disclosure. |
本ニュースレポートの項目 7.01 に記載された情報は、添付の別紙 99.1 を含めて提出されたものであり、 1934 年証券取引所法(「取引所法」)の第 18 項における「提出」とはみなされず、また同条の法的責任を問われるものではありま せん。本決算短信の項目 7.01 に記載された情報は、1933 年米国証券法に従って提出された登録届出書またはその他の文書に、かかる届出書に含まれる一般的な組み込みに関する文言の如何にかかわらず、参照することによって組み込まれるものではありません。
2023年8月14日、当社はクリス氏の社長兼CEO就任を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として提出され、参照により本書に組み込まれる。
Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) | Exhibits |
Exhibit Number |
Description of Exhibit |
|
10.1 | PayPal Holdings, Inc.とAlex Chrissとの間の2023年8月10日付オファーレター | |
99.1 | 2023年8月14日付プレスリリース | |
104 | カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
PayPal Holdings, Inc. | ||||||
(Registrant) | ||||||
Date: August 14, 2023 | /s/ Bimal Patel |
|||||
Name: | Bimal Patel | |||||
Title: | シニア・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル |
Exhibit 10.1
August 10, 2023
Alex Chriss
Dear Alex,
私たちは、あなたとの親交を深め、あなたの経験、専門知識、リーダーシップのアプローチが、PayPal Holdings, Inc.(以下、「PayPal Holdings」)およびその連結子会社(以下、総称して「PayPal」)の金融サービスを民主化し、世界中の個人、家族、企業、コミュニティの金融の健全性を向上させるという使命にどのように合致するかを理解することができました。PayPalは、あなたがPayPalのリーダーとして加わってくれることを期待しており、このオファーレター(以下、「本レター」)に記載されている条件で、PayPal Holdingsの取締役会(以下、「取締役会」)に報告する社長兼最高経営責任者(CEO)というフルタイムの非課税職をあなたに提供します。あなたがPayPalに入社する最初の日(以下、「入社日」)は、2023年9月27日です。PayPalでの雇用開始に関連して、あなたは取締役会のメンバーに任命されます。
本書簡では、法的条件も含め、あなたの職務オファーと報酬パッケージの詳細を提示します。前述のとおり、この報酬パッケージは取締役会の承認を条件とします。本書簡をご確認の上、DocuSign を使用して、記載された箇所に署名してください。ご質問がございましたら、カウシク・ラジゴパル(kausik@paypal.com)までご連絡ください。
Your Compensation Package
Salary and Bonuses
PayPalでは、競争力のある総合的な報酬パッケージを提供していると自負しています。年間基本給は125万ドルです(隔週で支払われ、給与期間ごとに48,076ドルから適用される控除と源泉徴収額が差し引かれます)。
取締役会の報酬委員会(以下、「報酬委員会」)が決定する各会計年度のAIPの条件に従い、特定の会計年度のPayPal年次インセンティブプラン(以下、「AIP」)に参加する資格があります。AIPは年次ボーナスであり、その年の個人業績と会社業績に基づいて計算されます。AIPの業績期間は1月1日から12月31日までです。AIPの目標ボーナスは、年間基本給の200%で、入社日およびAIP業績期間中のAIP適格職での勤務日数に基づいて日割り計算されます。当年度の AIP は、75%の PBRSU(会社の業績基準に基づく)と 25%の現金(個 人の業績基準に基づく)の組み合わせで構成されています。AIP ボーナスが支給される保証はなく、実際のボーナスは AIP 実績期間終了後に決定されます。いかなるAIPボーナスも、それが反復的または定期的に支給され、その金額がどのようなものであっても、従業員であるあなたに既得権が発生することはありません。
AIP ボーナスを受け取る資格を得るには、該当する AIP 業績期間の 10 月 1 日より前に雇用され、適用法に従い、ボーナスが支給される日に引き続き雇用されていなければなりません。入社日が10月1日以降の場合、AIPの参加資格は翌暦年の1月1日から発生します。ボーナスは、PayPalの単独かつ絶対的な裁量で決定され、AIPの諸条件に従うものとします。PayPalは、独自の裁量で、いつでもAIPを修正、変更、または中止する権利を留保します。さらに、お客様が参加できるボーナスプランは、時間の経過とともに変更される場合があります。お客様は、PayPalが独自の裁量で随時決定するとおり、本レターおよび雇用契約書またはオファー文書で言及されているプランを代用できることを認め、同意するものとします。
Equity Grants
加えて、報酬委員会の承認を条件として、以下に説明する初回株式付与も受け 取ることになります。将来、年次株式付与の金額と形態は毎年見直され、市場競争力を維持するために変更される可能性があります。
Grant |
Intended Grant Date (Assuming September 2023 Start Date) |
Value |
Vesting Schedule |
|||
メイク・ホール型譲渡制限付株式ユニット(RSU)(以下「RSU」という。 “Make-Whole RSUs”) |
October 15, 2023 | USD $10,000,000 | メイク・ホールRSUの価値は、付与日のペイパルの方針に基づいて決定された付与株式数に換算される。Make-Whole RSUの対象となる株式の2分の1は付与日から1年目に権利が確定し、残りのMake-Whole RSUの対象となる株式は付与日から2年目に権利が確定しますが、いずれの場合もPayPal企業での雇用継続が条件となります。ただし、現行退職プラン(以下に定義)の規定にかかわらず、適格解雇(現行退職プランの付録Aの最高経営責任者セクションに定義)を理由にPayPalでの雇用が終了した場合、その時点で未確定のMake-Whole RSUは、PayPalからの離職の効力発生日に繰り上げられ、すべて権利が確定します。 | |||
当初の譲渡制限付株式単位(RSU) | October 15, 2023 | USD $16,750,000 | RSUの価値は、付与日のペイパルの方針に基づいて決定された付与株式数に換算される。RSUの対象となる株式の3分の1は付与日から1年目に権利が確定し、12分の1はその後四半期ごとの権利確定日に権利が確定します。 | |||
当初の業績連動型譲渡制限付株式単位(PBRSU) | October 15, 2023 | 目標金額 17,000,000米ドル | これらの株式報奨の目標値は、付与日のPayPalポリシーに基づいて決定された付与株式数に換算されます。2023年1月1日から3年間の業績期間中にPayPal Holdingsの業績に基づいて獲得したPBRSUは、PayPal企業での雇用を継続することを条件に、業績期間の翌年の2月または3月に権利が確定し、清算されます。 |
2
注:上記はあなたの RSU と PBRSU の概要です。RSU と PBRSU には適用される税金と源泉徴収があり、該当する報奨契約とその他の関連契約が適用されます。報酬委員会の承認を経て)付与手続きが完了すると、RSU と PBRSU の付与日は通常、入社初日の翌月 15 日前後になります。E*TRADE から口座開設の通知が届き、オンラインで付与に同意するよう促されます。株式報奨およびその他の関連契約は、あなたの報奨を管理する条件を定めています。
すべての従業員は、PayPalのインサイダー取引契約の対象となります。この契約には、会社の従業員による証券取引に関する手順とガイドラインの概要が記載されています。PayPalのインサイダー取引契約書のコピーが提供されます。同意書をよく確認し、SilkRoadオンボーディングポータルからオンライン証明書を実行し、PayPalのPeopleチームに提出してください。
Benefits
また、最高経営責任者としての役職に特化した役員手当およびプログラムを含むがこれに限定されない、そのような手当およびプログラムが随時有効であるような手当をPayPalから受けることになります。受給資格などの詳細については、福利厚生制度の文書を参照してください。従業員株式購入プログラム、401(k)、サバティカルプログラム、およびトラッキングフリーバケーションを含む会社の福利厚生の詳細は、https://www.paypalbenefits.com。PayPalの役員チームの一員となるため、PayPal Holdings, Inc.繰延報酬プランの対象にもなります。
上記は概要です。詳細やプランの制限については、Summary Plan Descriptions、プラン文書、プログラム概要、または助成金契約をご確認ください。PayPalは、PayPal独自の裁量でいつでも福利厚生を変更または取り消す権利を留保しますが、PayPalが手厚い福利厚生を提供することに真剣に取り組んでいることがおわかりいただけると思います。
Terms and Conditions
このオファーは、PayPalが独自の裁量で適切と判断する経歴確認および身元調査の結果を条件とします。
連邦移民法に基づき、PayPalは各新入社員の身元および米国で就労する法的権限を確認する必要があります。したがって、これらの要件を満たす適切な書類をご用意ください。この採用通知は、十分な書類の提出を条件としています。この採用通知は、十分な書類の提出を条件としています。
お客様のPayPalでの雇用は自由意志に基づくものであり、お客様またはPayPalのいずれかは、理由または事前通知の有無にかかわらず、いつでもお客様の雇用を終了することができます。雇用関係の自由意志による性質は、取締役会またはその委任を受けた代理人が署名した書面による合意によってのみ変更することができます。お客様の雇用条件、職責、報酬、および福利厚生は、PayPalが独自の裁量で随時調整することができます。
入社日より、あなたはPayPal Holdings, Inc.Executive Change in Control and Severance Plan(2021年9月27日付で改正および修正された、本レターの別紙Aとして添付されているプラン)(以下、「現行の退職プラン」、および随時改正または修正される可能性のある「退職プラン」)に、本レターの条件に従って参加することができます。
お客様のPayPalでの雇用は自由意志によるものであり、お客様またはPayPalは、理由または事前通知の有無にかかわらず、PayPalのエグゼクティブチームの一員として、いつでもお客様の雇用を終了することができますが、お客様は、PayPalが随時維持する該当する退職金プログラム、ポリシー、またはプラン(退職金プランを含みますが、これに限定されません)の条件に従い、特定の状況下で退職金を受け取ることができます。PayPalは、PayPalの独自の裁量により、いつでもプログラム、ポリシー、プラン、および特典を変更または中止する権利を留保します。ただし、お客様とPayPal会社の間で書面により別途合意された場合を除き、お客様の入社日から入社日の3年後の応当日までの期間中、現行の退職金プランの修正、一時停止、または終了がお客様の権利を実質的に損なうことはありません。
執行役員として、お客様は、PayPalのリクープメントポリシーが、ドッド-フランク法(ウォール街改革および消費者保護法)を遵守するためにPayPalによって改正される場合を含むがこれに限定されない、随時有効および/または改正される場合に適用されることを認め、同意するものとします。
3
この書簡に同意する場合は、DocuSignを通じて署名し、コピーを返送してください。本書簡のほかにも、相互仲裁合意書や従業員専有情報および発明に関する合意書などの重要な文書が、あなたの雇用に関するその他の条件を概説しています。これらの文書は、SilkRoad Onboarding Portal を介して署名用に提供されます。署名する前に、これらの文書を十分に確認してください。これらの書類は、入社日までに署名して返送する必要があります。
また、開始日またはそれ以前に、お客様とPayPal Holdingsは、実質的に本契約の別紙Bとして添付される補償契約の形式で補償契約を締結します。
あなたが以下に署名した時点で、本書はあなたの雇用とその条件に関する当社の拘束力のある合意となり、他の、または以前のすべての書面または口頭による申し出、合意、および通信を統合し、それらに完全に優先します。本申し込みを受諾し、以下に署名することで、あなたは本書簡に記載されていないいかなる声明、約束、合意、表明にも依存していないことを認めます。
4
PayPalでは、世界のデジタル経済を変革するための次の章を書き続けています。私たちの前には、これまで以上に大きなチャンスが広がっていると確信しています。
/s/ David W. Dorman |
David W. Dorman |
取締役会報酬委員会委員長 Directors of PayPal |
ACCEPTED: |
/s/ Alex Chriss |
Alex Chriss |
Date |
[Signature Page to Letter]
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