UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日(最も古いイベントの報告日):2023年8月14日
Taysha Gene Therapies, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
デラウェア | 001-39536 | 84-3199512 | ||
(State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
3000 ペガサスパークドライブ、スイート1430 | ||
Dallas, Texas | 75247 | |
(主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
(214) 612-0000
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
N/A
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
☐ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
普通株式、額面0.00001ドル | TSHA | the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 1.01 | 重要な確定契約の締結。 |
普通株式および新株予約権の第三者割当増資について
2023年8月14日、Taysha Gene Therapies, Inc.(以下、「当社」)は、特定の機関投資家およびその他の認定投資家(以下、「購入者」)との間で有価証券購入契約(以下、「購入契約」)を締結し、これに基づき、当社は購入者に対し第三者割当取引(以下、「本第三者割当増資」)において(i)122,412,376株(額面0.00001米ドル)の当社普通株式(以下、「本株式」)を販売・発行すること、および(ii)特定の購入者については、44,250,978株の普通株式を購入するための事前付与型新株予約権(以下、「事前付与型新株予約権」)を販売・発行することに合意しました。(i)当社普通株式122,412,376株(額面0.00001米ドル)(以下「普通株式」)、および(ii)特定の買付者については、普通株式の代わりに普通株式44,250,978株を購入するための新株予約権(以下「新株予約権」)を事前に付与する。普通株式1株当たりの購入価格は0.90米ドル(以下「購入価格」)であり、事前積立型新株予約権の購入価格は購入価格から事前積立型新株予約権1個当たり0.001米ドルを差し引いた金額となります。当社は、第三者割当増資から、募集代理人への手数料および当社が支払う募集経費を差し引く前の総収入として約1億5,000万ドルを見込んでいる。
プレファンド・ワラントの1株当たりの行使価格は0.001ドルで、株式分割や株式併合、あるいは同様の事象が発生した場合には比例調整が行われる。プレファンドワラントは全額行使されるまで失効しません。ただし、保有者は、当社に対して61日前に通知することにより、受益所有権の制限を増減することができますが、19.99%を超える割合は認められません。プレファンドワラントはさらに、当社普通株式の授権株式数の増加に関する株主の承認(以下、「株主承認」)を得た場合にのみ普通株式への転換が可能となります。当社が2023年12月31日までに株主の承認を得られなかった場合、当社は各事前払込新株予約権者が支払った購入価額の合計額の2.0%の損害賠償金を支払う必要があります。その後、株主の承認が得られなかった場合、当社はさらに2.0%の清算的損害賠償金を支払う必要がある。
ジェフリーズLLCは第三者割当増資の単独プレースメント・エージェントを務める。
本買取契約の条件に基づき、当社は、本買取契約に基づき発行される普通株式および本買取契約に基づき発行されるプレファンドワラントの行使により発行可能な普通株式(以下「ワラント株式」といいます、当社はまた、本買取契約に基づき発行される普通株式および本買取契約に基づき発行される新株予約権の行使により発行される普通株式(以下「新株予約権付株式」という。)当社はまた、(i)最初の登録届出書が有効と宣言された日から3年目の日、または(ii)保有者が保有する、または保有者に発行可能なすべての株式および新株予約権付株式(キャッシュレス行使を想定)が、数量、販売方法、または公開情報要件の対象となることなく、ルール144の下で売却できる日のいずれか早い日まで、かかる登録届出書の有効性を維持するために最善の努力を払うことに合意した。
登録届出書が提出期限までに提出されなかった場合、または有効期限までにSECにより登録届出書の有効性が宣言されなかった場合、一定の限定的な例外を除き、当社は各購入者に対して、当該事象が継続する20日間につき、購入契約に定義される購入者の申込金額の1.0%に相当する金額またはその一部について、購入契約に規定される一定の上限を条件として、清算的損害賠償として日割りで支払うことに合意した。
本買収契約には、本買収契約の当事者の利益のみを目的として作成された慣習的な表明、保証、および誓約が含まれています。このような表明、保証、誓約は、(i) 本買収契約の当事者間のリスク配分を目的としたものであり、事実の表明ではありません。また、(ii) 当社の株主やその他の投資家が重要とみなす基準とは異なる重要性の基準が適用される場合があります。従って、本買収契約書は、投資家に取引条件に関する情報を提供するためにのみ本書類に含まれており、投資家に当社に関するその他の事実情報を提供するものではありません。
当社は買付者等に対し、登録届出書に関連する慣習的な補償権を付与しています。買付者等もまた、登録届出書に関して当社に慣習的な補償権を付与しています。
上記は、購入契約および購入契約に基づき発行されるプレファンド・ワラントの条項の概要にすぎず、完全であることを意図するものではなく、(i) 本報告書に別紙 10.1 として添付されている購入契約の書式、および (ii) 本報告書に別紙 4.1 として添付されている購入契約に基づき発行されるプレファンド・ワラントの書式を参照することにより、その全体が限定されるものとします。
Item 2.02 | 営業成績および財政状態。 |
2023年8月14日、当社は2023年6月30日に終了した四半期の決算および事業ハイライトを発表した。このプレスリリースのコピーは、本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙99.1として提出されており、参照することにより組み込まれる。
本フォーム 8-K の項目 2.02 に記載された情報(別紙 99.1 を含む)は提出されたものであり、1934 年証券取引所法(以下「取引所法」)第 18 条における「提出された」ものとはみなされず、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933 年証券取引所法(以下「改正証券取引所法」)または同法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。
Item 3.02 | 株式無登録販売 |
本レポートの項目1.01に記載されている、購入契約に基づき売却および発行される証券に関する開示は、参照により本項目3.02に組み込まれる。
項目1.01に記載された証券は、1933年証券法(以下「証券法」)に基づき登録されていません。当社は、本買収契約における購入者の表明に基づき、証券法レギュレーションDによる免除、およびそれに対応する州証券法または「ブルースカイ」法に依拠しました。各購入者は、証券法レギュレーションDに定義される「適格投資家」であること、および投資のみを目的として証券を取得するものであり、一般への販売や配布を目的としたものではないこと、および証券に適切な凡例が付されることを表明しました。同証券の販売は公募を伴わず、一般勧誘や一般広告を行わずに行われた。
このForm 8-Kによる有価証券報告書および本報告書に添付されたいかなる添付書類も、当社のいかなる有価証券の売付けまたは買付けの勧誘を行うものではありません。
Item 8.01 | Other Events. |
2023年8月14日、当社は第三者割当増資に関するプレスリリースを発表した。このプレス・リリースの写しは、別紙99.2として添付され、参照により本書に組み込まれる。
Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) 出展物
Exhibit Number |
Description | |
4.1 | 普通株式を購入するためのプレファンド・ワラントの書式。 | |
10.1 | 2023年8月14日付、Taysha Gene Therapies, Inc.と購入者との間の証券購入契約書。 | |
99.1 | 2023年8月14日付プレスリリース | |
99.2 | 第三者割当増資に関するプレスリリース(2023年8月14日付 | |
104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
TAYSHA GENE THERAPIES, INC. | ||||||
Date: August 14, 2023 | By: | /s/ Kamran Alam |
||||
Kamran Alam | ||||||
Chief Financial Officer |
Exhibit 4.1
本証券および本証券が行使可能な証券は、1933 年証券法(改正後)または米国各州の証券法に基づき登録されていません。本証券は、適用される証券法に基づく証券の登録届出書が有効でない場合、またはこれらの法律の登録要件から利用可能な免除に従って募集、販売、担保設定、抵当権設定、または譲渡されない限り、販売、募集、担保設定、譲渡、または譲渡することはできません。当社は、当該証券が発行された特定の証券売買契約に基づき必要とされる範囲において、当該登録が不要である旨の当社にとって満足のいく弁護士の意見を要求する権利を有するものとする。
前払い普通株式購入ワラント
TAYSHA GENE THERAPIES, INC.
Warrant Shares: [•]
Issue Date: [•], 2023
本普通株式購入予約権付新株予約権(以下「本新株予約権」という)は、[-]またはその譲受人(以下「保有者」という) が、本新株予約権の日付(以下「当初行使日」という)以降、本新株予約権が完全に行使される(以下「本終了日」という)ま での間、以下に定める条件および行使制限に従って、デラウェア州法人(以下「会社」という)である TAYSHA GENE THERAPIES, INC、(以下「当社」という。)に対し、1株当たり額面0.00001ドルの普通株式(以下「普通株式」という。)を[-]株(以下「本新株予約権付株式」という。)を上限として引き受け、購入する。本新株引受権に基づく普通株式1株の購入価格は、第2条(b)に定義する行使価格と同額とする。
第1項定義本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、当社とその署名者である購入者との間で締結された2023年[-]日付の特定の証券購入契約(以下「購入契約」という。
セクション 2.運動
(a) 新株引受権の行使。本新株引受権によって表章される購入権の行使は、本新株引受権の初回行使日以降終了日ま での間いつでも、本新株引受権行使通知書(以下「行使通知書」という)の正式のファクシミリ写しまたは PDF 写し を電子メール(または電子メールの添付ファイル)で当社に送付することにより、その全部または一部を 行使することができる。
ただし、下記第 2 項(c)に定めるキャッシュレス行使の手続が行使通知に指定されている場合はこの限りでない。行使通知にはインクによる原本の提出は要求されず、また行使通知のメダリオン保証(または他の種類の保証もしくは公証)も要求されないものとする。本条項と異なる定めにかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権に基づいて取得可能な本新株予約権付株式をすべて購入し、本新株予約権が完全に行使されるまでは、本新株予約権を当社に物理的に引き渡す必要はないものとし、この場合、本新株予約権者は、最終的な行使通知が当社に交付された日から3取引日以内に、本新株予約権を消却するために本新株予約権を当社に引き渡すものとする。本新株引受権の一部行使により、本新株引受権に基づき取得可能な本新株引受権株式総数の一部が購入された場合、本新株引受権に基づき取得可能な本新株引受権株式数は、当該購入された本新株引受権株式数と同数だけ減少するものとする。保有者及び当社は、本新株引受権付株式の買付数及び買付日を記録するものとする。当社は、行使通知に対する異議申立を、当該通知を受領してから1取引日以内に行うものとする。本新株引受権の受諾により、保有者及び譲受人は、本項の規定により、本新株引受権付株式の一部の買付けが行われた後、本新株引受権付株式の買付け可能数が本新株引受権付株式の券面に記載された数を下回る場合があることを認め、これに同意するものとする。
(b) 行使価格。本新株引受権の行使価額の総額は、本新株引受権1株当たり0.001米ドルの名目行使価額を除き、初回行使日以前に当 社に事前に支払われたものであり、その結果、本新株引受権の行使を有効にするために保有者がいかなる者に 対しても追加の対価(本新株引受権1株当たり0.001米ドルの名目行使価額を除く)を支払う必要はない。保有者は、いかなる状況または理由においても、かかる前払いされた行使価額総額の全部または一部の返還または払い戻しを受ける権利を有しないものとする。本新株引受権に基づく普通株式1株当たりの未払行使価額は、0.001米ドルとし、本条項により調整されるものとする(以下「行使価額」という。)
(c) キャッシュレス行使。この場合、保有者は、[(A-B)(X)]を(A)で除した商に等しい数の新株引受権付株式を受領する権利を有する:
(A) = 該当する場合:(i) 当該行使通知が、(1)取引日でない日に本第 2 項(a)に従って執行され交付された場合、または (2)当該取引日の「通常取引時間」(連邦証券法に基づき公布されたレギュレーショ ン NMS の規則 600(b)に定義される)開始前の取引日に本第 2 項(a)に従って執行され交付された 場合には、当該行使通知の日の直前の取引日における VWAP、(ii) 保有者の選択により、(y)該当する行使通知の日付の直前の取引日の VWAP、または(z)Bloomberg L.P.(以下「ブルームバー グ」という。L.P.(以下「ブルームバーグ」という。)により報告される主要取引市場における普通株式の買呼値のいずれかである。
2
(iii)当該行使通知の日付が取引日であり、当該行使通知が当該取引日の「通常の取引時 間」終了後に本契約第 2 条(a)に従って執行され交付された場合には、当該行使通知の日付の VWAP;
(B) =本新株予約権の行使価額(本契約に基づき調整される。
(X) = 本新株引受権の条件に従って本新株引受権を行使した場合に発行可能な新株引受権付株式数。
かかるキャッシュレス行使により本新株引受権付株式が発行される場合、当事者は、証券法第 3 条(a)(9)に従い、本新株引受権付株式が行使される本新株引受権の特徴を有し、本新株引受権の保有期間が本新株引受権付株式の保有期間 に上乗せされる可能性があることを認め、これに同意する。当社は、本第2条(c)に反する立場をとらないことに同意する。
「(a)普通株式がその時点で取引市場に上場または提示されている場合は、Bloomberg が報告する、普通株式がその時点で上場または提示されている取引市場における当該時点(またはそれに先立つ直近の日)の普通株式の買呼値(取引日の午前 9 時 30 分(ニューヨーク市時間)から午後 4 時 2 分(ニューヨーク市時間)に基づく)、(b)OTCQB または OTCQX が取引市場でない場合は、当該時点(またはそれに先立つ直近の日)の OTCQB または OTCQX における普通株式の出来高加重平均価格(取引日の午前 9 時 30 分(ニューヨーク市時間)から午後 4 時 2 分(ニューヨーク市時間)に基づく)。(b)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、該当するOTCQBまたはOTCQXにおける当該日(またはそれに先立つ直近の日)の普通株式の出来高加重平均価格、(c)普通株式がその時点でOTCQBまたはOTCQXに上場または取引相場が設定されておらず、かつ普通株式の価格がその時点でピンク・オープン・マーケット(またはその価格を報告する機能を継承する類似の組織または機関)に報告されている場合、または、(d)その他の場合は、その時点で発行されている証券の過半数の持分を有する保有者が誠実に選択し、かつ当社が合理的に受け入れることのできる独立した鑑定人によって決定される普通株式1株の公正市場価値とし、その手数料および費用は当社が支払うものとする。
「(a)普通株式がその時点で取引市場に上場または提示されている場合は、Bloomberg が報告する、普通株式がその時点で上場または提示されている取引市場における、当該日(またはそれに先立つ直近の日)の普通株式の日次出来高加重平均価格(取引日の午前 9 時 30 分(ニューヨーク市時間)から午後 4 時 2 分(ニューヨーク市時間)に基づく)、(b)OTCQB または OTCQX が取引市場でない場合は、当該日(またはそれに先立つ直近の日)の OTCQB または OTCQX における普通株式の出来高加重平均価格、(c)OTCQB または OTCQX が取引市場でない場合は、当該日(またはそれに先立つ直近の日)の OTCQB または OTCQX における普通株式の出来高加重平均価格。(b)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、該当するOTCQBまたはOTCQXにおける当該日(またはそれに先立つ直近の日)の普通株式の出来高加重平均価格、(c)普通株式がその時点でOTCQBまたはOTCQXに上場または取引相場が設定されておらず、かつ普通株式の価格がその時点でピンク・オープン・マーケット(またはその価格を報告する機能を継承する類似の組織または機関)に報告されている場合、または、(d)その他の場合は、その時点で発行されている証券の過半数の持分を有する保有者が誠実に選択し、かつ当社が合理的に受け入れることのできる独立した鑑定人によって決定される普通株式1株の公正市場価値とし、その手数料および費用は当社が支払うものとする。
3
(d) メカニックス・オブ・エクササイズ。
(i) 行使に伴う新株引受権証券の交付。当社は、本契約に基づき購入した本新株引受権付株式を、振替代理人により、当社が当該システムに参加し、かつ、(A)本新株引受権付株式の発行または転売を認める有効な登録届出書が存在する場合には、Depository Trust CompanyのDeposit or Withdrawal at Custodianシステム(以下「DWAC」という。)を通じて、保有者またはその被指名人の残高口座に入金することにより、保有者に送付させるものとする。が当該システムの参加者であり、かつ、(A)保有者に対する新株引受権付株式の発行または保有者による新株引受権付株式の再販を許可する有効な登録届出書が存在するか、または(B)新株引受権付株式が規則144(新株引受権のキャッシュレス行使を想定)に従って保有者による再販の資格を有する場合、and otherwise by physical delivery of a certificate,(i)行使通知書の当社への交付後2取引日経過後と、(b)行使通知書の当社への交付後 の標準決済期間を構成する取引日数とのいずれか早い方の日、及び(ii)行使価額の総額を当社に交付してから1取引日後(但し、キャッシュレス行使の場合は上記(ii)は適用されないものとする。但し、行使価額(キャッシュレス行使の場合を除く)の合計額の払込みが、行使通知書 の交付後、2取引日及び(ii)標準決済期間を構成する取引日数のいずれか早い日数内に受領された場合に限る。当社が、何らかの理由により、行使通知の対象となる新株引受権株式を新株引受権株式引渡日までに保有者に引渡せなかった場合、当社は、当該行使の対象となる新株引受権株式1,000ドルにつき(該当する行使通知の日付における普通株式のVWAPに基づく)、違約金ではなく、清算的損害賠償として、保有者に現金で支払うものとする、新株引受権付株式引渡日以後、新株引受権付株式が引渡されるか、または保有者が当該行使を取り消すまで、各取引日につき10ドル(当該清算的損害賠償が発生し始めてから5取引日目に1取引日につき20ドルに増額される。当社は、本新株引受権証券が発行され、かつ行使可能である限り、FASTプログラムの参加者である名義書換代理人を維持することに同意する。本書において、「標準決済期間」とは、行使通知書が交付された日に有効な普通株式に関する当社の主要取引市場における標準決済期間をいい、取引日数で表示される。
(ii) 行使に伴う新たな新株引受権の交付。本新株引受権の一部が行使された場合、当社は、保有者の請求により、本新株引受権証券を引 渡し、本新株引受権付株式を交付する際に、未購入の本新株引受権付株式を購入する権利を証 明する新たな本新株引受権を保有者に交付する。
(iii) 取消権。第 2 項(d)(i)に従った新株引受権付株式を、当社が新株引受権付株式引渡日までに名義書換代理人に送付させな かった場合、保有者は当該行使を取り消す権利を有する。
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(iv) 行使に際して新株引受権株式を適時に交付しなかった場合の買戻しに対する補償。In addition to any other rights available to the Holder, if the Company fails to cause the Transfer Agent to transmit to the Holder the Warrant Shares in accordance with the provisions of Section 2(d)(i) above pursuant to an exercise on or before the Warrant Share Delivery Date,新株予約権株式引渡日以降に、保有者が当該行使により受領することを予期していた新株予約権株式の保有者による売却を満足させるために、保有者がそのブローカーから(公開市場取引またはその他の方法で)普通株式を購入するよう要求された場合、または保有者のブローカー会社がその他の方法で普通株式を購入した場合(以下「バイイン」という、)その場合、当社は、保有者に対し、(x)保有者の普通株式の購入価額の合計額(仲介手数料がある場合は、その手数料を含む、が、(1) (a) 買い取られた普通株式の数と、(b) 行使に関連して当社が保有者に交付することを要求された新株引受権付株式の総数のうち、いずれか少ない方の数に、(2) かかる買付義務の原因となった売注文が執行された実際の売値(委託手数料を含む)を乗じた金額(もしあれば)を超える場合には、当社は、保有者に対し、その金額を現金で支払うものとします。)例えば、保有者が、当該買付義務の原因となった売付価格の合計が$10,000である普通株式の行使の試行に関して、買付価格合計$11,000の普通株式を購入し、買付をカバーした場合、当社は保有者に$1,000を支払う必要がある。保有者は、バイイン発生後、バイインに関して保有者に支払われる金額を、該当する確認書および当社が合理的に要求するその他の証拠とともに、当社に書面で通知するものとします。本契約のいかなる規定も、本契約の条項に従って必要とされる本新株予約権の行使に際して普通株式を適時に交付しない会社に関する特定履行命令および/または差止救済を含むがこれらに限定されない、本契約に基づき、法律上または衡平法上、保有者が利用可能なその他の救済措置を追求する権利を制限するものではない。
(v) 端数株式またはスクリップの不発行。本新株引受権の行使により、1株未満の端数株式または1株未満の端数を表章する株式が発行されることはない。本新株予約権の行使により取得することができる1株未満の端数については、当社は、自己の選択により、当該端数に行使価額を乗じた金額の現金による調整を行うか、または1株未満の端数を切り上げるものとする。
(手数料、租税および費用。本新株引受権付株式の発行は、本新株引受権付株式の発行に係る発行税、譲渡税その他の付随費用につ いては、保有者に負担させることなく行われるものとし、これらの税金および費用はすべて当社が負担するものとし、本新株引受 権付株式は、保有者の名義または保有者の指示する名義により発行されるものとする;ただし、本新株引受権付株式を保有者の名義以外の名義で発行する場合、本新株引受権付株式を行使のために提出する際には、本新株引受権付株式譲渡誓約書に保有者が正当に署名したものを添付しなければならず、当社は、本新株引受権付株式譲渡誓約書に付随する譲渡税を弁済するのに十分な金額の支払いを条件として要求することができる。当社は、行使通知を即日処理するために必要なすべての名義書換代理人手数料および新株予約権付株式を即日電子交付するために必要なDepository Trust Company(または同様の機能を果たす他の設立された清算機関)に対するすべての手数料を支払うものとする。
5
(vii) 帳簿の閉鎖。当社は、本新株予約権の適時行使を妨げるような方法で、本新株予約権の条件に従い、株主の帳簿を閉鎖しない。
(e) 株主の行使制限。本条項と異なるいかなる規定にもかかわらず、株主の承認(第 5 項に定義)を証 明する定款変更(以下、「定款変更」)がデラウェア州務長官に対して提出されるまでは、当 社は本新株予約権の行使を認めないものとし、保有者は、第 2 項またはその他の規定 に従って、該当する行使通知書に記載された行使後の発行が有効になった後に本新株予約権のい ずれかを行使する権利を有しないものとする、保有者((i)保有者の関連会社、(ii)保有者または保有者の関連会社とともにグループとして行動するその他の者、および(iii)普通株式の受益所有権が取引所法第13条(d)の目的上保有者と合算される、または合算される可能性のあるその他の者(かかる者を「帰属当事者」という。上記の文において、保有者、その関係者、および帰属当事者が受益的に所有する普通株式の数は、かかる決定が行われる本新株予約権の行使により発行可能な普通株式の数を含むものとし、(i)残りの本新株予約権の行使により発行可能な普通株式の数は除外するものとする、ただし、(i)保有者またはその関係者もしくは帰属関係者が受益的に所有する本新株予約権の未行使部分の行使、および(ii)保有者またはその関係者もしくは帰属関係者が受益的に所有する、本契約に含まれる制限に類似する転換または行使の制限の対象となる当社の他の証券の未行使部分または未転換部分の行使または転換により発行される普通株式の数は除外されるものとする。前文に定める場合を除き、本第2条(e)項においては、受益所有権は、取引所法第13条(d)項および同条項に基づいて公布された規則および規制に従って計算されるものとし、当社は、かかる計算が取引所法第13条(d)項に従っていることを保有者に対して表明するものではなく、保有者は、同条項に従って提出が要求されるスケジュールについて単独で責任を負うことを、保有者は認めるものとする。本第2条(e)項に含まれる制限が適用される限りにおいて、本新株予約権が行使可能であるか否か(保有者が関連会社および帰属当事者とともに保有する他の証券との関係において)、および本新株予約権のどの部分が行使可能であるかの決定は、保有者の単独の裁量に委ねられるものとする、行使通知書の提出は、本新株予約権が行使可能であるか否か(保有者が関連当事者および帰属当事者とともに所有する他の証券との関係において)、および本新株予約権のどの部分が行使可能であるかについての保有者の決定とみなされるものとし、いずれの場合も受益者所有権の制限に従うものとし、当社はかかる決定の正確性を検証または確認する義務を負わないものとする。さらに、上記のグループ状態に関する決定は、取引所法第13条(d)および同法に基づき公布された規則および規制に従って決定されるものとする。本第2条(e)項において、普通株式の発行済株式数を決定する場合、保有者は、(A)SECに提出された当社の直近の定期報告書または年次報告書、(B)当社による直近の公表資料、または(C)当社または名義書換代理人による発行済株式数を記載した直近の書面による通知に反映された普通株式の発行済株式数に依拠することができる。保有者から書面または口頭で請求があった場合、当社は1取引日以内に、その時点の発行済普通株式数を保有者に口頭または書面で確認するものとする。いかなる場合においても、発行済普通株式数は、当該発行済普通株式数が報告された日以降の、保有者またはその関連会社もしくは帰属当事者による、本新株引受権を含む当社の証券の転換または行使を考慮した上で決定されるものとする。
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受益所有権の制限」は、本新株予約権の行使により発行可能な普通株式の発行を考慮した直後の発行済普通株式数の[4.99% / 9.99%]とする。但し、いかなる場合においても、受益所有権の制限が、保有者が保有する本新株引受権の行使により発行される普通株式の効力発生直後の発行済普通株式数の[19.99%]を超えないものとし、本第2条(e)の規定が引き続き適用されるものとする。受益権所有制限の増加は、かかる通知が当社に到達してから61日目を経過するまでは効力を生じない。本項の規定は、本第 2 項(e)の条件に厳密に準拠する以外の方法で解釈および実施されるものとし、本項に含まれる意図された受益者所有権の制限に欠陥がある、または矛盾している可能性のある本項(または本項の一部)を修正するため、またはかかる制限を適切に有効にするために必要または望ましい変更または補足を行うために解釈および実施されるものとする。本項に含まれる制限は、本新株予約権の承継保有者にも適用されるものとする。
第3項一定の調整
(a) 株式配当および株式分割。本新株引受権付社債が発行されている間、当社が以下のことを行った場合、当社は、本新株引受権付社債を発行する:(i) 普通株式または普通株式で支払われるその他の株式もしくは株式等価証券(疑義を避けるため、本新株引受権の行使により当社が発行する普通株式は含まれないものとする。)に対して株式配当またはその他の分配を行う場合、(ii) 発行済普通株式をより多くの株式に分割する場合、(iii) 発行済普通株式をより少ない株式数に併合する場合(株式併合による場合を含む。)、(iv) 普通株式の再分類により当社の資本株式を発行する場合、または(iv)普通株式の再分類により当社の資本株式を発行する場合には、行使価額に当該事由が発生する直前の発行済普通株式数(自己株式がある場合は自己株式を除く。)を分子とし、当該事由が発生した直後の発行済普通株式数を分母とする分数を乗じ、本新株予約権の行使により発行可能な株式数を、本新株予約権の行使価額の総額が変更されないように比例的に調整するものとする。本第3条(a)に従って行われる調整は、当該配当または分配を受ける権利を有する株主を決定するための基準日の直後に効力を生じ、また、細分化、結合または再分類が行われる場合には、効力発生日の直後に効力を生じるものとする。
(b) 以降の新株予約権発行。上記第3条(a)に基づく調整に加えて、当社が、いずれかの時点において、いずれかの種類の普通株式の記録保有者に比例して、株式、新株予約権、証券またはその他の財産を購入する権利(以下「購入権」という)を付与、発行または販売する場合、保有者は、当該購入権に適用される条件に従い、購入権を取得する権利を有する、本新株予約権の完全行使により取得可能な普通株式数(本新株予約権の行使に関する制限(受益権制限を含むがこれに限定されない)を考慮しない)を、当該本新株予約権の付与、発行または販売に関する記録が行われる日の直前に保有していた場合に取得可能であった本新株予約権の総数、ただし、保有者が当該買付権に参加する権利を有することにより、保有者が実質的所有制限を超えることとなる場合には、保有者は、当該買付権に参加する権利を有しないものとする、但し、保有者が当該買付権に参加する権利により受益者所有制限を超えることとなる場合には、保有者は当該買付権に参加する権利(または当該買付権の結果としての当該普通株式の受益的所有権)を有しないものとし、また、当該買付権に参加する権利により保有者が受益者所有制限を超えることとならない時まで、当該買付権は保有者のために留保されるものとする。)
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(c) 比例配分。本新株引受権付社債が発行されている間、および下記第3(d)項が適用される場合を除き、本新株引受権付社債が発行されている間、当社が、普通株式の保有者に対して、資本の払戻しまたはその他の方法による配当またはその他の資産(または資産を取得する権利)の分配(配当、スピンオフ、企業再編、スキーム・アレンジメントまたはその他の類似の取引による現金、株式その他の証券、財産またはオプションの分配を含むがこれらに限定されない)(以下「分配」という、本新株引受権証券の発行後いつでも、保有者は、本新株引受権証券の完全な行使により取得可能な普通株式数を保有していた場合(本新株引受権証券の行使に関する制限を問わない、但し、保有者がかかる分配に参加する権利を有することにより、保有者が実質的所有権の制限を超えることとなる場合には、保有者は、本新株予約権の完全な行使により取得可能な数の普通株式を保有していた場合(実質的所有権の制限を含むがこれに限定されない)にかかる分配に参加する権利を有しないものとする、ただし、保有者がかかる分配に参加する権利が実質的所有権の制限を超えることになる場合は、保有者はその範囲内でかかる分配に参加する権利(またはかかる分配の結果としての普通株式の実質的所有権)を有さず、かかる分配の一部は保有者の利益のために、保有者の権利が実質的所有権の制限を超えないようになるまで保留されるものとする。)
(d) 基本的取引。(i)当社が、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、当社と他者との合併または統合を実施した場合、(ii)当社(または子会社)が、直接的または間接的に、1つまたは一連の関連取引において、資産の全部または実質的にすべての売却、リース、ライセンス、譲渡、移転またはその他の処分を実施した場合、(iii)直接的または間接的に、購入オファー、公開買付けまたは交換オファー(直接的または間接的であるか否かを問わない、(iii) 直接的または間接的を問わず、普通株式の保有者が他の有価証券と交換することを許可される購入オファー、公開買付けまたは交換オファー(当社または他の者による)が完了した場合、(iv)当社が、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引により、普通株式の組替、再編、資本再編、または普通株式が他の証券に実質的に転換もしくは交換される強制株式交換を行う場合、また、(v)当社が、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、株式売買契約またはその他の企業結合(組織再編、資本再編、スピンオフ、合併、スキーム・オブ・アレンジメントを含むが、これらに限定されない)を締結する場合、または(v)当社が、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、株式売買契約またはその他の企業結合を締結する場合、これにより、当該他の者またはグループが、当社の発行済株式総数の50%超の議決権(当社の取締役選任に関する議決権を含む)に相当する証券(当該他の者または当該他の者が保有する普通株式は含まれない、本新株予約権の行使がなされた場合、保有者は、本新株予約権1個当たり、当社の取締役選任議決権に基づき、当社の発行済普通株式(当該株式または株式売買契約もしくはその他の企業結合の締結者もしくは当事者、または当該締結者もしくは当事者と関連もしくは提携する他の者が保有する普通株式を含まない、本新株引受権者は、本新株引受権の行使により、当該基本的取引の発生直前に当該行使に より発行可能であった本新株引受権付株式1株につき(本新株引受権の行使に関する第 2項(e)の制限にかかわらず)、承継会社もしくは取得会社または当社の普通株式数を受領する権利を有す る、本新株予約権の行使に関する第2条(e)項の制限に関係なく)、当該基本的取引の直前に本新株予約権を行使可能な普通株式数の保有者が当該基本的取引の結果として受領した追加対価(以下「代替対価」という。
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かかる行使の目的上、行使価額の決定は、当該基本的取引において普通株式1株につき発行可能な代替対価の額に基づき、当該代替対価に適用されるよう適切に調整されるものとし、当社は、代替対価の異なる構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法により、行使価額を代替対価に配分するものとする。普通株式の保有者が、基本的取引において受領する証券、現金または財産について何らかの選択肢を与えられる場合、当該保有者は、当該基本的取引後の本新株予約権の行使に際して受領する代替対価についても同様の選択肢を与えられるものとする。当社は、当社が存続者でない基本的取引の承継事業体(以下「承継事業体」という。)に対し、当該基本的取引に先立ち、本新株引受権に基づく当社のすべての義務を書面により引き受けさせるものとし、かつ、保有者の選択により、本新株引受権と引換えに本新株引受権を保有者に交付するものとする、本新株予約権と引換えに、当該本新株予約権の行使により取得可能な普通株式数に相当する数の当該承継事業体(またはその親事業体)の資本株式を行使可能な、本新株予約権と実質的に同様の書面に記載された当該承継事業体の証券を保有者に交付すること(本新株予約権の行使に関するいかなる制限も考慮しない)、本新株予約権の行使により取得可能な本新株予約権に相当する普通株式(本新株予約権の行使に 関する制限を考慮しない)であって、本新株予約権の行使価額を当該資本株式に適用する行使価額(但 し、当該本基本取引に基づく普通株式の相対的価値と当該資本株式の価値を考慮し、当該資本株式数および当該 行使価額は、当該本基本取引が完了する直前の本新株予約権の経済的価値を保護するためのものである。かかる本基本的取引が発生した場合、承継事業体は、本新株予約権に基づく当社のすべての権利および権能を承継し、本新株予約権に基づく当社のすべての債務を承継するものとし(かかる本基本的取引が発生した日以降、本新株予約権において「当社」と記載されている規定は、代わりに承継事業体を指すものとする)、本新株予約権に基づく当社のすべての権利および権能を行使することができ、本新株予約権に基づく当社のすべての債務を承継するものとし、かかる承継事業体は、本新株予約権において当社と記載されている場合と同一の効力を有するものとする。
(e) 計算。本第3項に基づくすべての計算は、1セント未満または100分の1株未満で行われるものとする。本第3項の適用上、ある日において発行済みとみなされる普通株式の数は、発行済み普通株式(自己株式がある場合はそれを除く)の数の合計とする。
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