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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
の第13項または第15項（d）に準拠しています。
1934年証券取引所法
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年8月8日
アドバンスオートパーツ
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-16797 | 54-2049910 | ||
| (State or Other Jurisdiction of Incorporation) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
4200 シックスフォークスロード、ローリー、ノースカロライナ州27609
(最高経営責任者の住所）（郵便番号)
(540) 362-4911
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください(以下の一般的指示A.2.を参照)：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面0.0001ドル | AAP | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging Growth Company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示すこと。
| Item 5.03 | 定款または細則の変更、会計年度の変更。 |
2023年8月8日、Advance Auto Parts, Inc.（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、同日付で当社の修正修正付付定款（以下「修正付定款」）の修正および修正を承認した。その他の変更点のうち、修正付則は (i) 取締役会選出候補者の指名および株主による議案提案のための手続きおよび情報要件を更新し、1934年証券取引法改正後の規則14a-19に規定される普遍的委任状規則に関連する事項に対応することを含み、(ii) 特定の会社法上の請求については、会社が書面により代替の法廷に同意しない限り、デラウェア州裁判所を排他的な法廷とすることを規定し、(iii) その他の特定の管理上、明確化および適合性のある変更を行う。
前述の改正付則の概要説明は、このフォーム 8-K のカレント・レポートの別紙 3.1 として提出された改正付則の全文を参照することにより、その全体が修飾され、参照することによりここに組み込まれる。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
| 3.1 | 2023年8月8日発効、アドバンスオートパーツ社付則の修正と改定 | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| ADVANCE AUTO PARTS, INC. | ||||||
| Dated: August 11, 2023 | By: | /ウィリアム・j・ペリッチョッティ・ジュニア（william j. pellicciotti jr. |
||||
| William J. Pellicciotti Jr. | ||||||
| シニア・バイス・プレジデント、コントローラー兼チーフ・アカウンティング・オフィサー | ||||||
Exhibit 3.1
AMENDED AND
RESTATED
BY-LAWS
OF
ADVANCE AUTO PARTS, INC.
Effective August 8, 2023
目次
| Page | ||||||||
| I. |
Offices | 1 | ||||||
| Section 1.01 | Registered Office | 1 | ||||||
| Section 1.02 | Other Offices | 1 | ||||||
| II. |
Stockholders | 1 | ||||||
| Section 2.01 | Place of Meetings | 1 | ||||||
| Section 2.02 | Annual Meetings | 1 | ||||||
| Section 2.03 | Special Meetings | 1 | ||||||
| Section 2.04 | 株主総会招集通知および指名通知 | 2 | ||||||
| Section 2.05 | 質問書、表現、同意書の提出 | 8 | ||||||
| Section 2.06 | Notice of Meetings | 8 | ||||||
| Section 2.07 | Waiver of Notice | 8 | ||||||
| Section 2.08 | Quorum | 9 | ||||||
| Section 2.09 | Adjourned Meetings | 9 | ||||||
| Section 2.10 | Voting | 9 | ||||||
| Section 2.11 | Proxies | 10 | ||||||
| Section 2.12 | 登録株主確定日の決定 | 10 | ||||||
| Section 2.13 | 株主の書面による同意による行動 | 11 | ||||||
| Section 2.14 | Stockholder List | 11 | ||||||
| Section 2.15 | 投票の手続きと選挙監視員 | 11 | ||||||
| Section 2.16 | Proxy Access | 12 | ||||||
| III. |
Board of Directors | 20 | ||||||
| Section 3.01 | General Powers; Organization | 20 | ||||||
| Section 3.02 | 定数、資格、任期 | 21 | ||||||
| Section 3.03 | Resignation and Removal; Vacancies | 21 | ||||||
| Section 3.04 | Regular Meetings | 21 | ||||||
| Section 3.05 | Special Meetings | 21 | ||||||
| Section 3.06 | 臨時株主総会のお知らせ | 21 | ||||||
| Section 3.07 | Waiver of Notice | 21 | ||||||
| Section 3.08 | Quorum | 21 | ||||||
| Section 3.09 | Committees of Directors | 22 | ||||||
| Section 3.10 | Lead Director | 22 | ||||||
| Section 3.11 | Conference Communications | 22 | ||||||
| Section 3.12 | 取締役の書面による同意による決定 | 23 | ||||||
| Section 3.13 | Compensation | 23 | ||||||
| IV. |
Officers | 23 | ||||||
| Section 4.01 | Number | 23 | ||||||
| Section 4.02 | 選挙、任期、資格 | 23 | ||||||
| Section 4.03 | Compensation | 23 | ||||||
| Section 4.04 | Registration and Removal; Vacancies | 23 | ||||||
| Section 4.05 | Chief Executive Officer | 23 | ||||||
| Section 4.06 | Chair of the Board | 24 | ||||||
| Section 4.07 | President | 24 | ||||||
i
目次
(continued)
| Page | ||||||||
| Section 4.08 | Vice Presidents | 24 | ||||||
| Section 4.09 | Secretary | 24 | ||||||
| Section 4.10 | Treasurer | 24 | ||||||
| Section 4.11 | Authority and Other Duties | 24 | ||||||
| V. |
Indemnification | 25 | ||||||
| Section 5.01 | Indemnification | 25 | ||||||
| Section 5.02 | Insurance | 26 | ||||||
| Section 5.03 | 前払いする費用 | 26 | ||||||
| VI. |
Stock | 26 | ||||||
| Section 6.01 | Certificates for Stock | 26 | ||||||
| Section 6.02 | Issuance of Stock | 27 | ||||||
| Section 6.03 | Registered Stockholders | 27 | ||||||
| Section 6.04 | Transfer of Stock | 27 | ||||||
| Section 6.05 | 証明書の紛失、盗難、破壊 | 27 | ||||||
| Section 6.06 | Facsimile Signatures | 28 | ||||||
| VII. |
Miscellaneous | 28 | ||||||
| Section 7.01 | Dividends | 28 | ||||||
| Section 7.02 | Interested Directors and Officers | 28 | ||||||
| Section 7.03 | 株式会社が保有する議決権証券 | 29 | ||||||
| Section 7.04 | Execution of Instruments | 29 | ||||||
| Section 7.05 | Advances | 29 | ||||||
| Section 7.06 | Fiscal Year | 29 | ||||||
| Section 7.07 | Corporate Seal | 29 | ||||||
| Section 7.08 | Form of Records | 29 | ||||||
| Section 7.09 | Power to Amend | 29 | ||||||
| Section 7.10 | Exclusive Forum | 30 | ||||||
ii
| I. | Offices. |
第1.01項 登録事務所。第 1 項 登録事務所 会社の登録事務所は基本定款に定められているものとする。
第 1.02 項 その他の事務所。第 1 項 02 その他の事務所 当会社は、取締役会が随時決定する、または当会社の業務上必要となる、デラウェア州内外のその他の場所に事務所を置くことができる。
| II. | Stockholders. |
第 2.01 項 株主総会の開催場所。第 2 項 株主総会の開催場所 株主総会は、取締役会、当会社の最高経営責任者、または取締役会議長が指定する場所 (デラウェア州内外を問わない)、または遠隔通信手段によって開催することができる。
第 2.02 項 年次株主総会。第 2 項 年次株主総会 各暦年において、取締役会が随時指定する日時に、取締役を選出するための年次株主総会を開催するものとする。年次株主総会では、適切な議案が提出された場合に限り、その他の適切な議案を処理することができる。
第 2.03 項 特別会合。
(a) 臨時株主総会は、その目的を問わず、最高経営責任者、取締役会議長、取締役会、または、当会社の発行済み普通株式の合計 10%以上を所有する記録保持者からの書面による臨時株主総会の請求書（以下、「臨時株主総会の請求書」）を当会社の書記役が受領した株主によってのみ招集することができ、その他のいかなる人物によっても招集することはできない。臨時株主総会で処理される業務は、本付属定款第 2.04 項(b)に規定される取締役の指名手続きに従って、当会社が送付する株主総会の通知に記載された目的に限定されるものとする。
(b) 会社の書記役が招集する臨時株主総会は、取締役会が定める日時と場所（デラウェア州内外を問わない）で開催されるものとする；ただし、そのような臨時株主総会の開催日は、1934 年証券取引所法（以下、「取引所法」）に基づき公布された規制 14A に基づいて必要とされる情報を会社が提出するためにそれ以降の日付が必要とされない限り、臨時株主総会の要請が会社の秘書役によって受理されてから 90 日以内（または、臨時株主総会の要請に含まれる議案に取締役会選出候補者の指名が含まれている場合は、臨時株主総会の要請が会社の秘書役によって受理されてから 120 日以内）とする。上記にかかわらず、(i) 直前の年の年次株主総会の 1 周年前の 90 日間に臨時株主総会の招集要請が会社の秘書役によって受理された場合、または (ii) 臨時株主総会の招集要請を会社が受理する前の 90 日以内に開催された株主総会で提示された議案と実質的に同一または実質的に類似する議案（以下、すべて「類似議案」）が臨時株主総会の招集要請として会社の秘書役によって受理された場合は、臨時株主総会を招集する必要はないものとする。本第 2.03 項(b)において、取締役の選任または解任は、取締役の解任、または取締役候補者の数が選出される取締役の数を上回る場合に限り、取締役の指名もしくは選任、または取締役会の欠員補充に関わるすべての行動に関して類似議案とみなされるものとする。
1
第 2.04 項 株主の事業および指名に関する通知。
(a) 年次株主総会
(1) (A) 取締役会により、または取締役会の指示により行われる会社の株主総会招集通知（またはその補足）に従い、(B) 取締役会により、または取締役会の指示により、株主総会に適切な議案が提出された場合、(C) (i) 本付属定款第 2.04 項に規定される通知を行った時点、および年次株主総会の時点で登録株主であった株主により、株主総会に適切な議案が提出された場合。(i) 本付属定款第 2.04 項に規定されている通知を行った時点および年次株主総会開催時点において登録株主であり、(ii) 株主総会で投票する権利を有し、(iii) 当該事業または指名に関して本付属定款第 2.04 項に規定されている通知手順を遵守し、(iv) 取締役会選出候補者の指名の場合は証券取引法の規則 14a-19 の要件を遵守している株主、または (D) 株主ノミニー（本付属定款第 2.16 項で定義）の適格指名に関して、株主ノミニーによって取締役会に適切に提出されたもの。(D) 資格のある株主（本付属定款第 2.16 項(d)に定義）および／または指名株主（本付属定款第 2.16 項(e)(5)に定義）が本付属定款第 2.16 項に従って株主ノミニー（本付属定款第 2.16 項(d)に定義）を指名する場合（かかる指名はそれぞれ「委任状によるアクセス指名」）。本第 2.04 項(a)(1)の(C)項および(D)項が、株主が年次株主総会で指名またはその他の議案（取引所法の規則 14a-8 に基づいて適切に提出され、会社の株主総会招集通知に記載されている事項を除く）を提出するための唯一の手段となるものとする。
(2) 第 2.04 項(a)(1)(C)、または委任状アクセス指名に関しては本付属定款第 2.16 項に基づき、株主が年次総会に指名またはその他の議案を適切に提出するためには、その株主は適時に書記役に対して書面で通知していなければならず、また、その他の議案が株主総会の適切な決議事項でなければならない。
(A) To be timely under clause (C) of Section 2.A) 本付属定款第 2 項第 04(a)(1) (C) 項の適時性を確保するため、株主による通知は、前年の年次総会の 1 周年前の 150 日目の営業終了時以前、および 120 日目の営業終了時以降に、当会社の主要幹事事務所の書記役宛に送付されるものとする；ただし、年次株主総会の開催日が当該記念日の 30 日以上前、または 60 日以上後の場合は、株主による通知を適時に行うには、当該年次株主総会の開催日の 150 日前の営業終了時以前で、かつ、当該年次株主総会の開催日の 120 日前の営業終了時以前でなければならない、ただし、当該年次総会の開催日の最初の公告が当該年次総会の開催日の 130 日前未満である場合は、会社が当該年次総会の開催日の公告を最初に行った日の翌日から起算して 10 日目とする。いかなる場合においても、年次総会の延期や延会、またはその公表によって、上記の株主通知のための新たな期間が開始される（または期間が延長される）ことはないものとする。
2
(B) 適切な書式であるためには、株主から書記役への通知（本付属定款のセクション2.04(a)(2)またはセクション2.04(b)に従って行われたかを問わない）には、通知を行う株主および指名または提案が行われる受益者がいる場合はその受益者に関して、以下の情報と、その情報の正確性に関する表明が記載されていなければならない：
(i) 会社の帳簿に記載されている当該株主の氏名および住所、ならびに実質的所有者がいる場合はその氏名および住所、
(ii) 当該株主および当該実質的所有者が直接的または間接的に受益的および／または記録的に所有している当会社の株式の種類またはシリーズおよび数（もしあれば）、
(iii) オプション、ワラント、転換証券、株式増加権、または類似の権利で、行使もしくは転換の特権、または公社の種類株式もしくはシリーズ株式に関連する価格での決済支払いもしくは仕組み、または公社の種類株式もしくはシリーズ株式の価値から全体的もしくは部分的に派生する価値を持つものの説明、また、当該株主が直接または間接に受益的に所有する、会社の基礎となる種類または系列の資本株式またはその他の資本株式（以下、「デリバティブ商品」）での決済の対象となるか否かを問わず、会社の株式価値の増減から派生する利益または利益を共有するその他の直接的または間接的な機会、
(iv) 代理人、契約、取り決め、理解、または当該株主が会社の証券の株式を議決する権利を有する関係の説明、
(v) 会社の有価証券に対する空売り持分の説明（本付属定款では、契約、取り決め、理解、関係、またはその他を通じて、直接的または間接的に、対象となる有価証券の価値の下落から生じる利益を得る機会、またはその利益を共有する機会を持つ者は、有価証券に対する空売り持分を持つとみなされるものとする）、
(vi) 当該株主が受益的に所有する当社株式に対する配当金請求権のうち、原株と分離または分離可能なものの説明、
(vii) 当該株主が無限責任組合員である、または無限責任組合員の持分を直接または間接的に所有する無限責任組合または有限責任組合が、直接または間接的に保有している公社またはデリバティブ商品の株式に対する持分の割合の説明、
((ix) 本付属定款第 2.04 項(a)(2)(B)(i)～(viii)に記載されている、当該株主の直系尊属が保有する取り決め、権利、手段、またはその他の利益の説明、
3
(x) 通知を行う株主および受益権所有者がいる場合は、その株主が、提案の承認または採択、あるいは指名候補者の選出、および/またはかかる提案または指名を支持する株主からの委任状または投票を勧誘するために必要な、会社の発行済み資本株式の少なくとも一定割合の株主に委任状および/または委任状を交付する意向があるか、またはかかる意向のあるグループの一員であるかどうかの表明、
(xi) 指名の場合、通知を行った株主および受益権所有者がいる場合は、取引所法の規則 14a-19 に従い、取締役選任について投票権を有する株式の議決権の 67% 以上を代表する株式の保有者に勧誘するなどして、当会社の指名以外の取締役指名候補者を支持する委任状または投票を勧誘する意図があるかどうかの表明。
(xii) 当該株主および受益権所有者に関連するその他の情報（該当する場合）であって、取引所法第 14 条および同法に基づき発布された規則および規制に従って、議案および/または争議選挙における取締役選任のための委任状勧誘に関連して作成が義務付けられている委任状またはその他の提出書類において開示が必要とされるもの。
かかる情報は通知の日付時点で提供されるものとし、通知の日付以降に当会社が合理的に要求したその他の情報と同様に、かかる通知で提供された、または提供が要求された情報が (a) 株主総会の基準日時点、および (b) 株主総会またはその延会もしくは延期の 15 日前の時点で真実かつ正確であるように、当該株主が情報を更新および補足するものとする。このような更新および補足は、株主総会の基準日から 5 日以内（株主総会の基準日に更新および補足を行う必要がある場合）、および株主総会またはその延期・延会の 10 日以内（株主総会またはその延期・延会の 15 日前の日付に更新および補足を行う必要がある場合）に、会社の主要執行機関の書記役宛てに書面で提出するものとする。疑義を避けるため、本付属定款または本付属定款の他の条項に規定される更新および補足の義務は、株主通知の不備に関する会社の権利を制限するものではなく、本付属定款に基づく適用期限を延長するものではなく、また、本付属定款に基づく株主通知を過去に提出した株主が、株主総会に提出する候補者、案件、事業、および/または決議の変更または追加を含め、議案を修正または更新したり、新たな議案を提出したりすることを許可するものでも、許可したものとみなされるものでもないものとする。
(C)通知書が、株主が株主総会に提出することを提案する取締役または取締役の指名以外の業務に関するものである場合は、その旨を記載すること：
((i) 株主総会に付議することを希望する議案の簡単な説明、当該議案を株主総会で実施する理由、および当該議案に対する当該株主および受益権所有者（存在する場合）の重要な利害関係、および (ii) 当該株主による当該議案の提案に関連する、当該株主および受益権所有者（存在する場合）とその他の人物（名前を含む）との間のすべての合意、取り決め、および了解事項の説明。
4
(D) 株主が取締役会の選挙または再選に指名することを提案する人物がいる場合は、その人物を記載すること：
(i) 証券取引法第 14 条および同法に基づき公布された規則に従い、争議選挙における取締役選任のための委任状勧誘に関連して作成が義務付けられている委任状および委任状、またはその他の提出書類において開示が必要とされる当該人物に関するすべての情報 (取締役選任のための当会社の次回の株主総会の委任状および関連する委任状においてノミニーとして指名されること、および選任された場合に取締役を務めることに対する当該人物の書面による同意を含む)。
(ii) 当該株主および受益権所有者（もしいれば）、ならびにそれらの関連会社および関係者、またはそ れらと共同して行動する他の者と、各指名候補者およびその関連会社および関係者、またはそ れらと共同して行動する他の者との間における、過去 3 年間のすべての直接的および間接的な報酬お よびその他の重要な金銭に関する合意、取り決めおよび了解事項、ならびにその他の重要な関係の説明、これには、指名を行う株主および指名を代行する受益者がいる場合はその受益者、またはその関連会社や関係者、またはそれらと協調して行動する者が、当該規則における「登録者」であり、かつ被指名者が当該登録者の取締役または執行役員である場合に、規則S-Kの項目404に従って開示が要求されるすべての情報が含まれるが、これらに限定されない。
(E) 取締役会の被選挙人または再選挙人については、本付属定款の第 2.05 項で義務付けられている質問書、表明書、同意書に記入し、署名したものを添付すること。(E) 取締役候補者は、本付属定款第 2.05 項で義務付けられている質問書に記入し、署名した表明書および同意書を添付すること。会社は、取締役候補者の独立取締役としての適格性を判断するため、または、取締役候補者の独立性または独立性の欠如について合理的な株主が理解する上で重要な情報を提供するよう、取締役候補者に要求することができる。
(3) 株主が年次株主総会で取締役会の被選挙人として指名できる被指名者の数（または、1 名以上の株主が受益権所有者を代表して通知を行う場合は、当該受益権所有者を代表して年次株主総会で被選挙人として指名できる被指名者の数）は、当該年次株主総会で選出される取締役の数を超えてはならず、誤解を避けるため、第 2.04 項(2)(A)に定める期間が経過した後は、いかなる株主も追加指名または代理指名を行う権利はないものとする。04(a)(2)(A)に規定された期間が経過した後は、いかなる株主も追加指名または代理指名を行う権利を有さないものとする。前文または本付属定款第 2.04 項(a)(2)(A)の定めにかかわらず、取締役会に選出される取締役の人数が増加する場合で、前年の年次総会の 1 周年前の少なくとも 130 日前までに、取締役候補者全員の氏名または増加する取締役会の人数を明記した公告が会社から発表されない場合、本付属定款第 2.04 項で義務付けられている株主通知は、取締役会に選出される取締役の人数が増加する場合にも適用されるものとする。本付属定款の第 04 項により義務付けられている株主の通知も適時とみなされるものとする。ただし、このような増員により新たに設けられる役職の候補者に関しては、公社が最初にこのような公告を行った日の翌日から 10 日目の営業終了時までに、公社の主要執行機関の秘書役宛に届けられた場合に限るものとする。
5
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