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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
Form 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年8月9日
Warner Bros. Discovery, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
Commission File Number: 001-34177
| デラウェア | 35-2333914 | |
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(IRS Employer Identification No.) |
230 Park Avenue South
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10003
(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)
212-548-5555
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の適切なボックスにチェックを入れてください。:
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| Series A Common Stock | WBD | Nasdaq Global Select Market |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。☐
| Item 8.01 | Other Events |
2023年8月9日、ワーナー・ブラザース・ディスカバリー（以下「当社」）は、その完全子会社であるWarner Media, LLC（以下「WML」）、Historic TW Inc.(i)WMLは、2023年満期4.050%シニア・ノート（以下「4.050%ノート」）および2024年満期3.550%シニア・ノート（以下「3.550%ノート」）の発行済全債券を現金で購入することを提案し、(ii)WMLは、2023年満期4.050%シニア・ノート（以下「4.050%ノート」）および2024年満期3.550%シニア・ノート（以下「3.550%ノート」）の発行済全債券を現金で購入することを提案しました。550% 債券」）、(ii) TWI は 2024 年満期 7.570% シニア債 券（以下「7.570% 債券」）、(iii) DCL は 2024 年満期 3.800% シニア債券（以下「3.800% 債券」）、(iv) WMH は 2024 年満期 3.528% シニア・ノート（「3.528% 債券」）および 2024 年満期 3.428% シニア・ノート（「3.428% 債券」、4.050% 債券、3.550% 債券、7.570% 債券、3.800% 債券、3.528% 債券と併せて「債券」）を現金で買い取ることを提案した。
当社は2023年8月10日、ニューヨーク市時間8月9日午後5時時点における公開買付けの終了と結果を発表した。
本公開買付けは2023年8月3日に公表され、それぞれ2023年8月3日付の公開買付届出書および関連する引渡保証通知書に従って行われた。
本公開買付けの価格設定および結果に関する当社のプレスリリースのコピーは、別紙99.1および99.2として本書に添付されており、参照することにより本書に組み込まれます。本フォーム 8-K の項目 8.01 に記載されている情報および別紙 99.1 および 99.2 に添付されているプレスリリースは情報提供のみを目的としたものであり、いかなる債券の買付提案も構成するものではありません。
| Item 9.01 | 財務諸表および添付資料 |
| ExhibitNumber |
Description |
|
| 99.1 | ワーナー・ブラザース・ディスカバリーのプレスリリース（2023年8月9日付）。 | |
| 99.2 | ワーナー・ブラザース・ディスカバリーのプレスリリース（2023年8月10日付）。 | |
| 101 | インラインxbrlインスタンス文書 - インスタンス文書のxbrlタグがインラインxbrl文書内に埋め込まれているため、インタラクティブ・デート・ファイルには表示されません。 | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |
2
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| WARNER BROS. DISCOVERY, INC. | ||||||
| Date: August 10, 2023 | By: | /s/ Gunnar Wiedenfels |
||||
| Name: | Gunnar Wiedenfels | |||||
| Title: | Chief Financial Officer | |||||
3
Exhibit 99.1
FOR IMMEDIATE RELEASE
August 9, 2023
Investor Contacts:
Andrew Slabin
Andrew.Slabin@wbd.com
212-548-5544
Peter Lee
Peter.Lee@wbd.com
212-548-5907
Media Contact:
Nathaniel Brown
Nathaniel.Brown@wbd.com
212-548-5959
ワーナー・ブラザース・ディスカバリー、現金公開買付けの価格条件を発表
2023 年満期 4.050% シニア・ノート ワーナー・メディア LLC 発行
2024 年満期 7.570%シニア・ノート ヒストリックTW社発行
2024 年満期 3.800% シニア・ノート Discovery Communications, LLC 発行
2024 年満期 3.528%シニア・ノート ワーナー・メディア・ホールディング ス発行
2024 年満期 3.428%シニア・ノ ート ワーナー・メディア・ホールディング ス発行
2024 年満期 3.550% シニア・ノート ワーナー・メディア LLC 発行
ワーナー・ブラザース・ディスカバリー（以下「ワーナー・ブラザース・ディスカバリー」または「当社」）は本日、当社の完全子会社であるWarner Media, LLC、Historic TW Inc、Discovery Communications, LLC および WarnerMedia Holdings, Inc.（以下、それぞれを「発行体」、併せて「発行体」）による、下表に記載された各発行体の発行済債券（以下、併せて「債券」）に対する現金公開買付け（以下、それぞれを「本公開買付け」、併せて「本公開買付け」）。各債券シリーズについて、該当する公開買付けに従って応募され、買付けに応じた債券の元本 1,000 ドル当 たりの対価は下表のとおりです。本プレスリリースで使用されているが定義されていない大文字の用語は、買付公開買付け（以下に定義）にお ける意味を有する。
| Issuer/ Offeror |
Title of Security |
AggregatePrincipal AmountOutstanding | CUSIP |
Reference U.STreasury Security |
BloombergReferencePage/Screen |
FixedSpread(basispoints) |
Consideration(1) | |||||||||||
| Warner Media, LLC | 2023 年満期 4.050%シニア・ノート | $67,262,000 | 887317AR6 | 0.125% UST 2023年12月15日期限 | FIT3 | +25 | $994.64 | |||||||||||
| Historic TW Inc. | 2024 年満期 7.570%シニア・ノート | $32,782,000 | 887315BH1 | 2024年1月31日満期 2.500% UST | FIT3 | +30 | $1,008.13 | |||||||||||
| Discovery Communications, LLC | 2024年満期 3.800%シニア・ノート | $383,192,000 | 25470DAM1 | 0.250% UST 2024年3月15日期限 | FIT3 | +30 | $989.01 | |||||||||||
| WarnerMedia Holdings, Inc. | 2024 年満期 3.528%シニア・ノート | $499,290,000 | U56632AK6 55903VAV5 | 0.250% ust 2024年3月15日期限 | FIT3 | +30 | $987.36 | |||||||||||
| WarnerMedia Holdings, Inc. | 2024 年満期 3.428%シニア・ノート | $1,649,358,000 | 55903VAC7 U55632AB6 55903VAW3 | 0.250% ust 2024年3月15日期限 | FIT3 | +30 | $986.80 | |||||||||||
| Warner Media, LLC | 3.550% 2024年満期シニアノート | $54,014,000 | 887317AV7 | 2024年5月31日満期 2.500% ust | FIT3 | +35 | $982.80 | |||||||||||
| (1) | 有効期間満了時（以下に定義）までに有効な応募があり、かつ有効な取下げがなく、購入が受理された 債券の元本 1,000 ドルにつき債券の買付けが受理されたすべての所持人は、該当する対価に加えて、決済日（以下に定義）までの未払 利息がある場合はその利息も受け取ることになります。 |
本公開買付けに従って応募され、有効な買付けが成立した債券の各シリーズの元本 1,000 ドル当 たりの買付対価は、関連する固定スプレッドおよび上表に記載された関連する参照米国債を参照し、買付 公開買付けに記載された方法で算出されたものです。
各公開買付けは、延長または早期終了がない限り、2023 年 8 月 9 日（ニューヨーク市時間）午後 5 時（以下「公開買付け期限」といいます）に終了します。有効な応募を行った保有者は、有効期限内であればいつでも応募を撤回することができます。保証引渡日は 2023 年 8 月 11 日の予定です。各発行体は、有効期限までに有効な応募があり、かつ有効な撤回が行われていない債券に対 して、2023 年 8 月 14 日（以下「決済日」）に該当する対価を支払う予定です。各公開買付けは一定の条件の充足を条件としていますが、いずれの公開買付けも他の公開買付けの完了を条 件とするものではありません。
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August 10, 2023
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