マーケットアクセスHDの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年8月9日

マーケットアクセスホールディングス

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)


デラウェア	001-34091	52-2230784
(会社設立の州またはその他の管轄区域)	(CommissionFile Number)	(IRS EmployerIdentification No.)

55 Hudson Yards

ニューヨーク市、ニューヨーク州、10001

(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)

(212) 813-6000

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	TradingSymbol(s)	登録されている各取引所名
普通株式、額面は1株当たり0.003ドル	MKTX	NASDAQ Global Select Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01.

重要な確定契約の締結

2023年8月9日、MarketAxess Holdings Inc.（以下「当社」）は、借り手として、シンジケートローン会社およびJPMorgan Chase Bank, N.A.（以下「JPMorgan」）との間でクレジット契約（以下「クレジット契約」）を締結しました。同クレジット契約に従い、貸手団は総額7億5,000万ドルのコミットメントを提供した。このコミットメントは、リボルビング・クレジット・ファシリティ（「クレジット・ファシリティ」）、500万ドルのスタンドバイ・クレジット・レター用サブリミット、3億8,000万ドルのスイングライン・ローン用サブリミットで構成される。

現時点では、既存のスタンバイ信用状を除き、当社による資金の借り入れはなく、信用状も発行されない。与信契約に基づく将来の信用供与は、慣例的な前提条件に従う。融資資金は一般的な企業目的に使用される予定である。本クレジット契約は、2021年10月15日に締結され、2023年3月28日に修正された、2024年10月15日を満期日とする既存のクレジット契約に代わるものである。本クレジット契約の締結に伴い、既存のクレジット契約は終了した。

与信枠に基づく借入はすべて、当社の選択により、(A) (a)プライムレート（米国のプライムレートとしてウォール・ストリート・ジャーナル紙が最後に引用したもの）、(b)フェデラル・ファンド実効レートおよびオーバーナイト銀行調達レートに0.50％を加えたもの、(c)1ヶ月調整後タームSOFR（クレジット契約に定義）に1.00％を加えたもののうち最も大きいものに、(ii)0.25％から0.75％の範囲で適用されるレートを加えたもの、に相当する年利が適用される。ただし、この合計には1.0％の下限が適用される）、または（B）（i）当該金利期間のタームSOFR金利に0.10％のスプレッド調整を加えたものに、（ii）当社の連結総レバレッジ比率に応じて1.25％から1.75％の範囲で適用される金利を加えたもの（ただし、この合計には0.00％の下限が適用される）。既定利息は、延滞元本またはその他の延滞金の場合に適用される利率を年率2.00%超過した額となる。

クレジット契約に基づく未使用元本に対する利息の支払いに加え、当社は、未使用のリボルビング・ローン・コミットメントに関してクレジット・ファシリティの貸出人にコミットメント・フィーを、信用状に関して発行銀行にフロンティング・フィーを支払う必要がある。当社はまた、信用状に対する当社の参加に関して、各貸付人の勘定で、各貸付人の信用状エクスポージャーの1日平均額に対して1.25％から1.75％の範囲で、その時点で適用される料率で参加手数料を事務代理人に支払う必要がある。

与信枠は2026年8月9日に満期を迎えるが、当社は各貸出人の裁量で、慣例的な条件に従い、最大2回まで364日間の追加延長を要求することができる。

当クレジット契約は、当社がプレミアムや違約金を負担することなく（調整後期間SOFR金利（当クレジット契約に定義される）で金利が決定されるローンに関する破たん費用を除く）、未払いローンの一部もしくは全部を期限前返済すること、またはクレジット・ファシリティのコミットメントを削減することを認めている。

信用契約には、当社および当社子会社が追加債務を負うこと、他の債務を保証すること、資産の先取特権を付与すること、投資または買収を行うこと、資産を処分すること、資本株式の配当またはその他の支払いを行うこと、制限付支払いを行うこと、合併または統合に関与すること、特定のスワップ契約を締結すること、関連会社との取引に関与すること、および特定の制限付契約を締結することに対する、発生コベナンツおよびその他の一定の制限を含む、慣習的な肯定的および否定的コベナンツが含まれています。当社の重要でない子会社は、一部の肯定的および否定的コベナンツの適用を受けません。

クレジット契約は、各四半期の最終日にテストされる当社の連結トータルレバレッジレシオが、当該日に終了する4四半期連続の期間において、2.5対1.0を超えないことを要求しています。また、クレジット契約は、(A) 各重要なブローカーディーラーの子会社が、適用される規制に基づき必要とされる純資本額の125%に相当する額またはそれを超える額の規制上の純資本額を毎月維持すること、および(B) MarketAxess Corporationが、(i) MarketAxess Corporationに関して適用される規制に基づき必要とされる純資本額の125%、および(ii) MarketAxess Corporationの借方項目合計の6.0%に相当する額のいずれか大きい方の額に相当する額またはそれを超える額の規制上の純資本額を毎月維持することを要求している。

クレジット契約には慣例的な債務不履行事由が含まれている（慣例的な治癒期間および重要性の閾値が適用される）。

特定の条件を満たすことを条件に、当社は合計で最大3億7,500万ドルまで与信枠を拡大することが認められている。この追加融資枠にはコミットメントが付されていないため、既存または新規の融資先から希望する金額、あるいはまったくコミットメントを得ることができない可能性がある。

前述の与信契約に関する説明は完全なものではなく、添付資料 10.1 として本書に添付され、参照により本契約に組み込まれる当該契約の全文を参照することにより、その全内容が限定されるものとする。

Item 2.03

登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。

項目1.01に記載された情報は、参照により本項目2.03に組み込まれる。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits


Exhibit No.		Description

10.1		2023年8月9日付、デラウェア州法人であるMarketAxess Holdings Inc.

104		表紙インタラクティブファイル（表紙タグはインラインxbrl文書内に埋め込まれています）。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


MARKETAXESS HOLDINGS INC.

By:		/s/ Christopher Gerosa
Name:		Christopher Gerosa
Title:		Chief Financial Officer

Date: August 9, 2023

EX-10.1 2 d529217dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

Exhibit 10.1

EXECUTION VERSION

CREDIT AGREEMENT

dated as of

August 9, 2023

among

MARKETAXESS HOLDINGS INC.,

as Borrower

The Lenders Party Hereto

and

JPMORGAN CHASE BANK, N.A.,

as Administrative Agent

JPMORGAN CHASE BANK, N.A.,

PNC CAPITAL MARKETS LLC,

U.S.バンク・ナショナル・アソシエーション

BOFA証券株式会社

共同ブックランナー、シンジケーション・エージェントおよび共同リード・アレンジャーとして

TABLE OF CONTENTS


SECTION	HEADING	PAGES

ARTICLE I	DEFINITIONS	1

Section 1.01.	Defined Terms	1
Section 1.02.	貸付金および借入金の分類	35
Section 1.03.	Terms Generally	35
Section 1.04.	Accounting Terms; GAAP	35
Section 1.05.	Classification of Permitted Items	36
Section 1.06.	Rounding	36
Section 1.07.	金利、ベンチマークの通知	36
Section 1.08.	信用状の金額	37
Section 1.09.	Divisions	37

ARTICLE II	THE CREDITS	37

Section 2.01.	Commitments	37
Section 2.02.	Loans and Borrowings	38
Section 2.03.	Requests for Revolving Borrowings	38
Section 2.04.	Incremental Commitments	39
Section 2.05.	Swingline Loans	40
Section 2.06.	Letters of Credit	42
Section 2.07.	Funding of Borrowings	47
Section 2.08.	Interest Elections	48
Section 2.09.	コミットメントの終了と削減	49
Section 2.10.	ローンの返済、借金の証拠となるもの	50
Section 2.11.	Prepayment of Loans	50
Section 2.12.	Fees	51
Section 2.13.	利息	52
Section 2.14.	オルタナティブ・レート・オブ・インタレスト	53
Section 2.15.	Increased Costs	55
Section 2.16.	Break Funding Payments	56
Section 2.17.	Withholding of Taxes; Gross-Up	57
Section 2.18.	一般的な支払い、プロラタ処理、相殺の分配	60
Section 2.19.	緩和義務、貸し手の交代	62
Section 2.20.	Defaulting Lenders	63
Section 2.21.	満期日の延長	65

ARTICLE III	REPRESENTATIONS AND WARRANTIES	67

Section 3.01.	Organization; Powers	67
Section 3.02.	Authorization; Enforceability	67
Section 3.03.	政府からの承認、コンフリクトなし	68
Section 3.04.	財務状況；重大な不利益変更なし	68
Section 3.05.	Properties	68
Section 3.06.	Litigation and Environmental Matters	68

-i-


Section 3.07.	法令・契約上の義務の遵守、不履行なし	69
Section 3.08.	Investment Company Status	69
Section 3.09.	Taxes	69
Section 3.10.	ERISA	69
Section 3.11.	Disclosure	69
会社開示情報をすべてご覧にな	腐敗防止法と制裁措置	70
会社開示情報をすべてご覧にな	Affected Financial Institutions	70
会社開示情報をすべてご覧にな	Plan Assets; Prohibited Transactions	70
会社開示情報をすべてご覧にな	Subsidiaries	70
会社開示情報をすべてご覧にな	Margin Regulations	70
会社開示情報をすべてご覧にな	Solvency	71

会社開示情報をすべてご	会社開示情報をすべてご	71

会社開示情報をすべてご覧にな	Effective Date	71
会社開示情報をすべてご覧にな	Each Credit Event	73

会社開示情報をすべて	AFFIRMATIVE COVENANTS	73

会社開示情報をすべてご覧にな	財務諸表およびその他の情報	73
会社開示情報をすべてご覧にな	重要事象の通知	75
会社開示情報をすべてご覧にな	存続、事業の遂行	76
会社開示情報をすべてご覧にな	Payment of Obligations	76
会社開示情報をすべてご覧にな	物件の維持管理、保険	76
会社開示情報をすべてご覧にな	帳簿と記録、閲覧権	77
会社開示情報をすべてご覧にな	法律および重要な契約上の義務の遵守	77
会社開示情報をすべてご覧にな	調達資金と信用状の使用	77
会社開示情報をすべてご覧にな	Accuracy of Information	78

会社開示情報をすべてご	会社開示情報をすべてご覧になるには株探	78

会社開示情報をすべてご覧にな	Indebtedness	78
会社開示情報をすべてご覧にな	Liens	81
会社開示情報をすべてご覧にな	Fundamental Changes	83
会社開示情報をすべてご覧にな	Dispositions	84
会社開示情報をすべてご覧にな	投資、貸付、前渡金、保証および買収	85
会社開示情報をすべてご覧にな	Swap Agreements	87
会社開示情報をすべてご覧にな	Restricted Payments	87
会社開示情報をすべてご覧にな	Transactions with Affiliates	87
会社開示情報をすべてご覧にな	Restrictive Agreements	88
会社開示情報をすべてご覧にな	Financial Covenants	89

会社開示情報をすべてご覧	会社開示情報をすべてご覧になるには株	90

会社開示情報をすべてご覧にな	Events of Default	90
会社開示情報をすべてご覧にな	債務不履行の場合の救済措置	93
会社開示情報をすべてご覧にな	Application of Payments	93

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ARTICLE I

DEFINITIONS

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(iii) depreciation expense,

(iv) amortization expense,

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ARTICLE II

THE CREDITS

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ARTICLE III

REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

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ARTICLE IV

CONDITIONS

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ARTICLE V

AFFIRMATIVE COVENANTS

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ARTICLE VI

NEGATIVE COVENANTS

(a) Indebtedness created hereunder;

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(b) Permitted Encumbrances;

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(j) Permitted Acquisitions;

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ARTICLE VII

EVENTS OF DEFAULT

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ARTICLE VIII

THE ADMINISTRATIVE AGENT

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ARTICLE IX

MISCELLANEOUS

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