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Wendy's Co false 0000030697 0000030697 2023-08-03 2023-08-03

 

 

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, DC 20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年8月3日

 

 

THE WENDY’S COMPANY

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

 

デラウェア   1-2207   38-0471180

(State or other jurisdiction

of incorporation)

  

(Commission

File Number)

  

(I.R.S. Employer

Identification No.)

ワン・デイブ・トーマス大通り、ダブリン、オハイオ州43017

(主たる業務執行機関の所在地および郵便番号)

(614) 764-3100

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

 

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

 

  ☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

 

  ☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

 

  ☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

 

  ☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

 

Title of each class

  

Trading

Symbol(s)

  

Name of each exchange

on which registered
普通株式、額面0.10ドル   WEN   ナスダック株式市場

登録者が1933年証券法の規則405（本章の17CFR§230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（本章の§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company  ☐        

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 

Item 2.02

営業成績および財政状態。

2023年8月9日、ウェンディーズ・カンパニー（以下「ウェンディーズ」）は、2023年7月2日に終了した会計年度の四半期決算およびその他の情報を報告するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 99.1 として提出されています。

本項目2.02の情報は、項目9.01に基づき提出された別紙99.1を含め、1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の法的義務の対象となるものでもありません。さらに、本項目2.02の情報は、項目9.01に基づき提出された別紙99.1を含め、参照により1933年証券法または証券取引法に基づく当社の提出書類に組み込まれるものとはみなされません。

 

Item 5.02

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

2023年8月3日、当社は、ウェンディーズ・カンパニー2020年オムニバス・アワード・プラン（以下、「2020年プラン」）およびウェンディーズ・カンパニー2010年オムニバス・アワード・プラン（2020年プランと合わせて、以下、「プラン」）に基づき、適格退職（以下、「退職」）が発生した場合に、執行役員を含む適格従業員に提供されるアワードを更新しました。改定後の取り扱いでは、退職は、(A)60 歳に達した後、(b)当社での雇用期間が 10 年以上経過した後、(C)退職予定日の 6 ヶ月以上前に従業員から当社に対して提供された書面による通知で指定された日（または、当社が同意したその他の日）、および(D)従業員が当社のその時点の退職方針の条件を遵守している場合に、原因（本プランで定義）が存在しない時点で従業員が当社での雇用を自主的に終了した場合に発生します。

上記の変更に関連して、当社の取締役会の業績報酬小委員会（以下「委員会」）は、現在発行済みのすべての非適格ストックオプション報奨（以下「オプション」）、譲渡制限付株式単位報奨（以下「譲渡制限付株式単位」）、業績単位報奨（以下「業績単位」、オプションおよび譲渡制限付株式単位と併せて「報奨」）を修正し、2020年プランの下で発行される新しい書式の報奨契約（以下「新報奨契約」）を採択しました。本Form 8-Kの別紙10.1として提出されている既存の報奨契約の修正（以下「修正」）に基づき、当社は既存の報奨契約を修正し、適格従業員の退職に伴う権利確定と行使可能性に関する特定の条件を修正しました。

既存の報奨契約に基づいて発行された報奨の修正条項は以下のとおりです。新しい報奨契約の条件は、修正により修正された既存の報奨契約の条件と実質的に一致しています。オプション、譲渡制限付ストック・ユニット、パフォーマンス・ユニットに関する新 報奨契約のコピーは、本フォーム 8-K の別紙 10.2 から 10.5 として提出されています。ここに記載された修正条項および新 報奨契約の説明は完全なものではなく、修正条項および新報奨契約（該当する場合）の全文に従うものとし、その全文は修正条項および新 報奨契約によって修飾されるものとします。

この修正により、従業員が退職した場合、従業員が保有する権利確定済みのオプションは、各予定権利確定日に従業員が引き続き雇用されていた場合と同様に権利が確定し、オプションが失効するまで行使可能となる（該当する権利確定日を条件とする）ように修正されました。修正前の既存の報奨契約と同様に、従業員が 55 歳（60 歳を除く）に達したという事実がな ければ定年退職の資格を有していた場合、その従業員が保有する権利確定済みの未使用のオ プションは、解雇後 3 年間行使可能です（オプションの有効期限を条件とします）。

この行使期間の延長は、新報奨契約には適用されない。

制限付きストック・ユニットは、従業員が退職した場合、その従業員が保有する未使用の制限付きストック・ユニットが、各予定権利確定日にその従業員が雇用されていた場合と同様に権利確定し続けることを規定するために、修正条項により変更されました。

パフォーマンス・ユニットは、従業員が退職した場合、従業員が保有する未使用のパフォーマンス・ユニットが権利確定し、委員会が決定する該当パフォーマンス期間の終了時までの実績に応じて、退職時にその制限が失効するように修正されました。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

 

  (d)

Exhibits.

 

ExhibitNo.

   

Description
10.1    ザ・ウェンディーズ・カンパニーが様々なエクイティ・プランの下で発行した賞の修正。
10.2    ウェンディーズ・カンパニー 2020 オムニバス・アワード・プランに基づく非適格ストック・オプション・アワード契約書式。
10.3    The Wendy's Company 2020 Omnibus Award Plan (Ratable Vesting)に基づく制限付株式単位報奨契約書式。
10.4    The Wendy's Company 2020 Omnibus Award Plan（クリフ・ベスティング）に基づく制限付株式単位報奨契約書式。
10.5    ウェンディーズ・カンパニー2020年オムニバス・アワード・プランに基づく2023年パフォーマンス・ユニット・アワード契約書式。
99.1    ウェンディーズ・カンパニーが2023年8月9日に発表したプレスリリース。
104    表紙インタラクティブデータファイル（表紙xbrlタグはインラインxbrl文書内に埋め込まれています）。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

      THE WENDY’S COMPANY
Date: August 9, 2023     By:  

/s/ Michael G. Berner
      Michael G. Berner
      バイスプレジデント-コーポレート＆セキュリティカウンセル兼チーフコンプライアンスオフィサー兼アシスタントセクレタリー
EX-10.1 2 d579227dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

Exhibit 10.1

ウェンディーズ・カンパニーが様々な株式制度に基づき発行した報奨の修正

本補正条項（以下、「本補正条項」）は、The Wendy's Company（以下、「会社」）により 2023 年 8 月 3 日（以下、「発効日」）付けで採択され、本書に添付されたスケジュール A に記載された The Wendy's Company 2020 オムニバス・アワード・プラン（以下、「2020 プラン」）および／または The Wendy's Company 2010 オムニバス・アワード・プラン（以下、「2010 プラン」、2020 プランと合わせて「プラン」）に基づき付与された各種アワード（以下、「アワード」）を修正するものである。本補正は、退職（本補正で定義）または退職（本補正で定義）に伴い、参加者が当社およびその子会社に対する雇用または勤務を終了した場合に適用される条件を修正するために、すべての未処理の報奨を修正するものです。本補正条項で使用され、定義されていない大文字の用語は、制度で与えられた意味を持つものとする。

Recitals:

当社は、本プランの第13条(b)項で認められている通り、本報奨の特定の条件を修正したいと考えています；

従って、会社および参加者は、本契約に含まれる相互の誓約の対価として、また本契約により法的に拘束されることを意図して、以下のとおり合意する：

1. オプション(米国)の第 4 項の修正。2020 年プランまたは 2010 年プランのいずれに基づいて発行されたかにかかわらず、各非適格ストック・オプ ション付与契約（米国）の第 4 項は、その全体を削除し、以下のように変更される：

4. 被選択者が引き続き当社にサービスを提供することを条件として、本選択権は以下のとおり行使できるものとする：

(a) 本オプションの対象となる普通株式の3分の1は、付与日の1周年以降に行使可能とする；

(b) 本オプションの対象となる普通株式の3分の1は、付与日から2年目以降に行使可能とする。

(c) 本オプションの対象となる普通株式の3分の1は、付与日から3年目以降に行使可能とする。

上記にかかわらず、被選択者の当社および子会社に対する雇用または勤務が終了した場合、オプションは以下のとおり権利が確定し、行使可能となるものとする。:

(i) 支配権の変更、死亡または障害。(A)当社またはその子会社が、支配権の変更後12ヶ月以内に、正当な理由による場合を除き（死亡または障害による場合を除く）、(B)被選択者が支配権の変更後12ヶ月以内に、正当な理由による場合、(C)被選択者の死亡による場合、または(D)被選択者の障害による場合；

(ii) 退職金

(A) (1)被選択者が当社との雇用契約書の対象となる場合、当社の役員退職金ポリシーの対象となる従業員のクラスに属する場合、または当社が採用した他の退職金ポリシーの対象となる従業員のクラスに属する場合、(2)当該雇用契約書またはポリシーがオプションの取り扱いを定めている場合、および(3)被選択者が理由なく解雇された場合（上記(i)に定める支配権の変更、死亡または障害に関連する場合を除く）、オプションは、該当する場合、当該雇用契約書またはポリシーに定めるところに従い、権利が確定し、行使可能となるものとする；および

(B) 被選択者が副社長以下の地位にあり、かつ、被選択者が理由なく解雇された場合(上記(i)に定める支配権の変更、死亡または障害に関連する場合を除く)、被選択者は、雇用または勤務の終了日から12ヶ月以内に権利が付与されるはずであったオプションのうち、被選択者がその時点で適用されている当社の退職ポリシーに従うことを条件として、直ちに権利が付与される。

(iii) 退職。被選択者が退職した場合(以下に定義する)、被選択者は、各当該権利確定日に引き続き雇用されていた場合と同様に、本第4条に定める権利確定スケジュールに従って本オプションの権利確定を継続する。For purposes of these Options, “Retirement” shall mean the Optionee’s voluntary termination of the Optionee’s employment or service with the Company and its Subsidiaries at a time that Cause does not exist (A) after attaining age sixty (60), (B) after having at least ten (10) years of employment or service with the Company or its Subsidiaries,(C) 退職予定日の少なくとも6ヶ月前に、被選択者が当社に提出した書面による退職予定通知で指定された日（または当社が合意したその他の日）であり、かつ、(D) 被選択者が当社のその時点における退職方針に従った場合。

2. オプション（米国）の第 5 項の修正。2020 年プランまたは 2010 年プランのいずれに基づいて発行されたかにかかわらず、各非適格ストック・オプ ション付与契約（米国）の第 5 項は、以下のように修正される：

5. 本オプションの未行使部分は、(i)付与日から10年目の日（以下「オプション期間」という。:

(a) 原因による終了。被選択者の当社および当社子会社に対する雇用または役務が、当社または当社子会社によって理由によって終了させられた場合、被選択者に付与されたすべての未払いオプションは直ちに終了し、失効するものとする；

(b) 死亡、障害または支配権の変更。被選択者の当社および当社子会社に対する雇用または役務が、被選択者の死亡、障害、または支配権の変更後12カ月以内に理由なく、または被選択者が支配権の変更後12カ月以内に正当な理由により、当社または当社子会社によって終了された場合、権利確定済みの各オプションは、その後1年間（ただし、いかなる場合もオプション期間の満了日を超えて）行使可能である；

(c) 退職。委員会が別途定める場合を除き、被選択者の当社およびその子会社に対する雇用またはサービスが、当社またはその子会社によって理由なく終了した場合（および死亡、障害、または上記セクション4に記載されているコントロールの変更に関連して終了した場合を除く）：

(i) 被選択者が当社との雇用契約書の対象となる場合、当社の役員退職金ポリシーの対象となる従業員のクラスに属する場合、または当社が採用した他の退職金ポリシーの対象となる従業員のクラスに属する場合であって、当該雇用契約書またはポリシーがオプションの取扱いについて定めている場合、オプションは、90日間および当該雇用契約書またはポリシーに定める期間のいずれか長い方の期間（ただし、いかなる場合もオプション期間の満了日を超えないものとする。;

(ii) 終了日時点で被選択者が55歳に達しており、かつ当社および当社子会社に10年以上雇用または勤務していた場合、権利確定済みの各オプションは、終了日から3年間（ただし、いかなる場合もオプション期間の満了日まで）行使可能である。;

(iii) 被選択者が副社長以下の地位にある場合、権利確定済みの各オプションは、終了日から1年間（ただし、いかなる場合もオプション期間の満了日を超えて）行使可能であること。

(iv) 被選択者が第 5 項(c)(i)～(iii)に記載された従業員の種類に属さない場合、権利確定済みの各オプションは、終了日から 90 日間（ただし、いかなる場合もオプション期間の満了日を超えて）行使可能である。;

(d) 引退。委員会が別途定める場合を除く、

((i)被選択者が退職した場合（上記第4条(c)に定義）、各発行済オプションは、オプション期間の残りの期間、行使可能であるものとする（ただし、いかなる場合においても、該当する権利確定日前に未行使のオプションを行使することはできない）；(ii)被選択者が55歳に達したが60歳には達していなかったという事実がなければ、被選択者が定年退職（上記第4条(c)に定義）の資格を有していた場合、権利確定済みの各オプションは、3年間（ただし、いかなる場合においても、オプション期間の満了日を超えて）行使可能であるものとする。

(e) その他の終了。委員会が別途定める場合を除き、被選択者の当社およびその子会社に対する雇用または役務が、上記セクション5(a)、(b)、(c)または(d)に記載されていないその他の理由で終了した場合、および上記セクション4に基づく権利の早期確定を考慮した後、被選択者に付与された権利未確定の各オプションは直ちに終了し失効するものとし、権利確定済みの各オプションは、その後90日間（ただし、いかなる場合もオプション期間の満了を超えない期間）行使可能であるものとする。

3. オプション(米国以外)の第 4 項(a)の修正。2020 年プランまたは 2010 年プランのいずれに基づいて発行されたかにかかわらず、各非適格ストック・オプ ション付与契約（非米国型）の第 4 項(a)は、以下のように修正される：

4(a) 被選択者が引き続き当社にサービスを提供することを条件として、本選択権は以下のとおり行使できるものとする。:

(i) 本オプションの対象となる普通株式の3分の1は、付与日の1周年以降に行使可能とする；

(ii) 本オプションの対象となる普通株式の3分の1は、付与日から2年目以降に行使可能とする。

(iii) 本オプションの対象となる普通株式の3分の1は、付与日から3年目以降に行使可能とする。

上記にかかわらず、被選択者の当社および子会社に対する雇用または勤務が終了した場合、オプションは以下のとおり権利が確定し、行使可能となるものとする。:

(x) 支配権の変更、死亡または障害。(A)当社またはその子会社が、支配権の変更後12ヶ月以内に、(B)被選択者が支配権の変更後12ヶ月以内に正当な理由によって、(C)被選択者の死亡によって、または(D)被選択者の障害によって、雇用または勤務を終了した場合、本オプションは完全に(100%)即時に権利が確定するものとする；

(y) 退職金

(A) (1)被選択者が当社との雇用契約書の対象である場合、当社の役員退職金ポリシーの対象となる従業員のクラスに属する場合、または当社が採用した他の退職金ポリシーの対象となる従業員のクラスに属する場合、(2) 当該雇用契約書または方針がオプションの取り扱いを定めている場合、および (3) 当該被選択者が理由なく解雇された場合（上記第 4 項(x)に定める支配権の変更、死亡または障害に関連する場合を除く）、オプションは、該当する場合、当該雇用契約書または方針の定めに従って権利が確定し、行使可能となるものとする；および

(B) 被選択者が副社長以下の地位にあり、かつ、被選択者が理由なく解雇された場合（上記4(x)に定める支配権の変更、死亡または障害に関連して解雇された場合を除く）、被選択者は、雇用または勤務の終了日から12ヶ月以内に権利が確定したはずのオプションの一部について、直ちに権利が確定する。

(z) 退職。被選択者が退職した場合(以下に定義する)、被選択者は、各当該権利確定日に引き続き雇用されていた場合と同様に、本第4条に定める権利確定スケジュールに従って本オプションの権利確定を継続する。For purposes of these Options, “Retirement” shall mean the Optionee’s voluntary termination of the Optionee’s employment or service with the Company and its Subsidiaries at a time that Cause does not exist (A) after attaining age sixty (60), (B) after having at least ten (10) years of employment or service with the Company or its Subsidiaries,(C) 退職予定日の少なくとも6ヶ月前に、被選択者が当社に提出した書面による退職予定通知で指定された日（または当社が合意したその他の日）であり、かつ、(D) 被選択者が当社のその時点における退職方針に従った場合。

4. オプション(米国以外)の第 5 項の修正。2020 年プランまたは 2010 年プランのいずれに基づいて発行されたかにかかわらず、各非適格ストック・オプ ション付与契約（非米国型）の第 5 項は、以下のように修正される：

5. 本オプションの未行使部分は、(i)付与日から10年目の日（以下「オプション期間」という。:

(a) 原因による終了。被選択者の当社および当社子会社に対する雇用または役務が、当社または当社子会社によって理由によって終了させられた場合、被選択者に付与されたすべての未払いオプションは直ちに終了し、失効するものとする；

(b) 死亡、障害または支配権の変更。被選択者の当社および当社子会社に対する雇用または役務が、被選択者の死亡、障害、または支配権の変更後12カ月以内に理由なく、または被選択者が支配権の変更後12カ月以内に正当な理由により、当社または当社子会社によって終了された場合、権利確定済みの各オプションは、その後1年間（ただし、いかなる場合もオプション期間の満了日を超えて）行使可能である；

(c) 退職金。委員会が別途定める場合を除き、被選択者の当社および子会社に対する雇用または役務が以下の事由により終了した場合、被選択者は退職する。

原因による場合を除き（また、死亡、障害、または上記セクション4(a)に記載されているChange in Controlに関連する場合を除く）、当社またはその子会社：

(i) 被選択者が当社との雇用契約書の対象となる場合、当社の役員退職金ポリシーの対象となる従業員のクラスに属する場合、または当社が採用した他の退職金ポリシーの対象となる従業員のクラスに属する場合であって、当該雇用契約書またはポリシーがオプションの取扱いについて定めている場合、オプションは、90日間および当該雇用契約書またはポリシーに定める期間のいずれか長い方の期間（ただし、いかなる場合もオプション期間の満了日を超えないものとする。;

(ii) 終了日時点で被選択者が55歳に達しており、かつ当社および当社子会社に10年以上雇用または勤務していた場合、権利確定済みの各オプションは、終了日から3年間（ただし、いかなる場合もオプション期間の満了日まで）行使可能である。;

(iii) 被選択者が副社長以下の地位にある場合、権利確定済みの各オプションは、終了日から1年間（ただし、いかなる場合もオプション期間の満了日を超えて）行使可能であること。

(iv) 被選択者が第 5 項(c)(i)～(iii)に記載された従業員の種類に属さない場合、権利確定済みの各オプションは、終了日から 90 日間（ただし、いかなる場合もオプション期間の満了日を超えて）行使可能である。;

(d) 引退。委員会が別途定める場合を除く、

(i) 被選択者が退職した場合（上記第 4 項(a)(z)に定義）、各残存するオプションは、オプション期間の残 りの期間、行使可能であること（ただし、いかなる場合においても、該当する権利確定日前に未行使のオプションを行使することはできない）。

(ii) 被選択者が 55 歳に達したが 60 歳に達していなかったという事実がなければ、被選択者が定年退職（上記第 4 項(a)(z)に定義）の資格を有していた場合、権利確定済みの各オプションは、3 年間（ただし、いかなる場合にもオプション期間の満了を超えて）行使可能であるものとする。

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