エレバンスヘルスの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

2023年8月8日（2023年8月2日)

報告日（最も古い事象が報告された日)

Elevance Health, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

インディアナ

001-16751

35-2145715

(の州またはその他の管轄区域

incorporation or organization)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

220 Virginia Ave

Indianapolis, IN 46204

(最高経営責任者の住所と郵便番号)

833-401-1577

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class

Trading

Symbol

Name of each exchange

on which registered

普通株式、額面0.01ドル

ELV

New York Stock Exchange

登録者が、証券法規則405（本章§230.405）または証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 5.02 - 取締役および一部の役員の退任

2023 年 8 月 8 日、イレバンス・ヘルス・インク（以下「当社」）は、マーク・ケイ氏が 2023 年 11 月 1 日（以下「移行日」）付けで当社の取締役副社長兼最高財務責任者（以下「CFO」）に就任したことを発表した。ケイ氏は、移行日にCFOに就任する前に、CFO指名職として2023年9月6日から当社で勤務します。ケイ氏はジョン・ガリーナ氏の後任であり、ガリーナ氏は約30年にわたり当社に献身的に貢献した後、CFOを退任することを決定しました。ガリーナ氏は、移行日から最高経営責任者の特別顧問という新たな役割で引き続き当社に雇用される。

ケイ氏（44歳）はムーディーズ・コーポレーションから当社に入社し、2021年4月からエグゼクティブ・バイスプレジデント兼最高財務責任者、2018年8月から2021年4月まではシニア・バイスプレジデント兼最高財務責任者を務めた。ムーディーズ・コーポレーション勤務以前は、2016年2月よりマサチューセッツ・ミューチュアル生命保険会社（以下「マスミューチュアル」）の上級副社長兼財務計画・分析部長、2015年7月よりマスミューチュアル米国法人の最高財務責任者を務めた。それ以前は、2011年から2015年までヴォヤ・ファイナンシャルで最高財務責任者兼リタイヤメント・ソリューションズ担当上級副社長を務めた。それ以前は、ING U.S.およびINGグループでさまざまな財務およびリスク報告の上級職を歴任し、クレディ・スイス・ファースト・ボストンの投資銀行部門にも在籍した。

2023年8月2日、ケイ氏は報酬を定める当社からの書面によるオファーレター（以下「オファーレター」）を受諾した。ケイ氏の当初の報酬は、(i)年俸基本給900,000ドル、(ii)年俸基本給の120%に相当するインセンティブ・ボーナス、(iii)2024年以降の年俸目標総額5,500,000ドルの長期インセンティブ・ボーナスで構成される。ケイ氏はまた、当社の役員報酬プログラム（「DEC」）にも参加する。

ケイ氏が現在の雇用主を退職する際に放棄する権利未確定の株式を補償し、2023年の長期報奨を比例配分するため、ケイ氏は譲渡制限付ストック・ユニット8,000,000ドルの1回限りの株式報奨を受け取ります。ケイ氏はまた、2023年の長期報奨として、譲渡制限付ストック・ユニット、パフォーマンス・ストック・ユニット、ストック・オプションの混合で3,700,000ドルの比例付与を受ける。これらの1回限りの株式報奨は、2022年6月28日付で修正・改訂された2017年エレバンス・ヘルス・インセンティブ報酬プランの条件および報奨に対応する個別報奨契約に従う。これらの一時的株式報奨の対象となる譲渡制限付ストックユニットの3分の1およびストックオプションの3分の1は、該当する報奨契約の条件に従い、ケイ氏が付与日から1年目、2年目、3年目の各年度に当社での雇用を継続したと仮定して権利が確定します。パフォーマンス・ストック・ユニットは、2023年に当社の上級役員に付与されたパフォーマンス・ストック・ユニットの条件に従い、2023年から2025年までの当社の業績達成度合いに応じて2026年に権利が確定します。

加えて、ケイ氏が現在の雇用主から没収された賞与およびその他のインセンティブを補償するため、当社はケイ氏に一時金として250万ドルを支給する。ケイ氏が入社日から3年以内に自主退職または解雇された場合は、この賞金を返済する必要がある。

本オファーレターに従い、ケイ氏は、2022年6月28日付で修正・改訂されたエレバンス・ヘルス・エグゼクティブ・アグリーメント・プラン（以下「エグゼクティブ・アグリーメント・プラン」）にエグゼクティブ・バイスプレジデントレベルで参加する予定です。このプランでは、理由なき解雇または正当な理由による退職後の退職手当として、2年分の給与および目標ボーナス、退職期間中の継続的な従業員手当およびDEC手当が支給されます。さらに、エグゼクティブ・アグリーメント・プランは、支配権の変更後3年以内に理由なく解雇された場合、または正当な理由による解雇の場合、株式付与の権利確定を早めることを規定している。ケイ氏は、雇用期間中および雇用終了後の一定期間、守秘義務、競業避止義務、勧誘禁止義務、名誉棄損禁止義務などの一定の制限的誓約に服する。

ケイ氏のオファー・レターに関する前述の説明は、本報告書の別紙10.1として提出されたケイ氏のオファー・レターを参照することにより、その全体が限定されるものとし、参照により本報告書に組み込まれるものとする。

ケイ氏と他のいかなる人物との間にも、ケイ氏がチーフ・ファイナンシャル・オフィサーに選任されるための取り決めや了解事項はありません。ケイ氏と当社の取締役または執行役員との間に家族関係はなく、ケイ氏はレギュレーションS-Kの項目404(a)に従って開示が義務付けられている取引において直接的または間接的な重要利害関係はありません。

項目7.01 - レギュレーションfd開示

移行日付でケイ氏がエグゼクティブ・バイスプレジデント兼最高財務責任者に任命されたことを発表する、2023年8月8日付の当社発行のプレスリリースのコピーは、本報告書の別紙99.1として添付されています。

当社は2023年通年の純利益ガイダンスを、1株当たり約3.76ドルの正味不利項目を含め、29.09ドル以上とすることを再確認する。これらの項目を除いた調整後の純利益は、引き続き1株当たり32.85ドル以上となる見込みです。このガイダンスには、2023年度第2四半期決算発表で報告された以外の調整項目は含まれていません。

項目7.01または別紙99.1で提供された情報はいずれも、改正1934年証券取引所法第18条に照らして「提出」されたものとはみなされません。当該提出書類において明示的に言及されている場合を除き、本報告書で提供されたいかなる情報も、本書の日付の前後を問わず、また当該提出書類における一般的な組み込み文言の如何を問わず、1933年証券法（改正後）に基づくいかなる提出書類においても参照により組み込まれるものではありません。

項目 9.01 - 財務諸表および添付資料


ExhibitNo.		Exhibit

10.1		マーク・ケイとエレバンス・ヘルス社との間の 2023 年 8 月 2 日付オファーレター。

99.1		2023年8月8日付プレスリリース。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURE

1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は 2023 年 8 月 8 日の本日、正当に権限を付与された下記署名者により、本報告書に登録者を代表して署名させた。


ELEVANCE HEALTH, INC.

By:		/s/ Kathleen S. Kiefer
Name:		Kathleen S. Kiefer
Title:		チーフ・ガバナンス・オフィサー兼コーポレート・セクレタリー

EX-10.1 2 d492032dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

Exhibit 10.1

LOGO

August 2, 2023

Mark Kaye

Sent Via Email

Dear Mark:

取締役会および私を代表し、ゲイル・ブードローの直属の最高財務責任者として、以下の通り採用通知を差し上げることを嬉しく思います。この役職は、インディアナ州インディアナポリスのバージニア通り220番地のオフィスを拠点とし、入社日は2023年9月6日となります。入社日から2023年11月1日まではCFO Designateとなり、その後CFOに就任していただきます。私たちは、あなたが私たちのチームに加わることをとても熱望しています！

このポジションの初任給と手当は以下の通りです：

•

年俸制の基本給は90万ドルで、隔週で1週間前払い。

•

年次インセンティブ・プラン（AIP）に参加し、AIPに定義された対象利益の120%を目標賞与とする。対象利益は通常、暦年に支払われる基本給となる。AIPは、年初に設定された目標に基づいて報奨を獲得する機会を提供します。

•

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Very truly yours,

Blair W. Todt

Executive Vice President Chief

Legal Officer and Chief

Administrative Officer

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