PTCの適時開示・その他

Date: August 7, 2023

/s/ Catherine Gorecki

Catherine Gorecki

シニアバイスプレジデント、コーポレート＆セキュリティーカウンセル、アシスタントセクレタリー

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（報告された最も古いイベントの日付）：2023年8月1日

PTC Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)


マサチューセッツ	0-18059	04-2866152
(会社設立の州またはその他の管轄区域)	(CommissionFile Number)	(IRS EmployerIdentification No.)


121 Seaport Boulevard
Boston, Massachusetts		02210
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（エリアコードを含む）。(781) 370-5000

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	TradingSymbol(s)	登録されている各取引所名
普通株式、1株当たり額面$.01	PTC	The NASDAQ Global Market

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 8.01

Other Events.

は、2023 年 8 月 1 日、Rockwell Automation US Holdings LLC（以下「売出株主」）および Goldman Sachs & Co.LLC（以下「引受人」）との間で、当社普通株式5,830,905株（額面1株当たり0.01米ドル）の引受契約（以下「本募集」）を締結しました。本募集は2023年8月3日に終了した。引受契約に基づき、引受人は売出株主から1株当たり140.672米ドルで株式を購入した。当社は本募集による手取金を受領していない。

本募集は、米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出済みであるS-3フォーム（ファイル番号333-261270）に基づく当社の有効登録届出書に従い、仮目論見書補足書類および最終目論見書補足書類に従って行われました。

引受契約には、当社、売出株主および引受人の慣例的な表明、保証、誓約および補償義務（1933年証券法（改正後）に基づく責任を含む）が含まれている。引受契約に含まれる表明、保証および誓約は、特定の日付における引受契約の目的のためにのみなされたものであり、より最近の動向の影響を受ける可能性があり、引受契約の他の当事者の利益のためにのみなされたものであり、引受契約の当事者間のリスク配分の目的を含め、契約当事者により合意された制限を受ける可能性があります。投資家は、表明、保証、誓約またはそれらの記述を、当社の実際の事実または状況の特徴として信頼すべきではありません。

前述の引受契約の概要は、引受契約を参照することによりその全体が限定される。引受契約の写しは別紙1.1として本書に添付され、参照により本書に組み込まれる。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) 証拠書類以下の添付書類をここに提出する：


Exhibit No.		Description

1.1		PTC Inc.、Rockwell Automation US Holdings LLC、および Goldman Sachs & Co.LLC.

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-1.1 2 d542657dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

PTC Inc.

5,830,905 普通株式

Underwriting Agreement

August 1, 2023

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーllc

本書の別表Ⅰに記載された複数の引受人の代表者として（以下「代表者」という。

200 West Street

ニューヨーク州ニューヨーク 10282

Ladies and Gentlemen:

マサチューセッツ州法人 PTC Inc.（以下「当社」という。）の別表Ⅱに記載された株主（以下「売出株主」という。）は、本契約（以下「本契約」という。）に記載された条件に従い、本契約の別表Ⅰに記載された引受人（以下「引受人」という。）に対し、当社の普通株式（額面1株当たり0.01米ドル）（以下「本株式」という。）の合計5,830,905株（以下「本証券」という。）を売出すことを提案する。また、「各引受人」及び「複数の引受人」という用語は、唯一の引受人を意味するものとする。

1. 当社は、各引受人および売出株主に対し、以下の事項を表明し、保証し、同意する：

(a) 1933年証券法（「法」）の規則405に定義される「自動発行登録届出書」をフォームS-3（ファイルNo.

-1-

333-261270）は、米国証券取引委員会（以下、「委員会」）に対し、本書の日付の3年前までに提出されており、かかる登録届出書およびその効力発生後の修正は、提出と同時に有効となった；当該登録届出書およびその効力発生後の修正は、提出と同時に効力を生じ、当該登録届出書またはその一部について、その効力を停止する停止命令は発せられておらず、そのための手続が証券取引委員会により開始されておらず、またはそのおそれもなく、また、当該登録届出書またはその効力発生後の修正の使用について、証券取引法の規則401(g)(2)に従い、証券取引委員会から異議を申し立てる旨の通知を当社が受領していないこと（当該登録届出書の一部として提出された基本目論見書は、本契約の日付以前に証券取引委員会に提出された直近の書式で、以下「基本目論見書」といいます；本証券に関する予備的目論見書（予備的目論見書の補足を含む）は、本法に基づく規則424(b)に従って委員会に提出され、以下「予備的目論見書」という；当該登録届出書の様々な部分（そのすべての添付書類を含み、また、委員会に提出され、規則430Bにより当該登録届出書の一部とみなされる、本証券に関する目論見書の補足を含み、それぞれ当該登録届出書の当該部分が効力を生じた時点で修正されたものを含む）を、以下、総称して「登録届出書」といい、基本目論見書は、適用時期（本契約第1条(c)に定義される）の直前に修正および補足されたものを、以下、「価格設定目論見書」という；基本目論見書、価格設定目論見書、予備目論見書または目論見書への言及はすべて、当該目論見書の日付において、本法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれる文書を指し、かつそれを含むものとみなされる；基本目論見書、予備目論見書、または目論見書の修正または補足への言及は、効力発生後の登録届出書の修正、同法に基づく規則424(b)に従って証券取引委員会に提出された本有価証券に関する目論見書の補足、および1934年証券取引所法（「取引所法」）に基づき提出され、場合により基本目論見書、予備目論見書、または目論見書の日付以降にその中に組み込まれた書類を指し、かつそれらを含むものとみなされます；登録届出書の修正への言及は、登録届出書の発効日以降に証券取引法第13条(a)または第15条(d)に従って提出された当社の年次報告書であって、参照により登録届出書に組み込まれるものを指し、かつこれを含むものとみなされる；また、本証券に関連する、本法に基づく規則433に定義される「発行体自由作成目論見書」を以下「発行体自由作成目論見書」といいます；）

(b）（i）予備目論見書または発行者自由記載目論見書の使用を禁止または一時停止する命令が委員会から出されていないこと、（ii）各予備目論見書は、その提出時点で、すべての重要な点において、同法および同法に基づく委員会の規則および規制の要件に適合していたこと、各予備目論見書は、その提出時点において、同法および同法に基づく委員会の規則の要件にすべての重要な点において適合しており、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載を省略せず、またはその記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しなかった；ただし、この表明および保証は、引受人情報（本契約の第10条(b)に定義される）を信頼し、それに準拠して行われた記述または不作為には適用されない；

-2-

価格目論見書は、本契約の別表 III(c)に記載された情報によって補完されたもの（以下、総称して「価格開示パッケージ」）であり、適用時点においても、また引渡し時点においても（本契約の第 5 条(a)に定義される）、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略することはない；各発行体自由作成目論見書および各水面試行コミュニケーションは、登録届出書、発行価格目論見書、目論見書、各発行体自由作成目論見書および各水面試行コミュニケーションに含まれる情報と矛盾していない、によって補足され、適用時点で価格開示パッケージと一体化された、発行登録目論見書および発行者自由記述目論見書、ならびに各書面による試験的ウォーターズコミュニケーションに記載された情報は、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、また引渡時点においても、その記述がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略していない；ただし、この表明および保証は、引受人情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略には適用されない；

(d) 発行価格等決定目論見書および目論見書に参照により組み込まれた文書は、それらが発効した時点または委員会に提出された時点において、同法または取引所法（該当する場合）および同法に基づく委員会の規則および規制の要件にすべての重要な点において適合しており、かかる文書のいずれにも、重要な事実の虚偽の記載が含まれておらず、また、そこに記載することが要求された重要な事実の記載が省略されておらず、またはそこに記載された記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていない；このように提出され、参照により目論見書および目論見書に組み込まれる追加文書、またはその追加的な修正もしくは補足は、かかる文書が発効するか、または場合により欧州委員会に提出されるとき、すべての重要な点において、同法または取引所法（該当する場合）および同法に基づく欧州委員会の規則および規制の要件に適合し、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載することが要求される、もしくはそこに記載された内容が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しない；provided, however, that this representation and warranty shall not apply to any statements or omissions made in reliance upon and in conformity with the Underwriter Information; and no such documents were filed with the Commission since the Commission’s close of business on the business day immediately prior to the date of this Agreement and prior to the execution of this Agreement, except as set forth on Schedule III(c) hereto;

(e) 登録届出書は、同法および同法に基づく欧州委員会の規則および規制の要件に、すべての重要な点において適合しており、目論見書および目論見書の今後の修正または補足は、同法および同規則および規制の要件に適合するものとし、また、適合しないものとする、登録届出書の各部分については適用される発効日において、目論見書およびその修正または補足書類については適用される提出日において、および引渡しの時点において、重要な事実の虚偽の記載が含まれていないか、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載が省略されているか、またはその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されています；ただし、この表明および保証は、引受人情報を信頼し、これに準拠して行われた記述または省略には適用されない；(f) 有価証券届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる財務諸表および関連する注記は、すべての重要な点において、適用される法および取引所の要件を遵守しており、当社およびその子会社の指定された日付現在の財政状態、ならびに指定された期間における経営成績およびキャッシュ・フローの変動をすべての重要な点において公正に表示しています；当該財務諸表は、その対象期間を通じて一貫して適用された一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」）に準拠して作成されており、また、本有価証券届出書、価格開示パッケージおよび目論見書のそれぞれに含まれる、または参照により組み込まれるその他の財務情報は、当社および子会社の会計記録から作成されたものであり、そこに示された情報をすべての重要な点において公正に表示しています。

-3-

登録届出書、発行目論見書および目論見書に含まれる要約財務情報は、そこに示された情報を公正に表示しており、また、そこに含まれる監査済み財務諸表と整合する基準に基づいて作成されています。本登録届出書、目論見書および目論見書に記載された情報を除き、本法または本法に基づいて公布された規則に基づき、本登録届出書、目論見書および目論見書に記載することを義務付けられているヒストリカルまたはプロフォーマの財務諸表またはその付属明細書はありません。非GAAP財務指標」（この用語は欧州委員会の規則および規制により定義される）に関する登録届出書、発行目論見書および目論見書に含まれるすべての開示は、該当する限り、取引所法レギュレーションGおよび同法レギュレーションS-K項目10に準拠しています。登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に提示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています；

(g) 価格開示パッケージまたは目論見書に別途開示されている場合を除き、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書のそれぞれに含まれる、または参照により組み込まれる当社の直近の財務諸表の日付以降、(i) 当社またはその子会社の資本株式または長期債務に変動はなかった、また、当社およびその子会社の事業、経営、財政状態、株主資本、または経営成績に重大な不利な変化が生じたり、重大な不利な変化の見込みが生じたりしたことはありません；(ii) 当社および子会社のいずれも、当社および子会社全体にとって重大な取引または契約を締結しておらず、当社および子会社全体にとって重大な責任または義務を直接的または偶発的に負っていないこと。 (iii) 当社および子会社のいずれも、火災、爆発、洪水、その他の災難、労働争議、裁判所、仲裁人、政府機関、規制当局の措置、命令、判決による重大な損失または事業の妨害を被っていないこと；

-4-

(h) 当社および各子会社は、それぞれの設立管轄地域の法律の下で正式に組織され、有効に存続し、良好な状態にあり、それぞれの不動産の所有またはリース、またはそれぞれの事業の遂行にそのような資格が必要とされる各法域において、事業を行うための正式な資格を有し、良好な状態にあり、それぞれの不動産を所有または保有し、従事している事業を遂行するために必要なすべての権限および権力を有している、ただし、そのような資格を有し、良好な状態にあり、またはそのような権限や権限を有しないことが、個別または全体として、当社およびその子会社の事業、経営、財政状態、株主資本、経営成績、または当社による本契約および本証券に基づく義務の履行に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合（以下「重大な悪影響」といいます）を除きます。当社は、レギュレーションS-Kの項目601(b)(21)に従って当社のフォーム10-K年次報告書の別紙21.1から除外される事業体を除き、本契約の別表Vに記載された子会社以外のいかなる法人、団体またはその他の事業体も、直接的または間接的に所有または支配していません；

(i) 当社の各子会社の発行済資本株式またはその他の持分（売出株主によって売却される本証券を含む）はすべて、適法かつ有効に授権され、発行され、全額払込済みで評価不能であり（ただし、外国子会社の場合、取締役資格株式の場合、および登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に別段の記載がある場合を除く）、当社によって直接または間接的に所有されている（ただし、外国子会社の場合、取締役資格株式の場合、および登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に別段の記載がある場合を除く）、(i)クレジット契約に基づく抵当権、および(ii)登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に開示されているものを除き、(外国子会社の場合、取締役の適格株式、および登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に別段の記載がある場合を除き)当社によって直接または間接的に所有され、いかなる第三者の先取特権、担保権、担保権、議決権行使または譲渡に関する制限、またはその他の請求権(以下、総称して「抵当権」といいます)も存在しません；登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載または明示的に企図されているものを除き、未発行の権利（新株引受権を含むがこれに限定されない）、ワラントまたはオプションを取得する権利、または転換可能もしくは交換可能な商品は存在しない、any shares of capital stock or other equity interest in the Company or any of its subsidiaries, or any contract, commitment, agreement, understanding or arrangement of any kind relating to the issuance of any capital stock of the Company or any such subsidiary, any such convertible or exchangeable securities or any such rights, warrants or options;(j)当社は、本契約を締結し、本契約に基づく義務を履行する完全な権利、権能および権限を有し、本契約の正当かつ適切な承認、締結および引渡し、ならびに本契約に企図された取引の履行のために必要なすべての行為は、正当にかつ有効に行われた；

-5-

(k) 本契約は、会社によって正式に認可され、締結され、引き渡された；

(l) 本契約は、すべての重要な点において、価格開示パッケージおよび目論見書のそれぞれに記載された説明と一致している；

((ii) 当社の子会社がその定款、付属定款、または類似の組織文書に違反していないこと；(iii) 当社またはその子会社が当事者となっている、または当社またはその子会社が拘束される、あるいは当社またはその子会社の財産、権利、資産が対象となる、あらゆる契約証書、抵当権、信託証書、ローン契約、その他の契約または文書に含まれる条項、誓約、条件の履行または遵守について、当社またはその子会社が不履行に陥っておらず、通知または時間の経過、あるいはその両方によって不履行となるような事象が発生していないこと；ただし、上記(ii)、(iii)および(iv)項の場合は、個別または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない不履行または違反についてはこの限りではありません；

(n) 当社による本契約の締結、引渡し、および履行、ならびに本契約によって企図される取引の実行は、(i) 当社または当社子会社の財産、権利、または資産に対する、当社または当社子会社が締結している債券、抵当権、信託証書、ローン契約、またはその他の契約または文書に抵触する、またはそれらの条項の違反または違反となる、もしくは債務不履行となる、またはそれらの条項の解除、変更、もしくは加速となる、または先取特権の設定もしくは賦課となる、charge or encumbrance upon any property, right or asset of the Company or any of its subsidiaries pursuant to, any indenture, mortgage, deed of trust, loan agreement or other agreement or instrument to which the Company or any of its subsidiaries is a party or by which the Company or any of its subsidiaries is bound or to which any property,(ii)当社または子会社の定款、付属定款、または類似の組織文書の規定に違反することになる場合、(iii)法律、法令、または裁判所や仲裁人の判決、命令、規則に違反することになる場合、ただし、上記(i)および(iii)の場合、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない抵触、違反、不履行、先取特権、課徴金、または抵当権についてはこの限りではありません；(o) 当社による本契約の締結、引渡し、履行、および本契約により企図される取引の実行には、裁判所、仲裁人、政府機関、規制当局の同意、承認、認可、命令、登録、資格は必要ありません。ただし、米国金融商品取引法に基づく本証券の登録、および米国金融業規制機構（Financial Industry Regulatory Authority, Inc.(以下「FINRA」という。)および引受人による本証券の購入および販売に関連して適用される州証券法に基づき必要とされる同意、承認、命令および登録または資格を除く；

-6-

(p) 有価証券届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されているものを除き、当社またはその子会社、もしくはそれぞれの資産または財産に対して、係争中の法的、政府的または規制上の調査、措置、要求、請求、訴訟、仲裁、照会または手続き(以下「措置」)はありません、当社またはその子会社（該当する場合）に不利に決定された場合、個別または全体として、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるもの、または本証券の売却に関連して重要なもの；当社の知る限り、このような措置は脅かされておらず、企図されていない。登録届出書または価格設定目論見書に記載されることが法律で義務付けられている措置で、同目論見書に記載されていないものは現在も係争中もない。また、登録届出書の添付書類として提出されることが法律で義務付けられている法令、規制、契約、その他の文書で、登録届出書の添付書類として提出されていないもの、または登録届出書および価格設定目論見書に記載されていないものはない；

(q) PricewaterhouseCoopers LLPは、当社およびその子会社の一部の財務諸表を認証しており、当社およびその子会社に関して、欧州委員会および米国公開会社会計監視委員会が採用する適用規則および規制の範囲内において、また同法が要求する範囲内において、独立した会計事務所である；

(r) 当社および子会社は、当社および子会社の事業にとって重要なすべての不動産および動産を、(i) 当社および子会社による当該不動産の使用を実質的に妨げないもの、または (ii) 個々または全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されないものを除き、すべての抵当権、担保権、請求権および瑕疵のない状態で賃貸または使用する有効な権利を有する；

-7-

(s) 重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除き、(i) 当社および子会社は、それぞれの事業活動で使用されるすべての特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号、商標登録、サービスマーク登録、ドメイン名およびその他の出所表示、著作権および著作権のある著作物、ノウハウ、企業秘密、システム、手順、専有情報または機密情報、その他すべての世界的な知的財産権および所有権（総称して「知的財産」）を所有または使用する権利を有する；ただし、上記は、(ii)の対象となる第三者の知的財産の非侵害に関する表明または保証とはみなされないものとします。(ii) 当社およびその子会社は、当社およびその子会社によるそれぞれの事業活動が、いかなる者の知的財産を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害しているという書面による通知を受け取っていないこと、(iii) 当社の知る限り、当社およびその子会社の知的財産は、いかなる者によっても侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害されていないこと；

(t) 一方では、当社またはその子会社と、他方では、当社またはその子会社の取締役、役員、株主、またはその他の関連会社との間には、直接的または間接的を問わず、登録届出書および目論見書のそれぞれに記載されることが法律で義務付けられており、これらの文書および価格開示パッケージに記載されていない関係は存在しません；

(u) 当社は、1940 年投資会社法 (Investment Company Act of 1940) および同法に基づく委員会の規則および規制 (以下、総称して「投資会社法」) の意味において、「投資会社」または「投資会社」によって「支配」される事業体ではなく、また本証券の募集および売出しを実施した後も、「投資会社」または「投資会社」によって「支配」される事業体になることはありません；

(v) 当社および子会社は、本書の日付まで、すべての連邦税、州税、地方税、および外国税（誠実に争われている税金を除く）を納付し、納付または申告が義務付けられているすべての税金申告書を提出している；登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に別途開示されている場合を除き、当社またはその子会社、あるいはそれぞれの財産や資産に対して主張された、あるいは主張されることが合理的に予想される税務上の不備は、個別または全体として重要な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合を除き、存在しない；

(w) 当社およびその子会社は、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されているとおり、それぞれの不動産の所有または賃借、またはそれぞれの事業の遂行に必要な、適切な連邦、州、地方、または外国の政府または規制当局が発行したすべてのライセンス、サブライセンス、証明書、許可証、およびその他の認可を保有しており、また適切な連邦、州、地方、または外国の政府または規制当局に対してすべての宣言および届出を行っています；登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、当社および子会社のいずれも、かかるライセンス、サブライセンス、証明書、許可または認可の取り消しまたは変更に関する通知を受け取っておらず、またかかるライセンス、サブライセンス、証明書、許可または認可が通常の課程で更新されないと信じるに足る理由を有していません；

-8-

(x) 当社または子会社の従業員による労働争議や従業員との争議は存在しないか、または当社の知る限りにおいて企画されているか、またはその恐れがなく、当社は当社または子会社の主要な供給業者、請負業者、または顧客の従業員による労働争議や従業員との争議が存在するか、または差し迫っていることを認識していない（ただし、重大な悪影響を及ぼさない場合を除く）。当社および子会社のいずれも、当社が当事者となっているいかなる労働協約に関しても、解約または解除の通知を受けていません；

(y) 有価証券届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き(i) 個別または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除き、当社およびその子会社は (x) 人の健康または安全、環境、天然資源、有害物質または有毒物質、廃棄物、汚染物質または汚染物質の保護に関連する連邦、州、地方および外国の適用法、規則、規制、要件、決定および命令（以下、総称して「環境法」）を遵守しており、それ以前も遵守していた；(y) それぞれの事業を行うために、適用される環境法の下で必要とされるすべての許可、ライセンス、証明書、その他の認可または承認を取得し、遵守していること；(z) 有害物質、有害物質、廃棄物、汚染物質、汚染物質の処分または放出の調査または修復を含め、環境法の下で、または環境法に関連して、実際の、または潜在的な責任を負うという通知を受けておらず、そのような通知につながると合理的に予想される事象または状況を知らない；(x)政府機関も当事者となっている環境法のもとで、当社または子会社に対して係争中の訴訟手続きはなく、また今後予定されていることが判明している訴訟手続きもありません；

-9-

((i) 1974年改正従業員退職所得保障法（以下「ERISA」）第3条(3)の意味における、当社またはその「支配グループ」（法人格の有無にかかわらず、ERISA第4001条(a)(14)の意味において当社と共通の支配下にある事業体、またはERISA第414条(b)の意味において当社と単一の雇用主とみなされる事業体と定義される）の各従業員給付制度（以下「各制度」という、(c)、(m)または(o)の内国歳入法（1986 年改正法、以下「法典」）で当社と単一の雇用主とみなされる事業体（以下、それぞれを「プラン」）が、その条項および適用される法令、命令、規則、規制（ERISA および法典を含むがこれらに限定されない）の要件に従って維持されていること；(iii) ERISA 第 412 条または ERISA 第 302 条の積立規則の対象となる各プランについて、当該プランに適用される（ERISA 第 302 条または ERISA 第 412 条の意味における）最低積立基準を満たせなかった、または満たすことができないと合理的に予想されるプランはない；(iv) (ERISA第303条(i)の意味において)「危険な状態」にある、またはそうなることが合理的に予想されるプランがなく、ERISA第4001条(a)(3)の意味において「複数事業主プラン」であるプランが、(ERISA第304条および第305条の意味において)「絶滅危惧状態」または「危機的状態」にないこと；(v) 各プランの資産の公正市場価値が、当該プランの下で発生するすべての給付の現在価値（当該プランに資金を提供するために使用される前提条件に基づいて決定される）を上回っている。 (vi) 「報告すべき事象」（ERISA 第 4043 条(c)および同条項に基づいて公布された規則の意味における）が発生していないか、または発生すると合理的に予想される；(vii) コード第 401 条(a)の下で適格とされることを意図している各プランが適格であり、行為または不作為の如何を問わず、かかる適格性を失わせるような事態が発生していないこと；(viii) 当社または支配グループのいずれのメンバーも、プラン（ERISA第4001条(a)(3)に定義される「複数事業主プラン」を含む）に関して、ERISA第IV章に基づく責任（プランへの拠出または年金給付保証公社への保険料を除き、通常の過程でかつ不履行なく）を負っておらず、また負うと合理的に予想されることもない：(A) 当社およびその支配グループ関連会社の当会計年度において、当社およびその支配グループ関連会社がすべての制度に拠出する必要がある金額の合計が、当社およびその支配グループ関連会社の直近の会計年度に拠出された金額に比べて大幅に増加する；(B)当社および子会社の「累積退職後給付債務」（会計基準編纂書トピック715-60の意味における）が、当社および子会社の直近に完了した事業年度の当該債務の金額と比較して大幅に増加する場合。ただし、本項(i)から(ix)に記載されている事象または条件については、個別に、または全体として、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除きます；

(aa) 当社およびその子会社は、1つの企業として、取引所法の要件に準拠し、取引所法に基づいて当社が提出または提出する報告書において開示が要求される情報が確実に記録されるように設計された「開示統制および手続」（取引所法の規則 13a-15(e)に定義される）の効果的なシステムを維持している、このような情報が蓄積され、必要な開示に関する適時の意思決定を可能にするために当社の経営陣に適宜伝達されることを保証するために設計された統制および手続を含む。

-10-

当社および子会社は、取引所法の規則13a-15により要求される開示統制および手続の有効性の評価を実施した；

(bb) 当社および子会社は、1つの企業として、取引所法の要件に準拠し、財務報告の信頼性およびGAAPに準拠した対外目的の財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために、当社の最高経営責任者および最高財務責任者、またはこれらに準じる職務を遂行する者により、またはその監督下で設計された「財務報告に係る内部統制」（取引所法規則13a-15(f)に定義される）システムを維持している。当社および子会社は、(i)取引が経営者の一般的または特定の権限に従って実行されていること、(ii)取引が、GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要なものとして記録されていること、(iii)資産へのアクセスが経営者の一般的または特定の権限に従ってのみ許可されていること、を合理的に保証するのに十分な内部会計統制を維持している；(iv) 記録された資産の説明責任は、合理的な間隔で既存の資産と比較され、差異がある場合は適切な措置が取られる。 (v) 登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageの対話型データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されている。登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に開示されているものを除き、当社の内部統制に重大な弱点または重大な欠陥はありません；

(cc) 当社および子会社は、事業中断保険を含む、それぞれの資産、業務、人員および事業をカバーする保険に加入しており、これらの保険は当社および子会社ならびにそれぞれの事業を保護するのに十分な金額であり、そのような損失およびリスクに対して保証されている；当社および子会社は、(i)保険会社または保険会社の代理人から、かかる保険を継続するために資本改善またはその他の支出が必要であるとの通知を受け取っておらず、(ii)かかる保険が期限切れとなった場合に既存の保険を更新できない、または事業を継続するために必要な同様の保険を同様の保険会社から合理的なコストで取得できないと考える理由はない、ただし、上記の事実が真実かつ正確でなかったとしても、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合はこの限りではありません；

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(dd) 取引所法に基づいて提出または提出された当社の報告書に過去に開示された事項に関連して発生したとみなされる場合を除き、当社、その子会社、当社または子会社の取締役、役員、従業員、当社の知る限り、当社または子会社に関連する、または当社または子会社のために行動する代理人、関連会社、その他の人物は、(i) 政治活動に関連する違法な寄付、贈答品、接待、その他の違法な費用のために会社資金を使用したことはありません；(ii) 政府が所有または管理する事業体や公的な国際機関を含む、外国または国内の政府役員、職員、または上記のいずれかのために、またはこれらのために公的な立場で行動する者、政党、政党関係者、政治家候補者に対して、直接的または間接的な違法な支払いまたは便益の申し出、約束、または承認につながる行為を行った、または行ったこと；(iii) 1977年改正外国腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act of 1977）、または「国際商取引における外国公務員贈賄の防止に関するOECD条約（Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions）」を実施する適用法令に違反した、もしくは違反している、または2010年英国贈収賄防止法（Bribery Act 2010）、もしくはその他の適用贈収賄防止法もしくは腐敗防止法に基づく犯罪を犯した；または (iv) 違法な賄賂またはその他の違法な利益（リベート、ペイオフ、影響力支払い、キックバック、その他の違法または不適切な支払いまたは利益を含むがこれらに限定されない）を助長する行為を行った、申し出た、合意した、要求した、または行った。当社および子会社は、適用される贈収賄防止法および汚職防止法の遵守を促進し、確保するための方針および手順を制定し、維持し、実施しています；

(ee) 当社およびその子会社の業務は、1970年通貨・外国取引報告法（Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970）、当社またはその子会社が事業を行うすべての法域の適用されるマネーロンダリング法、同法に基づく規則および規制、ならびに政府機関により発行、管理または施行される関連または類似の規則またはガイドライン（以下、総称して「マネーロンダリング防止法」という、政府機関により発行、管理または施行された関連または類似の規則、規制またはガイドライン（以下、総称して「マネーロンダリング防止法」）、およびマネーロンダリング防止法に関して当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による、またはそれらに対する訴訟、訴訟または手続きは、当社の知る限り、係属中またはその恐れはありません；

(ff) 当社、その子会社、取締役、役員、従業員、および当社の知る限り、当社または子会社の代理人、関連会社、または当社または子会社のために行動するその他の人物はいずれも、現在、米国政府（米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）または米国国務省、国連安全保障理事会（「UNSC」）、欧州連合、英国国王陛下財務省（「ブロックパーソン」）、国連安全保障理事会（「UNSC」）、欧州連合、英国国王陛下財務省（「ブロックパーソン」）の管理または執行による制裁の対象または標的ではありません。また、当社またはその子会社は、米国政府（米国財務省外国資産管理局（OFAC）または米国国務省外国資産管理局（OFAC）または米国国務省外国資産管理局（OFAC）または米国国務省外国資産管理局（OFAC）または米国国務省外国資産管理局（OFAC）または米国国務省外国資産管理局（OFAC）または米国国務省外国資産管理局（OFAC）を含むがこれらに限定されない、また、当社またはその子会社は、ウクライナのクリミア、ケルソンおよびザポリツィア州の非政府支配地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア（それぞれを「制裁対象国」）を含むがこれらに限定されない、制裁の対象国または地域に所在、組織、居住していない。

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当社および子会社は、制裁措置の遵守を確保するために合理的に設計された方針および手続を制定、維持、実施しています。過去5年間、当社およびその子会社は、取引または取引の時点で、制裁の対象である、または対象であった人物、あるいは制裁対象国との違法な取引または取引に、故意に関与したことはなく、現在も故意に関与していません；

(gg) 現在、当社の子会社は、直接的または間接的を問わず、当該子会社が当事者となっている、または当事者となっている契約その他の文書により、当社に対する配当金の支払い、当該子会社の資本株式または同様の所有権に対するその他の分配の実施、当社から当該子会社への貸付金または立替金の当社への返済、または当該子会社の財産または資産の当社または当社の他の子会社への譲渡を禁止されていません；

(hh) 当社およびその子会社は、本証券の募集および販売に関連して、当社または引受人に対して仲介手数料、ファインダー料または類似の支払のための有効な請求を生じさせるような契約、合意または了解（本契約を除く）の当事者ではありません；

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