UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年8月5日

マーケットアクセスホールディングス

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

55 Hudson Yards

ニューヨーク市、ニューヨーク州、10001

(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)

(212) 813-6000

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

法第12条(b)に従って登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company  ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

2023年8月5日、MarketAxess Holdings Inc.(は、2023年8月5日、デラウェア州の有限責任会社であるPragma Weeden Holdings LLC（以下「売主」）、ニューヨーク州の有限責任会社であるPragma Financial Systems LLC（以下「PFS」）、ニューヨーク州の有限責任会社であるPragma LLC（以下「PLLC」、PFSと併せて「買主企業」）、およびPLLCの最高経営責任者との間で、会員権購入契約（以下「購入契約」）を締結しました、PFSと合わせて「買収対象事業者」）、および特定の限定された目的のためにのみPLLCの最高経営責任者（CEO）を買収することに合意し、その条件に従い、当社は売主から買収対象事業者の発行済持分の全てを取得します（以下「本取引」）。

本買収契約に基づき当社が支払うべき対価の総額は、現金、負債、取引費用、運転資本に関する慣例的な調整を経た7500万ドルの現金、および5300万ドル相当の当社普通株式（本取引のクロージング（以下「クロージング」）に先立つ5取引日目に終了する15日間のNASDAQ Global Select Marketにおける当社普通株式の取引価格の出来高加重平均に基づいて算出）となります。また、現金対価の額は増加し、株式対価の額は、本取引に関連して売主が保有する発行済オプションのキャッシュアウトを考慮した金額（2,834,295ドルを超えない）だけ減少します。本買収契約に基づき、売主は、一定の限定的な例外を除き、クロージング後6ヶ月間、本取引で受領した当社普通株式の譲渡を禁止されており、また、株式対価の一部は、本買収契約に基づく売主の補償義務（後述）を担保するため、エスクローに預けられます。

本買収契約には、慣例的な表明、保証および誓約が含まれている。売り手と被買収企業 は、クロージング前の過去の慣行と一致するよう、商業上合理的な努力をもって通常の事業運営を行い、当社の同意なしに特定の行為を行わないことに同意しています。両当事者はそれぞれ、必要な規制当局の承認や一定の同意を得ることを含め、本取引を完了するためにそれぞれの合理的な最善の努力を払うことに同意し、当社は、HSR法に基づくクリアランスを取得するため、または本取引の完了を妨げる米国反トラスト法に基づくその他の法的拘束や禁止事項の適用を回避する（または解消させる）ために必要な買付対象事業体の資産を、買付対象事業体に重大な悪影響をもたらさない限り、売却することに同意しました。

本取引に関連して、当社は買い手側の表明保証保険契約（以下「RWI保険契約」）を購入しました。この保険契約は慣例的な条件で締結され、売買契約に定める売り手および被買収企業に関する表明保証の特定の違反に起因する損害に関して保険を提供するものです（慣例的な除外事項、保持金額および保険限度額に従う）。

売主と当社はそれぞれ、それぞれの表明保証違反（売主の場合は、当社の損失が RWI ポリシーでカバーできる範囲を超える場合に限り、売主の基本的な表明保証違反に限る）、およびクロージング後の購入契約に基づくそれぞれの義務の不履行に関して、慣例的な補償義務を負うことに同意しています。売り手はまた、RWIポリシーでカバーされない範囲で、クロージング前の被買収企業の税金に関する負債を補償することに同意した。両当事者の各補償義務は、該当する場合、一定の慣習的な制限および免責事項の対象となります。

PLLCの最高経営責任者は、クロージング後2年間、一定の慣習的な制限条項（クロージング後の買付対象企業の特定の従業員の勧誘または雇用を禁止する非勧誘条項（一定の慣習的例外を除く）、および制限事業（本買収契約に定義される）を所有、保有、勤務、またはその他の方法で支配、運営、管理、または従事しない非競争制限を含む）に同意しています。

クロージングは、HSR 法に基づく待機期間の満了または終了、FINRA による規制当局の承認（または、FINRA が PLLC の支配権の変更に関して暫定的な制限を課すことなく、適用される 30 日間の審査期間が満了すること）、特定の第三者の契約上の同意の受領およびその他の特定の契約上の取り決めの締結、本取引の完了を禁止する法律または政府命令の不存在など、本契約に定める特定の条件が充足または放棄されることを条件とします、特定の第三者による契約上の同意の受領およびその他の特定の契約上の取り決めの締結、本取引の完了を禁止する法律または政府命令が存在しないこと、両当事者それぞれの表明保証の正確性、および両当事者による本契約に基づくそれぞれの義務の履行。

本買収契約には、本取引が2024年2月5日までに完了しなかった場合を含め、慣例的な契約解除条項が含まれている。

当社は、1933 年米国証券法（以下「証券法」）に基づき公布された第 4 項(a)(2)の登録免除に基づき、本書記載の当社普通株式を発行する予定です。

本契約の前述の説明は完全を意図するものではなく、本契約の全文を参照することにより、その全内容が限定されるものです。本契約の全文は、2023年9月30日に終了する四半期に係る当社の四半期報告書（Form 10-Q）の別紙として提出される予定です。

2023年8月7日、当社は本買収契約の締結を発表するプレスリリースを発表した。プレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されている。

本Current Report on Form 8-Kの項目7.01に含まれる情報（本書に添付された別紙99.1を含む）は提供されたものであり、改正1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条における「提出」とはみなされず、同条または証券法第11条および第12条(a)(2)の適用を受けるものではありません。さらに、項目7.01に従って提出された本Current Report on Form 8-K（本書に添付された別紙99.1を含む）に含まれる情報は、本書の日付の前後を問わず、証券法または取引所法に基づいて当社が提出した登録届出書またはその他の文書に、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、当該提出書類に明示的に特定の参照として組み込まれない限り、参照によって組み込まれることはありません。

(d) Exhibits

3

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Date: August 7, 2023