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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年8月4日
CENTERPOINT ENERGY, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| テキサス | 1-31447 | 74-0694415 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
| 1111 ルイジアナ | ||
| Houston Texas | 77002 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号(市外局番を含む)(713) 207-1111
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面0.01ドル | CNP | ニューヨーク証券取引所 NYSE Chicago |
登録者が1933年証券法の規則405（§230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging Growth Company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01. | 重要な確定契約の締結。 |
Convertible Senior Notes
2023 年 8 月 4 日、CenterPoint Energy, Inc.（以下「当会社」）は、2026 年満期 4.25%転換シニア債券（以下「当債券」） の元本総額 $1,000,000,000 の売却を完了しました。当債券には、購入契約（本書に定義）に基づき当初購入者（本書に定義）に付与され たオプションの完全行使に従って購入された追加的な元本総額 $100,000,000 の債券が含まれています。債券は、1933 年証券法改正法（以下「証券法」といいます）第 4 条(a)(2)に規定される登録義務免除に基づき、当初購入者に 対して私募で販売され、証券法に基づいて公布されたルール 144A に従って適格機関投資家であると合理 的に考えられる者に転売されました。債券は、当社と当初購入者（以下「当初購入者」といいます）との間で締結された 2023 年 8 月 1 日付の購入契約（以下「購入契約」といいます）に基づいて販売されました。当債券および当債券の転換により発行可能な普通株式（以下に定義）は、証券法およびその他適用される証券法に 基づく登録が免除される取引においてのみ募集および転売が可能です。元本総額 100 億米ドルの債券の売却による正味収入は、当初購入者割引およびその他の募集経費を差し 引いた後、約 9 億 8,530 万米ドルとなりました。
当社は、当社とバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー・ナショナル・アソシエーション（以下「受託 者」という）との間で締結された 2023 年 8 月 4 日付の証書（以下「証書」という）に基づき債券を発行した。債券の利率は満期まで年 4.25％です。債券の利息は、2024 年 2 月 15 日から毎年 2 月 15 日および 8 月 15 日に半期ごとに後払いされる。債券の満期は 2026 年 8 月 15 日である。ただし、当社が債券の条項に従って早期に転換または買戻しを行う場合はこの限りでない。
2026 年 5 月 15 日の直前営業日の営業終了時までは、債券は一定の条件下でのみ転換可能となる。2026 年 5 月 15 日以降、満期日直前の第 2 取引日の営業終了時までは、保有者はいつでもその時点の転換率で、 条件の如何にかかわらず、債券の全部または一部を転換することができる。当会社は満期日前に債券を償還することはできず、債券にはシンキングファンドは用意されてい ない。
当債券の転換に際し、当社は、転換される債券の元本総額を上限として現金を支払い、また、当 社の選択により、転換される債券の元本総額を超える当社の転換債務の残額がある場合には、その残額につい て、現金、1 株当たり額面 0.01 米ドルの当社普通株式（以下「普通株式」という）、または現金と普通株式の組 み合わせを支払いまたは交付します。当債券の転換率は、当初、債券の元本 1,000 ドルにつき普通株式 27.1278 株（普通株式 1 株あ たりの当初の転換価格約 36.86 ドルに相当）となります。債券の当初転換価格は、2023 年 8 月 1 日にニューヨーク証券取引所で報告された普通株式の最終売買価格に比べ て約 25.0％のプレミアムに相当します。当初、債券の転換により発行できる普通株式は、債券の元本金額 1,000 ドル当たり 33.9097 株の転換率に基づき、最大 33,909,700 株となります。転換率は（証書に記載されているとおり）場合により調整されますが、未払い利息については調整されませ ん。
さらに、満期日前に発生する特定の企業イベントの後、当社は一定の状況において、当該企業イ ベントに関連して債券の転換を選択した保有者の転換率を引き上げます。当会社が基本的変更（債券に記載）を行った場合（債券に記載されている免除される基本的変 更を除く）、債券の所持人は当会社に対し、買い戻す債券の元本金額の 100％に相当する基本的変 更買戻価格と、基本的変更買戻日を除く日までの経過利息および未払い利息を加算した金額で、 債券の全部または一部を現金で買い戻すよう請求することができます。
不履行事由には、支払期日における元本または利息の不払い、債券の誓約事項またはその他の合意事項の 違反（当社のその他の債務に基づく不履行を含む）、破産、支払不能または組織再編の事由などが含まれる（一定の場 合、猶予期間および治癒期間が適用される）。一般に、不履行事由が発生し、書面による通知後 90 日間継続した場合、受託者または発行済み債券の元本総額の 33％以上の所持人は、債券の元本金額および未払利息の支払期限を直ちに宣言することができます。
当債券は当会社の上位無担保債務であり、当債券に支払権が明示的に劣後している当会社の債 務に対しては支払権において優先し、劣後していない当会社の無担保債務に対しては同等の支払権 を有し、当会社が将来負う可能性のある有担保債務に対しては、当該将来の有担保債務を担保する資 産の価値の範囲内で実質的に後順位となる；当社の子会社のすべての債務およびその他の負債（営業債務を含むが、会社間債務および一般に公正妥当と認められた会計原則に従って当該子会社の貸借対照表に反映させる必要のない種類の負債は除く）に対して構造的に劣後する。
前述の証書に関する説明は完全なものではなく、その全文は、本フォーム 8-K の別紙 4.1 および 4.2 として提出され、参照することにより本書に組み込まれる 2026 年満期 4.25%転換社債型上位債券の全文を参照することにより限定されます。
| Item 2.03. | 登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。 |
本Current Report on Form 8-Kの項目1.01に含まれる情報は、参照により本項目2.03に組み込まれる。
| Item 3.02. | 株式無登録販売 |
本Current Report on Form 8-Kの項目1.01に含まれる情報は、参照により本項目3.02に組み込まれる。
| Item 9.01. | 財務諸表および添付資料 |
以下の添付書類をここに提出する。
展示品として含まれる契約書および書式は、その条項に関する情報を投資家に提供する目的でのみ記載されています。以下に記載されている契約書や契約形態には、特に、その当事者に対して特定の権利や義務を提供し、当事者間でリスクを配分するためになされた表明、保証、その他の条項が含まれている可能性があり、そのような契約書や契約形態は、当社、その他の人物、業務の状態、その他の事項に関する事実の開示を構成または提供するものとして依拠すべきではありません。
| (d) | Exhibits. |
| EXHIBITNUMBER | EXHIBIT DESCRIPTION |
|
| 4.1 | CenterPoint Energy, Inc.と受託者である The Bank of New York Mellon Trust Company, National Association との間の 2023 年 8 月 4 日付証書。 | |
| 4.2 | 2026 年満期 4.25%転換社債型上位債券の様式（別紙 4.1 に記載）。 | |
| 104 | 表紙インタラクティブ・データ・ファイル - 表紙xbrlタグはインラインxbrl文書内に埋め込まれます。 | |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| CENTERPOINT ENERGY, INC. | ||||||
| Date: August 4, 2023 | By: | /s/ Kara Gostenhofer Ryan |
||||
| Kara Gostenhofer Ryan | ||||||
| バイスプレジデント兼チーフ・アカウンティング・オフィサー | ||||||
Exhibit 4.1
EXECUTION VERSION
CENTERPOINT ENERGY, INC.
AND
バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、ナショナル・アソシエーション,
as Trustee
INDENTURE
2023年8月4日付
2026年満期4.25％転換社債型シニア・ノート
目次
| PAGE | ||||||
| ARTICLE 1 | ||||||
| DEFINITIONS | ||||||
| Section 1.01. |
Definitions | 5 | ||||
| Section 1.02. |
References to Interest | 17 | ||||
| ARTICLE 2 | ||||||
| 債券の発行、説明、実行、登録および交換 |
|
|||||
| Section 2.01. |
Designation and Amount | 18 | ||||
| Section 2.02. |
Form of Notes | 18 | ||||
| Section 2.03. |
債券の発行日と額面、利息の支払いと債務不履行額 | 19 | ||||
| Section 2.04. |
債券の執行・認証・交付 | 20 | ||||
| Section 2.05. |
債券の交換および譲渡の登録、譲渡制限、預託金 | 21 | ||||
| Section 2.06. |
変造、破壊、紛失、盗難されたノート | 27 | ||||
| Section 2.07. |
Temporary Notes | 28 | ||||
| Section 2.08. |
支払済み、転換済み等の債券の取り消し | 29 | ||||
| Section 2.09. |
CUSIP Numbers | 29 | ||||
| Section 2.10. |
Additional Notes; Repurchases | 29 | ||||
| ARTICLE 3 | ||||||
| SATISFACTION AND DISCHARGE | ||||||
| Section 3.01. |
Satisfaction and Discharge | 30 | ||||
| ARTICLE 4 | ||||||
| 会社の特別な誓約事項 | ||||||
| Section 4.01. |
元金および利息の支払い | 30 | ||||
| Section 4.02. |
オフィスや代理店のメンテナンス | 30 | ||||
| Section 4.03. |
trustee's officeの空席を埋めるための任命 | 31 | ||||
| Section 4.04. |
支払代理人についての規定 | 31 | ||||
| Section 4.05. |
Existence | 32 | ||||
| Section 4.06. |
ルール144aの情報要件と年次報告書 | 33 | ||||
| Section 4.07. |
ステイ、エクステンション、ユーシュリー法 | 35 | ||||
| Section 4.08. |
コンプライアンス証明書、債務不履行に関する声明 | 35 | ||||
| Section 4.09. |
Further Instruments and Acts | 36 | ||||
| ARTICLE 5 | ||||||
| 株主名簿と当社および受託者の報告書 | ||||||
| Section 5.01. |
Lists of Holders | 36 | ||||
| Section 5.02. |
リストの保存と公開 | 36 | ||||
| ARTICLE 6 | ||||||
| DEFAULTS AND REMEDIES | ||||||
| Section 6.01. |
Events of Default | 36 | ||||
| Section 6.02. |
Acceleration; Rescission and Annulment | 37 | ||||
| Section 6.03. |
Additional Interest | 38 | ||||
| Section 6.04. |
不履行の際の債券の支払いとその請求訴訟 | 39 | ||||
| Section 6.05. |
委託者が徴収した金銭の充当 | 41 | ||||
| Section 6.06. |
Proceedings by Holders | 41 | ||||
| Section 6.07. |
Proceedings by Trustee | 42 | ||||
| Section 6.08. |
Remedies Cumulative and Continuing | 43 | ||||
| Section 6.09. |
株主の過半数による手続きの指示と債務不履行の放棄 | 43 | ||||
| Section 6.10. |
Notice of Defaults | 44 | ||||
| Section 6.11. |
Undertaking to Pay Costs | 44 | ||||
| ARTICLE 7 | ||||||
| CONCERNING THE TRUSTEE | ||||||
| Section 7.01. |
評議員の義務と責任 | 44 | ||||
| Section 7.02. |
文書・意見書等への依拠について | 46 | ||||
| Section 7.03. |
リサイタル等には一切責任を負いません。 | 47 | ||||
| Section 7.04. |
受託者、支払代理人、転換代理人、入札勧誘代理人、または債券登録機関が債券を所有する可能性がある。 | 47 | ||||
| Section 7.05. |
信託財産である金銭および普通株式 | 48 | ||||
| Section 7.06. |
評議員の報酬と費用 | 48 | ||||
| Section 7.07. |
Officers’ Certificate as Evidence | 48 | ||||
| Section 7.08. |
Eligibility of Trustee | 49 | ||||
| Section 7.09. |
評議員の辞任または解任 | 49 | ||||
| Section 7.10. |
Acceptance by Successor Trustee | 50 | ||||
| Section 7.11. |
Succession by Merger, Etc. | 51 | ||||
| Section 7.12. |
受託者の会社からの指示申請について | 51 | ||||
| ARTICLE 8 | ||||||
| CONCERNING THE HOLDERS | ||||||
| Section 8.01. |
Action by Holders | 51 | ||||
| Section 8.02. |
ホルダーによる実行証明 | 52 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧にな |
絶対的所有者とみなされる人 | 52 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧にな |
Company-Owned Notes Disregarded | 52 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧にな |
同意の撤回、将来の所有者の拘束 | 53 | ||||
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ARTICLE 1
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ARTICLE 3
SATISFACTION AND DISCHARGE
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ARTICLE 4
会社開示情報
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ARTICLE 8
CONCERNING THE HOLDERS
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ARTICLE 9
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ARTICLE 10
SUPPLEMENTAL INDENTURES
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