UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日(最も古いイベントの報告日):2023年8月3日
XPONENTIAL FITNESS, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-40638 | 84-4395129 | ||
| (の州またはその他の管轄区域 incorporation or organization) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
| 17877 フォン・カルマン・アヴェニュー、スイート100 Irvine, CA |
92614 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号(市外局番を含む)。(949) 346-3000
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般教示A.2参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
証券取引法第12条(b)に従って登録された証券:
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| クラスa普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル | XPOF | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 2.02. | 営業成績および財務状況 |
2023年8月3日、Xponential Fitness, Inc.(以下「会社」)は、2023年6月30日に終了した四半期の業績を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは、本フォーム8-Kの別紙99.1として提出されています。
本項目2.02の情報(別紙99.1を含む)は、1934年証券取引法改正法(以下「取引所法」)第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の適用を受けるものではなく、1933年証券取引法改正法または取引所法に基づく当社の提出書類に参照により組み込まれるものでもありません。
| Item 9.01. | 財務諸表および添付資料 |
(d) 出展物
| Exhibit No. |
Description | |
| 99.1 | 2023年8月3日付プレスリリース | |
| 104 | カバーページ・インタラクティブデータファイル(カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。) | |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| XPONENTIAL FITNESS, INC. | ||||||
| Date: August 3, 2023 | By: | /s/ Anthony Geisler |
||||
| Name: | Anthony Geisler | |||||
| Title: | Chief Executive Officer | |||||
Exhibit 99.1
エクスポネンシャル・フィットネス社2023年第2四半期決算を発表
| • | 2023 年第 2 四半期の売上高は前年同期比 30%増、北米システム全体売上高1 は同 37%増 |
| • | 2023年第2四半期に234のフランチャイズ・ライセンスを販売、144のスタジオを新規オープン |
| • | 2023年第2四半期時点で、合計5,872のフランチャイズ・ライセンスを販売、合計2,892のスタジオを運営 |
| • | 既存の借入先であるMSDパートナーズからの借り入れを原資とする5,000万ドルの自社株買いプログラムを発表し、2023年通期のガイダンスを上方修正。 |
2023年8月3日、カリフォルニア州アーバイン - ブティック・フィットネス・ブランドの世界最大のフランチャイザーであるXponential Fitness, Inc.本リリースに含まれるすべての財務数値は、特に断りのない限り、全世界の数値です。非GAAP指標の定義および対応するGAAP指標との調整は、本リリースに添付された表に記載されています。
財務ハイライト:2023年第2四半期と2022年第2四半期の比較
| • | 売上高は30%増の7,730万ドル。 |
| • | 北米システム全体の売上1 は37%増の3億4,130万ドル。 |
| • | 北米既存店売上高2の成長率は15%、前年同期は25%だった。 |
| • | 北米の四半期平均稼動台数(AUV)3 は$561,000、これに対して$480,000。 |
| • | A種普通株式3,300万株の当期純利益は2,750万ドル(基本的1株当たり利益は1.44ドル)、A種普通株式2,540万株の当期純利益は3,150万ドル(基本的1株当たり利益は3.28ドル)。 |
| • | 調整後の純利益は420万ドル、調整後の基本的1株当たり利益は0.05ドルであった。 |
| • | 調整後EBITDA4は1,760万ドルから43%増の2,530万ドルを計上。 |
「Xponentialは、戦略的な成長ドライバーを実行し続けています。6月には、ルルレモンとのパートナーシップの更新と拡大を発表し、またフランスでマスターフランチャイズ契約を締結しました。「さらに、取締役会は$50,000,000の自社株買い戻しプログラムを承認し、貸し手であるMSDパートナーズはタームローン融資契約を修正し、自社株買い戻しを完了するための資金を調達しています。
1
2023年6月期第2四半期決算について
2023年第2四半期の総売上は前年同期の5,960万ドルから1,780万ドル(30%)増の7,730万ドルとなった。この増収には北米既存店売上高の15%増が含まれる。
純利益は前年同期の3,150万ドル(基本的1株当たり利益3.28ドル)に対し、2,750万ドル(基本的1株当たり利益1.44ドル)となった。純利益がわずかに減少したのは、全体的な収益性が530万ドル上昇した結果ですが、主にランブル社の買収に関連した現金支出を伴わない偶発対価が0.4百万ドル増加したこと、現金支出を伴わない株式報酬費用が1.6百万ドル増加したこと、および当期におけるランブル創設スタジオの買収に関連したブランド資産の評価減が7.2百万ドル増加したことにより相殺されました。2023年6月30日に終了した四半期の基本的および希薄化後1株当たり損失の計算については、本プレスリリースの末尾の表をご覧ください。
以前の期間と同様、ランブル社買収の非現金偶発対価負債はXponential社の株価に基づいて時価評価され、2023年第2四半期に3130万ドルの利益計上に寄与する。
2023年度第2四半期の調整後純利益は、主にランブル買収に関連した3,130万ドルの現金支出を伴わない偶発対価の利益、会社の未収税金契約の再測定に関連した0.7百万ドル、およびブランド資産の評価減に関連した7.2百万ドルを除いた4.2百万ドル(基本株式1株当たり0.05ドル)の純利益となり、クラスA普通株式の株式数は3,300万株でした。
調整後EBITDAとは、金利、税金、減価償却費および償却費控除前の純利益(損失)を、株式報酬および関連雇用者給与税、買収・取引費用、訴訟費用、金融取引手数料および関連費用、未収税金契約の再測定、ブランド資産の評価減で調整したものと定義され、前年同期の1,760万ドルから43%増の2,530万ドルに増加した。
Liquidity and Capital Resources
2023年6月30日現在、当社の現金、現金同等物および制限付き現金は約4,020万ドル、長期借入金総額は2億6,590万ドルであった。2023年6月30日に終了した3ヶ月間の営業活動による純現金は3,060万ドルであった。
2023 Outlook
Xponentialは、システム全体の売上高、収益、調整後EBITDAの2023年通期ガイダンスを増額し、新規スタジオ開設のガイダンスを以下のように再確認する:
| • | 新規スタジオ開設数は540~560の範囲、2022年通年比では中間点で8%の増加; |
2
| • | 北米のシステム全体の売上高は13億8,500万ドルから13億9,500万ドルの範囲、または2022年通年と比較して中間点で35%の増加;これは前回のガイダンスである13億7,000万ドルから13億8,000万ドルと比較したものである。; |
| • | 売上高は2億9,500万ドルから3億500万ドルの範囲、または2022年通年と比較して中間点で22%の増加;これは前回のガイダンスである2億9,000万ドルから3億ドルと比較したものである。 |
| • | 調整後EBITDAは1億250万ドルから1億650万ドルの範囲、または2022年通年と比較して中間値で41%の増加;これは前回のガイダンス1億200万ドルから1億600万ドルと比較したもの。 |
2023年通年の主な前提条件は以下の通り:
| • | 税率は一桁台半ばから後半; |
| • | GAAPベースのEPSおよび調整後EPSの計算におけるクラスA普通株式の株式数は3,270万株。当社の株式数の計算、関連するEPSおよび調整後EPSの計算の詳細については、本プレスリリースの末尾の表をご参照ください。 |
| • | 当社の転換型優先株式に関連して支払われた四半期配当金190万ドル。 |
2023年第2四半期カンファレンスコール
当社は本日午後1時30分(太平洋標準時)/午後4時30分(東部標準時)に、2023年度第2四半期決算に関する電話会議を開催します。参加者は、1-877-407-9716(米国)または1-201-493-6779(国際)にダイヤルして電話会議に参加することができます。
カンファレンス・コールのライブ・ウェブキャストは、当社の投資家向けサイト(https://investor.xponential.com/)でもご覧いただけます。電話会議に参加できない方のために、電話会議終了後すぐに、1-844-512-2921(米国)または1-412-317-6671(国際)にダイヤルし、再生用ピン番号:13738941を入力することにより、2023年8月17日(木)午後11時59分(米国東部時間)まで、電話会議の再生が可能です。
About Xponential Fitness, Inc.
Xponential Fitness, Inc. (NYSE: XPOF)は、ブティック・フィットネス・ブランドの世界最大のフランチャイザーです。ブティック・フィットネスを誰でも利用できるようにするというミッションのもと、ピラティス、インドア・サイクリング、バー、ストレッチ、ローイング、ダンス、ボクシング、ランニング、ファンクショナル・トレーニング、ヨガなど10ブランドの多様なプラットフォームを運営しています。フランチャイジーとの提携により、Xponential Fitnessはエネルギッシュで、利用しやすく、個人個人に合ったワークアウト体験を、高い資格を持つインストラクターが指導するスタジオを米国48州とカナダに展開し、さらに19カ国でマスターフランチャイズや国際展開契約を結んでいます。
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Xponential Fitnessのブランドポートフォリオには、米国最大のピラティスブランドであるClub Pilates、米国最大のインドアサイクリングブランドであるCycleBar、マンツーマンとグループストレッチを提供するStretchLab、米国最大のフランチャイズインドアローイングブランドであるRow House、トーニング、インターバル、サーキットトレーニングを組み合わせたダンスベースのカーディオワークアウトであるAKTなどがあります;米国最大のフランチャイズ・ヨガ・ブランド「ヨガシックス」、バレエ・バーを使って小さな等尺性運動を行う全身ワークアウトで米国最大のバー・ブランド「ピュア・バー」、トレッドミルを使った有酸素運動と筋力トレーニングのコンセプト「ストライド」、ボクシングにヒントを得た全身ワークアウト「ランブル」、ファンクショナルトレーニングと筋力ベースのプログラム「BFT」。詳しくは当社ウェブサイトxponential.comをご覧ください。
Non-GAAP Financial Measures
GAAPに準拠した業績に加えて、非GAAPベースの財務指標も当社の業績を評価する上で有用であると考えています。当社はEBITDA、調整後EBITDA、調整後当期純利益(損失)、調整後1株当たり当期純利益(損失)などの特定の非GAAP財務情報を使用しています。この非GAAP財務情報には、特定の営業外項目または非経常項目(株式報酬費用、買収・取引費用、訴訟費用、従業員定着クレジット、金融取引手数料および関連費用、未収税金契約の再測定、当社の中核事業または将来の営業業績を代表するものではないと考えられるブランド資産の評価減など)が含まれていますが、これらに限定されるものではありません。非GAAPベースの財務情報は、比較可能なGAAPベースの財務指標と総合すると、過去の財務実績との一貫性と比較可能性を提供し、当社の事業、業績、見通しを示さない可能性のある特定の項目を除外することで、当社の業績に関する有意義な補足情報を提供するため、投資家にとって有用であると考えています。ただし、非GAAPベースの財務情報は補足的な情報提供のみを目的としており、分析ツールとしての限界があるため、GAAPに準拠して表示された財務情報を単独で、または代替するものとして考慮すべきではありません。加えて、同業他社を含む他の企業は、同様のタイトルを持つ非GAAPベースの指標を異なる方法で計算したり、業績を評価するために他の指標を使用したりする可能性があり、これらすべてが比較のためのツールとしての当社の非GAAPベースの財務指標の有用性を低下させる可能性があります。当社は、非GAAP財務指標について、GAAPに準拠して記載された最も直接的に比較可能な財務指標との詳細な調整表を提供することにより、このような制限を補うよう努めています。投資家の皆様には、関連するGAAP財務指標および非GAAP財務指標と最も直接的に比較可能なGAAP財務指標との調整表を確認し、当社の事業を評価するために単一の財務指標に依存しないことをお勧めします。本リリースで取り上げられている非GAAPベースの指標とGAAPベースの指標の調整については、本プレスリリースの末尾の表をご覧ください。また、税金、TRAの再測定、買収に伴う偶発対価の公正価値の変動による収益および費用など、特定の項目については変動性が高く、複雑であり、可視性が低いため、2023年12月31日に終了する会計年度の通期の調整後EBITDAの見積もりを、最も直接的に比較可能なGAAP財務指標と無理なく定量的に調整することはできません。このような項目の変動性は、将来のGAAPベースの財務結果に予測不能かつ重大な影響を与える可能性があり、そのため提供される調整表は、投資家を混乱させたり誤解を招いたりするような精度を意味すると考えています。
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Forward-Looking Statements
本プレスリリースには、経営陣の判断、信念、現在の傾向、予想される財務実績に基づく、将来の業績に関する現在の予想、見積もり、予測、予測に基づく将来予想に関する記述が含まれています。これらの将来見通しに関する記述には、当社の事業の予想成長、スタジオの新規純増数の予想、業界の予想動向、システム全体の売上高などの財務および業績に関する予想情報、「2023年の見通し」の項に記載されている年間売上高、調整後EBITDAおよびその他の予想情報、ブティック・フィットネス業界における当社の競争上の地位、当社の事業戦略および戦略的成長ドライバーの実行能力に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。将来の見通しに関する記述には、リスクや不確実性が含まれており、実際の結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。これらの要因には、マスターフランチャイジー、フランチャイジー、海外パートナーとの関係、フランチャイジーによるスタジオ開設の困難と課題、フランチャイジーが十分な収益を上げる能力、国際市場への拡大に関するリスク、評判とブランド認知度の損失、一般的な経済状況と業界動向、およびXponentialがSECに提出した2022年12月31日終了の通年フォーム10-K年次報告書やSECに提出したその他の定期報告書を含むSEC提出書類に記載されているその他のリスクが含まれますが、これらに限定されるものではありません。その他の未知または予測不可能な要因または基礎となる仮定が後に正しくないと判明した場合、実際の結果が将来見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。当社は、将来の見通しに関する記述に反映されている予想が妥当であると考えていますが、将来の結果、活動レベル、業績、達成を保証するものではありません。これらの将来見通しに関する記述を過度に信頼すべきではありません。このプレスリリースで提供されるすべての情報は、別段の記載がない限り、本日時点のものであり、Xponentialは、適用法で義務付けられている場合を除き、そのような情報を更新する義務を負いません。
Contact:
Addo Investor Relations
investor@xponential.com
(310) 829-5400
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