U.S.バンコープの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年8月2日

U.S. BANCORP

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

1-6880

(Commission File Number)

デラウェア

41-0255900

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(I.R.S. Employer

Identification Number)

800 Nicollet Mall

Minneapolis, Minnesota 55402

(最高経営責任者の住所と郵便番号)

(651) 466-3000

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

(not applicable)

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	Trading symbol	Name of each exchange on which registered
普通株式、1株当たり額面$.01	USB	New York Stock Exchange
デポジタリー・シェア（各株式はシリーズa非累積永久優先株式（額面1ドル）の100分の1の権利を表す)	USB PrA	New York Stock Exchange
デポジタリー・シェア（各株式はシリーズb非累積永久優先株式（額面1ドル）の1,000分の1の権利を表す)	USB PrH	New York Stock Exchange
預託株式（各株式はシリーズk非累積永久優先株式（額面1ドル）の1,000分の1の持分を表章する。)	USB PrP	New York Stock Exchange
デポジタリー・シェア（各株式はシリーズl非累積永久優先株式（額面1ドル）の1,000分の1の権利を表す)	USB PrQ	New York Stock Exchange
デポジタリー・シェア（各株式はシリーズm非累積永久優先株式の1,000分の1の権利を表す、額面1.00ドル)	USB PrR	New York Stock Exchange
預託証券（各預託証券は、額面1.00ドルのシリーズo非累積永久優先株式1,000分の1の権利を表します。)	USB PrS	New York Stock Exchange
0.850% ミディアム・ターム・ノート、シリーズx（シニア）、償還期限2024年6月7日	USB/24B	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則l2b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第l3条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示すこと。☐

Introductory Note

既に公表されている通り、U.S. バンコープ（以下「当社」）は、2022 年 12 月 1 日に、MUFG ユニオンバンク, N.A.（以下「MUB」）の中核リージョナル・バンキング・フランチャイズの株式会社三菱 UFJ フィナンシャル・グループからの買収（以下「本買収」）を完了した。当社は、株式会社三菱 UFJ フィナンシャル・グループ（以下「三菱 UFJ フィナンシャル・グループ」）及び三菱 UFJ フィナンシャル・グループの完全子会社である MUFG Americas Holdings Corporation（以下「MUAH」）の間で締結された 2021 年 9 月 21 日付株式売買契約（2022 年 5 月 10 日付株式売買契約の修正第 1 号により修正されたもの、以下「本株式売買契約」）に基づき、MUAH から MUFG Union Bank N.A.（以下「MUB」）の全株式を取得しました、三菱UFJフィナンシャル・グループは、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの完全子会社であるMUFGアメリカズ・ホールディングス・コーポレーション（以下「MUAH」）との間で、MUFGの発行済普通株式全てを、一定の慣習的調整を条件とする55億米ドルの現金と44,374,155株の当社普通株式（以下「本株式対価」）でMUAHから取得する株式譲渡契約を締結しました。また、本買収契約に基づき、当社は本買収の完了時にMUBから35億米ドルの追加現金を受領したが、この現金は本買収の完了から5年目の応当日までにMUAHに返済することが義務付けられている（以下「現金返済義務」）。

ITEM 1.01

重要な確定契約の締結

A&R Registration Rights Agreement

本持分取得の完了及び本新株予約権の発行に関連して、当社と株式会社MUFG銀行は、2022年12月1日付で登録権契約（以下「既存登録権契約」）を締結し、その写しは2022年12月1日に提出された当社のForm 8-KによるCurrent Reportの別紙10.1として提出された。2023年8月3日、当社と株式会社MUFG銀行は、本株式発行（以下に定義）において株式会社MUFG銀行に発行される当社株式（以下、総称して「対象株式」）を、本株式対価に適用されるのと同じ条件でカバーするために、既存登録権契約（修正後、「A&R登録権契約」）を修正し、修正しました。A&R登録権契約に基づき、当社は、Form S-3に提出された既存の登録届出書（以下「既存登録届出書」）の有効性を継続的に維持するために合理的な最善の努力を払うこと、および、対象株式の保有者の要請があり、一定の条件のもと、既存登録届出書に対する目論見書補足書を作成し、SECに提出することにより、既存登録届出書から登録可能証券の取下げを促進することに合意しました。上記のA&R登録権契約の説明は完全を意図するものではなく、登録権契約の全文を参照することによってその全文が修飾される。

ITEM 3.02

無登録の株式売却

2023年8月3日、当社はMUAHの関連会社であるMUFG Bank, Ltd.に対し、1株当たり額面0.01米ドルの当社普通株式24,000,000株を総額936百万米ドルで発行した（以下「株式発行」）。本株式発行は、1933年証券法第4条(a)(2)に規定される登録義務からの免除に基づき行われるものであり、本株式発行は公募を伴わない。

2023年8月3日、当社は本株式発行により調達した資金を活用し、MUAHに9億3,600万ドルを返済し、現金返済債務の一部を充足した（以下「債務／株式転換」）。債務/株式転換後、当社の残りの現金返済債務は25億6,400万ドルとなった。

本株式発行の結果、2023年8月3日現在の発行済株式総数は1,556,965,462株となった。

ITEM 8.01

OTHER EVENTS.

2023年8月2日、当社は本債務/株式転換を発表するプレスリリースを発表した。プレスリリースのコピーはForm 8-KのCurrent Reportの別紙99.1として添付されている。

ITEM 9.01

FINANCIAL STATEMENTS AND EXHIBITS.

(d) 出展物


10.1		2023年8月3日付で、U.S. BancorpとMUFG Bank, Ltd.との間で締結された修正再修正登録権契約。

99.1		2023年8月2日付プレスリリース

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


U.S. BANCORP

By		/s/ James L. Chosy
		James L. Chosy 上級執行副社長兼ジェネラル・カウンセル

August 3, 2023

EX-10.1 2 d519927dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

Exhibit 10.1

Executed

CONFIDENTIAL

改正および修正された登録権利契約

2023 年 8 月 3 日付で、デラウェア州法に基づき設立された U.S. Bancorp（以下、「当社」）と、日本法に基づき設立された株式会社 MUFG 銀行（以下、「投資家」）との間で締結された、修正再修正登録権利契約（以下、「本契約」）。本書において使用され、定義されていない大文字の用語は、株式売買契約（以下に定義される）に規定される意味を有する。

RECITALS

本契約は、当社と投資家との間で締結された2022年12月1日付の登録権付与契約を、同契約の第10条(a)に従い修正するものである；

株式会社三菱 UFJ フィナンシャル・グループ（以下「MUFG」）、MUFG Americas Holdings Corporation（以下「MUAH」）および当社は、本株式譲渡契約の当事者です；

当社は、クロージング日に、本株式売買契約第2.2(b)(ii)に従い、本株式売買契約に基づく株式対価を構成する普通株式を投資家に交付したが、当該普通株式は本契約に基づく登録可能有価証券に該当する；

当社、投資家、MUFG 及び MUAH 間で締結された 2023 年 8 月 2 日付株式売買契約（以下「当社株式売買契約」）の第 2.3 条(a)項では、当社は、当社株式売買契約締結日付で、投資家に対して、投資家名義で登録される買付株式を交付する旨が定められております。

当社は、投資家に対して買付株式に関する登録権を付与することに同意しており、本契約の当事者は、かかる買付株式および本株式売買契約に基づく株式対価を構成する普通株式を、本契約に基づく登録可能有価証券として取り扱うことを希望する。

よって、本契約の当事者は、上記、本契約書に記載された相互の前提条件および合意、ならびにその他の貴重な対価（これらの対価の受領および充足は本契約書により承認される）を考慮し、以下のとおり合意する：

第1項特定の定義

本契約で使用される以下の用語は、以下に定めるそれぞれの意味を有するものとする：

「本契約」は、本契約の前文に規定された意味を有します。

「普通株式」とは、1 株当たり額面 0.01 ドルの当社の普通株式をいいます。

「会社」は、本契約の前文に規定された意味を有する。

「会社被補償者」は、本契約第4条(b)に定める意味を有する。

「当社株式買付クロージング日」は、当社株式買付 SPA に定める「クロージング日」と同じ意味を有する。

「当社株式購入 SPA」は、本契約の添付書類に規定された意味を有する。

「有効期間」は、本契約第 2 項(a)に定める意味を有する。

「取引所法」とは、改正後の 1934 年証券取引所法（またはその後継法）およびその下で公布された規則・規制を意味します。

「既存の登録届出書」とは、本契約第2条(a)に定める意味を有する。

「finra」とは、financial industry regulatory authority（金融業界規制機構）を意味します。

「保有者」とは、投資家および本契約第9条に従って本契約により付与された登録権が移転された登録可能証券のその他の保有者をいう。

「保有者被補償者」は、本契約第4条(a)に定める意味を有する。

「被補償者」は本契約第4条(b)に定める意味を有する。

「投資家」は、本契約の前文に規定された意味を有する。

「損失」は、本契約第 4 項(a)に定める意味を有する。

「muah」は、本契約の付属文書に規定された意味を有する。

「mufg」は、本契約の添付書類に規定された意味を有する。

「nyse」とは、new york stock exchange llcを指します。

「目論見書」とは、登録届出書に含まれる目論見書（予備目論見書、「自由記載目論見書」（証券法上の規則 405 に定義される）、および証券法上の規則 430A に従って有効な登録届出書の一部として提出された目論見書から以前に省略された情報を開示する目論見書を含む）を意味する、当該目論見書は、目論見書補完書面（目論見書補完書面を含む）により、当該登録届出書によりカバーされる登録可能証券の一部の募集条件に関して修正または補足されたものであり、効力発生後の修正を含む、当該目論見書のその他のすべての修正および補足により修正または補足されたものであり、いずれの場合も、参照により当該目論見書に組み込まれるすべての資料を含む。

「目論見書補足書類」は、本書の第 2 項(b)に定める意味を有する。

-2-

「買付株券等」は、当社株式買取契約に定めるのと同一の意味を有します。

「登録可能有価証券」とは、保有者が保有する普通株式のうち、(i)株式買取契約に基づく株式対価を構成する、株式買取完了日に投資家が受領した株式（株式買取完了日以降に発生する株式分割、資本組換え、再結合またはその他類似の取引により公平に調整されるものとします、）(ⅱ)当社株式買取引渡日に投資家が受領した、当社株式買取契約に基づく買取株式を構成する株式（当社株式買取引渡日以降に行われる株式分割、資本組換え、再結合又はその他の類似の取引について公正に調整された後のもの）、又は(ⅲ)直前の(ⅰ)及び(ⅱ)に記載された株式に関する配当その他の分配として発行された株式；ただし、(a)登録可能証券には、その売却に関する登録届出書が証券法に基づき有効である、または有効となっている証券であって、当該登録届出書に基づき処分された証券は含まれないものとし、(b)株式減額日が発生した場合、登録可能証券には、(x)株式減額日時点で有効な、数量または売却方法の制限なしに規則144に従って登録なしで売却できる証券は含まれないものとする；(c) 登録可能証券には、保有者の関連会社ではない人物に売却または譲渡された証券は含まれないものとする。

「登録費用」とは、本契約に基づく登録を実施するために当社が負担する一切の費用を意味する：(i) すべての登録料および申請料、(ii) 証券取引所への登録可能証券の必須上場に関連するすべての手数料および費用、(iii) NYSE、その他の証券取引所またはFINRAへの届出に関する手数料および費用、(iv) 外国または州の証券法または「ブルースカイ」法の遵守に関する手数料および費用（かかる管轄区域の法律に基づく証券の資格に関連する当社の弁護士の合理的な手数料および支出を含む）、(v) 印刷費、メッセンジャー、電話および配送費；(v)当社代理人弁護士の報酬および支出、ならびに当社が雇用する独立公認会計士の通常の報酬および費用（コンフォートレターの費用または独立公認会計士によるコンフォートレターまたはコンフォートレターの交付に関連する費用を含む）；ただし、登録費用には、かかる登録可能証券の販売に起因する引受手数料、割引、手数料、または(x)保有者もしくは当該保有者の関連会社または(y)引受人に依頼した弁護士の弁護士費用および支出は含まれず、当社はこれを支払う義務を負わないものとする。

「登録届出書」とは、適切な書式で証券法に基づきSECに提出された、または提出される予定の、本契約の規定に基づく登録可能証券の再販を対象とする当社の登録届出書（当社の他の証券を対象とする場合もある）、およびかかる登録届出書のすべての修正および補足（効力発生前および効力発生後の修正を含む）を意味し、いずれの場合も、そこに含まれる目論見書、そのすべての添付書類、および参照によりそこに組み込まれるすべての資料を含む。

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SECTION 7. [RESERVED.]

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If to the Company:

U.S. Bancorp

800 Nicollett Mall

Minneapolis, Minnesota 55402

Attention: Adam C. Graves

Email: adam.graves@usbank.com

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Attention: Lee Meyerson

Email: lmeyerson@stblaw.com

and

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Attention: Ravi Purushotham

Email: RPurushotham@stblaw.com

If to the Investor:

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Attention: Nobuki Hatano

Email: nobuki_hatano@mufg.jp

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Attention: Genki Oshima

Email: genki_ooshima@mufg.jp

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Attention: Kanako Ito

Email: kanako_3_ito@mufg.jp

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125 Broad Street

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Attention: Donald J. Toumey

Email: Toumeyd@sullcrom.com

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Washington, D.C. 20006

Attention: C. Michelle Chen

Email: Chenc@sullcrom.com

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