ｱﾙﾅｲﾗﾑﾌｧｰﾏｼｭｰﾃｨｶﾙｽﾞの適時開示・決算・その他

ALNYLAM PHARMACEUTICALS, INC.

Date: August 3, 2023

/s/ Jeffrey V. Poulton

Jeffrey V. Poulton

エグゼクティブ・バイス・プレジデント、最高財務責任者

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年8月3日（2023年7月31日)

Alnylam Pharmaceuticals, Inc.


デラウェア	001-36407	77-0602661
(会社設立の州またはその他の管轄区域)	(CommissionFile Number)	(IRS EmployerIdentification No.)


675 West Kendall Street,
Henri A. Termeer Square
Cambridge, Massachusetts		02142
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(617) 551-8200

Not applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of Each Class

TradingSymbol(s)

Name of Each Exchange

on Which Registered

普通株式、1株当たりの額面0.01ドル

ALNY

the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02.

営業成績および財務状況

2023年8月3日、アルナイラム・ファーマシューティカルズ・インク（以下「当社」）は、2023年6月30日に終了した四半期決算を発表しました。この発表に関連して発行されたプレスリリースの全文は、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提出されています。

本項目2.02および添付書類99.1に記載された情報は提供されることを意図したものであり、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券取引法改正法または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。

Item 5.02.

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の任命、特定の役員の報酬の取り決め

(b)

2023年7月31日、当社とアクシャイ・K・ヴァイシュナウ医学博士（Akshay K. Vaishnaw, M.D.、Ph.D.）は、2023年10月2日（以下「移行日」）付で、ヴァイシュナウ博士が現職の社長職を離れ、非常勤のチーフ・イノベーション・オフィサーに移行することを内容とするレター契約（以下「レター契約」）を締結しました。

(e)

同書簡は、移行日時点におけるヴァイシュナウ博士のチーフ・イノベーション・オフィサーとしての雇用条件を規定するものである。同契約の主な条項は以下の通り。

チーフ・イノベーション・オフィサーへの就任に伴い、ヴァイシュナウ博士には年俸377,000ドルの基本給と基本給の65%の目標ボーナスが支給されます。移行日をもって、ヴァイシュナウ博士は当社のエグゼクティブ・リーダーシップ・チームのメンバーでも当社の役員でもなくなります。

2017年11月7日付の当社とVaishnaw博士との間の支配権変更契約（以下「支配権変更契約」という。(a)当社は、ヴァイシュノー博士に対し、移行日以前に有効であった年間基本給に相当する754,000米ドルを、当社の慣例的な給与慣行に従い、12カ月にわたりほぼ均等に分割して支払う、(b) 当社は、(x)移行日以前に有効であった年間報奨目標額に等しい490,100ドル、および(y)解雇された年に雇用されていた日数に基づき、目標年間報奨を現金で日割り計算した金額を一括で支払う、また、(c)その時点で権利確定していない株式報奨は、雇用終了の1周年までその条件に従って権利確定し続ける（「権利確定継続期間」）。ただし、業績条件の対象となる報奨は、権利確定継続期間中に当該報奨の業績基準を満たすことを条件として権利確定する、さらに、権利継続期間内に行使可能または行使可能となるすべての未行使のストック・オプションは、権利継続期間の終了日と当該オプションの当初の有効期限のいずれか早い日まで行使可能である。

(i)ヴァイシュノー博士の当社での雇用期間、(ii)ヴァイシュノー博士が雇用終了後に当社のコンサルタントを務める期間、または(iii)権利継続期間中に、Change in Control Agreementで定義されるChange in Controlが発生した場合、ヴァイシュノー博士の未確定の株式報奨は、当該Change in Control時に直ちに権利が確定する。

この書簡契約の条件は、ヴァイシュナウ博士が当社に対する請求権を放棄し、その放棄が移行日より前に取り消し不能となることを条件としている。

上記の要約は、別紙10.1として添付され、参照により本書に組み込まれる書簡合意の写しを参照することにより、その全体が修飾される。

Item 9.01.

財務諸表および添付資料

(d) Exhibits


10.1		アルナイラム・ファーマシューティカルズ・インクとアクシャイ・K・ヴァイシュナウ医学博士との間で締結された2023年7月31日付のレター・アグリーメント。

99.1		2023年8月3日付プレスリリースを添付。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-10.1 2 d472276dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

Exhibit 10.1

July 31, 2023

アクシャイ・K・ヴァイシュナウ医学博士

に登録されている住所で

Alnylam Pharmaceuticals, Inc.

Dear Akshay:

本書簡（以下「本書簡契約」といいます）は、2023年10月2日（以下「発効日」といいます）をもって、アルナイラム・ファーマシューティカルズ・インク（以下「当社」といいます）のチーフ・イノベーション・オフィサーとしてのあなたの雇用条件を定めるものです。

1. チーフ・イノベーション・オフィサー

チーフ・イノベーション・オフィサーとして、当社の最高経営責任者の直属となります。あなたの責務には、移行サービスの提供、研究および早期開発におけるあらゆるレベルでの戦略的科学的助言、投資家およびKOLとの関わり、商業チームおよび医療チームに対する科学的プレゼンテーションおよびサポート、ならびに当社の最高経営責任者から合理的に割り当てられるその他の職務および責務が含まれます。

このポジションはパートタイムの正社員で、週平均20時間の勤務が見込まれます。勤務地はマサチューセッツ州ケンブリッジにある当社オフィスとなります。リモートで合理的に遂行可能な業務についてはリモートで勤務することも可能であり、時折出張を求められることもあります。

従業員は、当社の最高経営責任者の書面による事前の同意（不当に保留または遅延されることはない）がある場合に限り、営利団体および非営利団体の外部業務に従事することができます。ただし、そのような活動が、当社に対する従業員の職務または義務と干渉または競合しない限り、または業務上または受託上の潜在的な競合を生じさせない限りにおいてです。当社は、本書簡の契約日時点で行われている社外との契約はすべて、当社によって事前に承認されており、本書簡に基づくさらなる同意を必要としないことを認め、同意します。

発効日をもって、あなたは当社の執行リーダーシップ・チームのメンバーではなくなり、あなたは当社の社長としての役割および当社の役員としてのその他の役割（本書面契約に基づくチーフ・イノベーション・オフィサーとしての地位を除く）から辞任します。また、発効日をもって、第16条報告義務の目的上、当社の執行役員とはみなされなくなります。当社の修正再定義されたインサイダー取引ポリシーにおいては、引き続き「指定された人物」とみなされます。

2. Base Salary

年間基本給は377,000ドルです。現在、当社の給与支払日は年間26回で、金曜日（休日の場合はその前日）に支払われます。このポジションは免除されているため、残業手当の対象にはなりません。

-1-

3. Annual Incentive Program

人事・文化・報酬委員会（People, Culture and Compensation Committee、以下「PCCC」）により随時修正される当社の年間インセンティブ・プログラムに引き続き参加する資格があります。インセンティブ目標は年間基本給の65%となり、会社と個人の業績目標の達成を条件とします。ただし、2023会計年度の年次インセンティブ・プログラムのボーナスは、発効日前の社長としての勤務と、発効日以降のチーフ・イノベーション・オフィサーとしての勤務を反映させるため、当社の標準的な慣行に従って日割り計算されます。

4. Equity Awards

発効日時点で未決済の当社株式報奨は、その条件に従って在職中も権利が確定するものとします。ただし、かかる付与は、パートタイムの役割を反映させるために、当社の標準的な慣行に従って日割り計算されますが、発効日以前の当社社長としての勤務を考慮するものとします。

5. Benefits

あなたは、随時有効な当社の包括的福利厚生プログラムに引き続き参加する資格がある。

6. 支配権の変更、制限条項および補償契約

(i)2017年11月7日付支配権変更合意書（以下「支配権変更合意書」）、(ii)2006年1月9日付従業員秘密保持、競業禁止および知的財産権譲渡合意書、(iii)2016年9月16日付補償合意書。

7. Termination of Employment

あなたは、解雇日（この解雇日は、当該通知の交付後30日以上とする）を明記した書面通知を当社に提出することにより、雇用を終了させることができます。ただし、PCCCは、当社の最高経営責任者と協議の上、PCCCが決定する金額および条件で追加報酬を提供することを検討することができ、また、当社とコンサルティング契約を締結する機会があることが期待され、その条件は解雇時に合意されるものとします。

-2-

(i) 会社は、発効日前に有効であった年間基本給に相当する 754,000 ドルを、会社の慣例的な給与慣行に従い、12 ヶ月にわたりほぼ均等に分割して支払う；(ii) 会社は、(x)発効日以前に有効であった年間報奨目標額に等しい490,100ドル、および(y)解雇された年に雇用されていた日数に基づいて、現金で日割り計算された目標年間報奨金を一括で支払います；(iii) その時点で権利が確定していない株式報奨は、あなたの解雇から 1 年が経過するまで、その条件に従って権利が確定し続ける（「継続権利確定期間」）。ただし、業績条件の対象となる報奨は、継続権利確定期間中に当該報奨の業績基準を満たすことを条件として権利が確定するものとする；さらに、権利継続期間内に行使可能または行使可能になったすべての未行使のストック・オプションは、権利継続期間の終了日と当該オプションの当初の有効期限のいずれか早い日まで行使可能である。本項に定める権利の条件として、(i)当社および関係者・団体に対する請求の一般的放棄、守秘義務、財産の返還、名誉棄損の禁止などを含む離職合意書（以下、「離職合意書および解除書」）を、当社が満足する書式および方法で締結し、(ii)離職合意書および解除書を、すべて解雇日から60日以内に取り消し不能にしなければならない。本項に基づき支払われる金額は、解雇日から60日以内に支払われるか、または支払いが開始されるものとする。

8. Change in Control

(i)当社での雇用期間中、(ii)雇用終了後に当社のコンサルタントを務める期間中、または(iii)継続権利確定期間中に、支配権変更契約に定義される「支配権の変更」があった場合、その時点で権利が確定していない株式報奨は、当該支配権の変更により直ちに権利が確定する。

9. Cooperation

当社の役員および従業員としての義務、ならびに当社の行動規範およびその他の当社ポリシーに基づく義務に加えて（ただし、これらに限定されるものではありません）、あなたと当社は、現在存在する、または将来的に当社に対して、または当社を代表して提起される可能性のある請求、調査、訴訟、またはその他の事項の調査、弁護、または起訴において、あなたの雇用終了中および終了後に合理的に協力することに同意します。このような請求、調査、または訴訟に関するあなたの協力には、解雇後を含め、証拠開示、調停、仲裁、裁判、行政審理、またはその他の手続きの準備のために会社の弁護士と面会すること、または会社から合理的に要請された場合に、あなたと会社にとって相互に都合の良い時間および場所で証人として行動することが含まれますが、これらに限定されません。当社は、そのような支援を提供するために発生した、合理的かつ文書化されたすべての経費をあなたに払い戻すものとします。

10. Section 409A

本書簡合意は、1986年内国歳入法改正法（以下、「法」）第409A条の要件に準拠する、または免除されることを意図している。本書簡契約の条項が法典第409A条への準拠に関して曖昧な場合、その条項は、本書簡契約に基づくすべての支払いが法典第409A条に準拠するように読み替えられるものとする。両当事者は、両当事者のいずれかが合理的に要求した場合、および両当事者のいずれかが追加費用を負担することなく、本契約に基づく支払いおよび給付を維持するために、法典第409A条および関連するすべての規則および規制に完全に準拠するために必要な場合、本書簡契約を修正できることに同意する。

-3-

セクション409Aでは、この書簡契約に基づく各支払いは個別の支払いとして扱われる。いかなる場合も、直接的または間接的に、支払いの暦年を指定することはできません。本書簡契約に記載されている支払いまたは給付が、コード第 409A 条の「非適格繰延報酬」に該当する場合、およびそのような支払いまたは給付が雇用の終了時に支払われる場合、そのような支払いまたは給付は、あなたの「離職」時にのみ支払われるものとする。当社は、本書簡契約の条項が法典第409A条の対象となる繰延報酬に該当すると判断されても、同条の免除または条件を満たさない場合、あなたまたはその他のいかなる人に対しても表明または保証を行わず、いかなる責任も負わないものとします。

11. Withholding

本書簡契約に基づき会社があなたに支払うすべての支払いは、適用法に基づき会社が源泉徴収する必要のある税金またはその他の金額を差し引いた金額とする。

12. Governing Law

本契約はマサチューセッツ州の契約であり、マサチューセッツ州の抵触法の原則に影響されることなく、マサチューセッツ州法に基づいて解釈され、すべての点で同州法に準拠するものとする。連邦法に関する紛争については、そのような紛争は、米国第1巡回区控訴裁判所で解釈および適用される法律に従って決定されるものとする。

13. Arbitration of Disputes

本書簡契約またはその違反に起因または関連する、あるいは雇用または雇用の終了に起因する論争または請求（年齢に基づくか否かを問わず、違法な雇用差別に関する請求を含むがこれに限定されない）は、法律で認められる最大限の範囲において、マサチューセッツ州ボストンの米国仲裁協会（AAA）の後援の下、単一の仲裁人による秘密仲裁によって解決されるものとする、は、マサチューセッツ州ボストンにある米国仲裁協会（「AAA」）の後援のもと、AAA雇用紛争解決規則（仲裁人の選定に適用される規則および手続きを含むがこれに限定されない）に従い、単一の仲裁人による秘密仲裁によって解決されるものとする。両当事者は、マサチューセッツ州法により勝訴当事者に費用および弁護士報酬が与えられると規定されている場合を除き、当事者が自らの費用および弁護士報酬を負担することに同意する。上記にかかわらず、当社は、権利確定済みオプションのクローバック、没収、または払い戻しに関わる仲裁の申立手数料全額を支払うものとする。そのような論争または請求に関して、あなたまたは会社以外の個人または団体が当事者となる可能性がある場合、そのような論争または請求は、そのような他の個人または団体の合意に従って仲裁に提出されるものとします。仲裁人が下した裁定に基づく判決は、管轄権を有する裁判所において下すことができる。本項は特に強制力を有するものとする。上記にかかわらず、本項は、救済が適切な状況において、一時的な差し止め命令または仮差し止め命令を得ることのみを目的とした裁判を、いずれかの当事者が追求することを妨げるものではない。

-4-

14.	Consent to Jurisdiction

本書簡の第13項と一致する、または本書簡の第13項を実施するための裁判が許可される限りにおいて、両当事者はここに、マサチューセッツ州高等裁判所およびマサチューセッツ地区連邦地方裁判所の管轄権に同意する。したがって、かかる裁判に関して、お客様は（i）かかる裁判所の対人管轄権に服し、（ii）送達に同意し、（iii）対人管轄権または送達に関するその他の要件（制定法、裁判所規則、その他によって課されるか否かを問わない）を放棄するものとする。

15.	Protected Disclosures

本レター契約またはその他の契約に含まれるいかなる条項も、当社に通知することなく、文書またはその他の情報を提供することを含め、連邦、州、または地方の政府機関または委員会と通信する能力を制限するものではないことを理解するものとします。また、このレター契約またはその他の契約には、自分自身または他者に関する報酬情報を共有する能力を制限するものはないことを理解するものとします。ただし、職務上の責任でそのような情報にアクセスする必要がある、またはアクセスできるため、他者に関する報酬情報を開示することは許可されません。

16.	2016年営業秘密保護法（defend trade secrets act of 2016

利用者は、2016年連邦企業秘密擁護法に従い、(i) (x)直接的または間接的に連邦、州、または地方政府の役人、または弁護士に対して秘密裏に行われ、(y)法律違反の疑いを報告または調査する目的でのみ行われる、または(ii)訴訟またはその他の手続きにおいて提出された訴状またはその他の文書において行われた企業秘密の開示については、連邦または州の企業秘密法に基づき、刑事上または民事上の責任を問われないことを理解するものとします。

17.	Integration

本通知契約は、本契約の主題に関する当事者間の完全な合意を構成し、かかる主題に関する当事者間の従前の合意にすべての点で優先する。上記にかかわらず、本書簡の第6項に定める合意は引き続き完全な効力を有し、本書簡に取って代わられることはない。

18.	Enforceability

本契約のいずれかの部分または条項が、管轄裁判所によって違法または執行不能と判断された場合であっても、本契約の残りの部分または条項、あるいは違法または執行不能と判断された状況以外での当該部分または条項の適用は影響を受けないものとし、本契約の各部分および条項は、法律で認められる最大限の範囲で有効かつ執行可能であるものとする。

-5-

19.

Survival

本書簡が満了またはその他の理由で終了した場合でも、本契約に基づく両当事者のそれぞれの権利および義務は、本契約に基づく両当事者の意図を実行するために必要な範囲において、当該満了またはその他の理由による終了後も存続するものとする。

20.

Waiver

本契約のいかなる条項の権利放棄も、書面により行われ、権利放棄を行う当事者が署名しない限り、有効とならない。いずれかの当事者が本契約の条項または義務の履行を要求しなかった場合、またはいずれかの当事者が本契約の違反を放棄した場合でも、当該条項または義務のその後の履行を妨げたり、その後の違反を放棄したとみなされたりすることはない。

21.

Notices

本書簡で規定されている通知、要請、要求、およびその他の連絡はすべて書面で行われ、あなたが当社に書面で提出した最後の住所のあなた、または当社の最高法務責任者宛に、直接、または全国的に認知された夜間宅配便サービス、または米国書留郵便もしくは配達証明付き郵便（料金前納、受領証の返送を要求）で配達された時点で、正式に通知されたものとみなされます。

22.

Amendment

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EX-99.1 3 d472276dex991.htm EX-99.1 EX-99.1

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