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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年8月3日
City Office REIT, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| メリーランド | 001-36409 | 98-1141883 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
| 666 Burrard Street, Suite 3210, Vancouver, British Columbia, |
V6C 2X8 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
(604) 806-3366
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of Each Class |
ティッカー Symbols: |
Name of Each Exchange on Which Registered |
||
| 普通株式、額面0.01ドル | CIO | New York Stock Exchange | ||
| 6.625% シリーズa 累積償還可能優先株式、1株当たりの額面は0.01ドル | CIO.PrA | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.02 営業成績および財務状況
シティ・オフィス・リート投資法人（以下「本投資法人」）は 2023 年 8 月 3 日、2023 年 6 月期第 1 四半期決算に関するプレスリリースを発表した。プレスリリースのコピーは別紙 99.1 として添付されている。
項目9.01に従って提出された別紙99.1を含め、このForm 8-KのCurrent Reportの項目2.02に記載された情報は、改正後の1934年証券取引法第18条の目的上「提出」されたものとはみなされず、また同条の負債の対象となるものでもありません。さらに、項目9.01に従って提出された別紙99.1を含め、本Current Report on Form 8-Kの項目2.02に記載された情報は、参照により1933年証券法（改正後）に基づく当社の提出書類に組み込まれるものとはみなされません。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
| ExhibitNumber |
Description |
|
| 99.1 | シティ・オフィス・リート投資法人2023年8月3日付プレスリリース。 | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |
SIGNATURES
1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| CITY OFFICE REIT, INC. | ||||||
| Date: August 3, 2023 | By: | /s/ James Farrar |
||||
| Name: | James Farrar | |||||
| Title: | チーフ・エグゼクティブ・オフィサー兼ディレクター | |||||
Exhibit 99.1
シティ・オフィス・リート、2023年第2四半期決算を発表
シティ・オフィス・リート・インク（NYSE: CIO）は本日、2023 年 6 月 30 日に終了した四半期 の業績を発表した。
Second Quarter Highlights
| • | レンタル料およびその他の収入は4,460万ドルであった。GAAP基準の普通株主に帰属する当期純損失は約250万ドル、希薄化後1株当たり（0.06ドル）であった。; |
| • | コアFFOは約1,420万ドル、希薄化後1株当たり0.35ドル; |
| • | AFFOは約730万ドル、完全希薄化後1株当たり0.18ドルだった。; |
| • | 既存店現金NOIは2022年第2四半期比で7.5％増加; |
| • | 当四半期末時点の稼働率は85.6％。; |
| • | 当四半期中、約224,000平方フィートの新規および更新リースを実行。; |
| • | 普通株式1株当たり0.10ドルの第2四半期配当（2023年7月21日支払い）を発表。 |
| • | シリーズA優先株式1株につき0.4140625ドルの第2四半期配当金を2023年7月21日に支払う。 |
「上半期を通じ、当社のポートフォリオは、物件の稼働率の継続的な上昇を含め、当社の期待に沿う業績を上げ続けています」と、当社の最高経営責任者（CEO）であるジェームズ・ファーラーはコメントした。「第 2 四半期には約 224,000 平方フィートのリーシングを完了し、既存店現金 NOI 成長率は 7.5%でした。引き続き、長期的なリーシング成果を上げるため、スペック・スイートの増築と物件のアップグレードに注力していきます。
「1株当たりコアFFOガイダンスの中間値を若干減少させ、既存店現金NOIの予想変動幅を若干増加させた。
「大まかに言えば、商業用不動産セクター、特にオフィス用不動産には逆風が吹いている。私たちは幸運にも、サンベルト地帯の中でも最も業績の良い都市に優良物件を所有しています。これは、キャッシュ・フローを増やし、価値を引き出すという当社の戦略的アプローチと相まって、長期的な好業績につながるものです」。
FFO、コアFFO、AFFO、NOI、既存店NOI、既存店現金NOI、およびこれらに相当する1株当たり指標を含む、特定の非GAAP財務指標の、米国で一般に認められた会計原則（以下「GAAP」）に基づく最も直接的に比較可能な財務指標との調整は、本リリースの最後に記載されている。
1
Portfolio Operations
2023年6月30日現在のポートフォリオ総面積は570万平方フィートで、85.6%が入居している。
2023年6月30日に終了した3ヵ月間の既存店現金NOIは前年同期比7.5％増加した。2023年6月30日に終了した6ヵ月間の既存店現金NOIは前年同期比5.2％増加した。
Leasing Activity
2023年第2四半期のリース契約件数は約22万4,000平方フィートで、このうち新規リース件数は4万9,000平方フィート、更新件数は17万5,000平方フィートであった。当四半期中に契約した約 184,000 平方フィートは、当四半期末以降にリース開始予定である。
新規リース：新規リース契約は加重平均リース期間6.5年、加重平均年間賃料35.67ドル／平方フィート、加重平均年間コスト9.46ドル／平方フィートであった。
更新リース-更新リースは加重平均リース期間2.2年、加重平均年間賃料28.14ドル／平方フィート、加重平均年間コスト2.85ドル／平方フィートで契約された。
Capital Structure
2023年6月30日現在、当社の債務残高は元本ベースで約6億8,170万ドルであった。当社の負債の約90.4％は固定金利または金利スワップにより実質的に固定金利であった。シティ・オフィスの借入金総額の加重平均残存期間は約2.8年、加重平均利率は4.6％であった。
2023年5月4日、当社の取締役会は、発行済み普通株式またはシリーズA優先株式の総額5,000万ドルを上限とする買い戻しを認める新たな自社株買い戻し計画を承認した。当社はこの制度に基づき、現在までに株式の買戻しは行っていない。
Disposition of Real Estate
2023年第2四半期中、当社はテキサス州ダラスにある190オフィス・センター不動産の所有と管理を引き受ける管財人の任命に同意した。この戦略的決定は、ノンリコース・ローン残高に対する同物件の価値および将来的見通しに対する当社の見解に基づいて行われた。管財人が選任されたことを受け、当社は2023年5月15日付で同物件を連結から除外し、連結除外損として0.1百万ドルを計上した。この取引により、当社の負債残高は3,860万ドル減少した。
Dividends
2023年5月5日、当社は取締役会において、2023年6月30日までの3ヶ月間について、当社普通株式1株当たり0.10米ドルの現金配当を行うことを承認し、宣言した。配当金は2023年7月7日現在の登録株主および投資主に対し、2023年7月21日に支払われた。
2
2023年5月5日、当社の取締役会は、2023年6月30日に終了した3ヶ月間について、当社の6.625%シリーズA優先株式1株当たり0.4140625ドルの現金配当を承認し、当社はこれを宣言した。配当金は2023年7月7日現在の登録株主に対し、2023年7月21日に支払われた。
2023 Outlook
当社は、今年度累計の業績および今年度中の予想に基づき、2023年のガイダンスを更新している。売却ガイダンスの更新は、190オフィスセンターの売却が完了したこと、および今年後半に売却が増加する可能性があることを反映している。希薄化後1株当たりコアFFO予想の更新は、主に下半期における投機的リーシングの前提を引き下げた結果である。
| Full Year 2023 Guidance |
Previous | Updated | ||||||||||||||
| Low | High | Low | High | |||||||||||||
| 買収 |
$ | 0.0M | $ | 0.0M | $ | 0.0M | $ | 0.0M | ||||||||
| Dispositions |
$ | 25.0M | $ | 75.0M | $ | 38.6M | $ | 60.0M | ||||||||
| Net Operating Income |
$ | 109.0M | $ | 111.0M | $ | 109.0M | $ | 110.0M | ||||||||
| General & Administrative Expenses |
$ | 14.5M | $ | 15.5M | $ | 14.7M | $ | 15.2M | ||||||||
| 支払利息 |
$ | 32.0M | $ | 33.0M | $ | 32.5M | $ | 33.0M | ||||||||
| 2023 希薄化後1株当たりcore ffo |
$ | 1.38 | $ | 1.43 | $ | 1.38 | $ | 1.40 | ||||||||
| 純経常的な定額賃料調整 |
$ | 4.5M | $ | 5.5M | $ | 4.5M | $ | 5.0M | ||||||||
| 同じストアのキャッシュnoiの変化 |
2.0 | % | 4.0 | % | 3.0 | % | 4.0 | % | ||||||||
| December 31, 2023 Occupancy |
85.0 | % | 87.0 | % | 85.0 | % | 86.0 | % | ||||||||
Material Considerations:
| 1. | 一般管理費ガイダンスには、株式報酬約420万ドルが含まれている。コアFFOの定義では、株式報酬は除外されている。株式報酬を除くと、2023年度通期の一般管理費ガイダンスは1,050万ドル～1,100万ドルとなる。 |
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Non-GAAP Financial Measures
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