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false 0001804745 0001804745 2023-08-02 2023-08-02

 

 

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, DC 20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日(最も古いイベントの報告日):2023年8月2日

 

 

DRIVEN BRANDS HOLDINGS INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

 

デラウェア   001-39898   47-3595252

(State or other jurisdiction

of incorporation)

 

(Commission

File Number)

 

(I.R.S. Employer

Identification No.)

440 サウス・チャーチ・ストリート、スイート700

Charlotte, North Carolina 28202

(最高経営責任者の住所)(郵便番号)

(704) 377-8855

(登録者の電話番号(市外局番を含む)

 

 

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(下記一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックすること:

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

 

取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

 

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

 

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of each class

 

Trading

Symbol

 

Name of each exchange

on which registered

普通株式、額面0.01ドル   DRVN   ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット

登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券法規則12b-2(本章§240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 


Item 2.02. 営業成績および財務状況

2023年8月2日、Driven Brands Holdings Inc.(以下「当社」)は、別紙99.1として提出され、参照によりここに組み込まれるプレスリリースを発表し、2023年7月1日に終了した四半期決算を発表した。

項目2.02に従って提供される情報は、本書に添付された証拠資料を含め、1934年証券取引所法(「取引所法」)第18条に照らして「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券取引所法(「改正」)または取引所法に基づくいかなる提出書類にも、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれるものとみなされるものでもありません。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

 

ExhibitNo.   

Description

99.1    2023年8月2日付プレスリリース
104    カバーページ・インタラクティブデータファイル - カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。


SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

    DRIVEN BRANDS HOLDINGS INC.
Date: August 2, 2023     By:  

/s/ Scott O’Melia

    Name:   Scott O’Melia
    Title:   エグゼクティブ・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼セクレタリー
EX-99.1 2 d414568dex991.htm EX-99.1 EX-99.1

Exhibit 99.1

 

LOGO

driven brands holdings inc.第2四半期決算を発表

-既存店売上高8%増、店舗数7%増により売上高は19%増

-当期純利益は、前年同期の5,700万ドルの純損失に対し、3,800万ドルに増加した。

- 調整後EBITDA1 は12%増の1億5100万ドルだった。

—2023年通年のガイダンスを更新

ノースカロライナ州シャーロット(2023年8月2日)- ドリブンブランズ・ホールディングス(NASDAQ: DRVN)(以下「ドリブンブランズ」または「当社」)は本日、2023年7月1日締めの第2四半期決算を発表した。

第 2 四半期の Driven Brands の売上高は、前年同期比 19%増の 6 億 690 万ドルであった。システム全体の売上高は17億ドルで、既存店売上高が8%、店舗数が7%増加したことにより、前年同期比18%増となった。当四半期は74店舗を新規出店した。

純利益は前年度の純損失に対し3,770万ドル、希薄化後1株当たり0.22ドルに増加した。調整後純利益1は18%減の4,910万ドル(希薄化後1株当たり0.29ドル)、調整後EBITDA1は12%増の1億5,100万ドルであった。2023年7月1日に終了した6ヶ月間の営業活動により得られた現金は、前年度の7,540万ドルに対し、1億1,460万ドルであった。

「消費者需要の低迷による影響を受けている洗車部門や、統合の遅れによる影響を受けている米国ガラス事業の業績にもかかわらず、当四半期は堅調な業績を達成することができました。当四半期および上半期の既存店売上高および店舗数は引き続きプラス成長を達成しましたが、通期ガイダンスは、こうした予想を下回る業績を反映したものに変更します」と、社長兼最高経営責任者(CEO)のジョナサン・フィッツパトリックは述べました。「Drivenの中長期戦略と、2026年末までに少なくとも8億5,000万ドルという長期調整後EBITDA目標の達成に引き続き自信を持っています。

2023年第2四半期 主要業績指標(セグメント別

 

     System-wide Sales(in millions)      Store Count      Same-StoreSales     Revenue(in millions)      Segment AdjustedEBITDA1(in millions)  

Maintenance

   $ 484.6        1,694        10.2   $ 242.3      $ 85.8  

Car Wash

     163.2        1,131        (4.0 )%      164.8        43.3  

Paint, Collision & Glass

     892.5        1,905        12.2     133.2        41.2  

Platform Services

     118.7        208        (11.3 )%      57.3        22.5  

Corporate / Other

     N/A        N/A        N/A       9.3     
  

 

 

    

 

 

    

 

 

   

 

 

    

合計

   $ 1,659.0        4,938        7.6   $ 606.9     
  

 

 

    

 

 

    

 

 

   

 

 

    

 

1


Capital and Liquidity

当第2四半期末の流動性総額は4億9,260万ドルで、内訳は現金および現金同等物が2億1,210万ドル、変 動資金証券化シニア・ノートおよび回転信用枠の未使用枠が2億8,050万ドルでした。これには、一定の条件が引き続き満たされることを前提に、当社が行使を選択した場合に変動性資金調達 債券の借入枠を拡大するシリーズ2022クラスA-1債券の追加分1億3,500万ドルは含まれていません。

Fiscal Year 2023 Guidance

洗車事業および米国ガラス事業の業績が予想よりも低迷していることから、2023年度のガイダンスを更新する。

 

     Prior Guidance      Updated Guidance  

売上高

   $ 2.35 billion      $ 2.30 billion  

Adjusted EBITDA1

   $ 590 million      $ 535 million  

Adjusted EPS1

   $ 1.21      $ 0.92  

注:当社は2023年度のガイダンスに将来のM&Aを含めていない。

 

 

1

調整後EBITDA、調整後純利益、調整後EPSは非GAAP財務指標である。非GAAP財務指標の追加情報および最も比較可能なGAAP財務指標との調整については「非GAAP財務指標の調整」をご覧ください。調整後EBITDAおよび調整後EPSの将来の予測は、ここに記載された関連する定義および仮定と一致する方法で行われています。

 

2


Conference Call

Driven Brandsは、本日8月2日(水)午前8時30分(米国東部時間)より、2023年第2四半期の業績に関する電話会議を開催します。この電話会議はウェブキャストで配信され、Driven Brandsの投資家向けウェブサイトinvestors.drivenbrands.comからアクセスできます。電話会議のリプレイは2023年10月31日まで可能です。

About Driven Brands

ノースカロライナ州シャーロットに本社を置くDriven Brands™は、北米最大の自動車サービス会社であり、塗装、衝突修理、ガラス、車両修理、オイル交換、メンテナンス、洗車など、消費者向けおよび商業向けの自動車に関するさまざまなニーズを提供している。Driven Brandsは、Take 5 Oil Change®、Take 5 Car Wash®、Meineke Car Care Centers®、Maaco®、1-800-Radiator & A/C®、Auto Glass Now®、CARSTAR®など、北米有数の自動車サービス事業の親会社である。Driven Brandsは14カ国に4,900以上の拠点を持ち、年間7,000万台以上の自動車にサービスを提供している。Driven Brandsのネットワークは、システム全体で61億ドル以上の売上から約22億ドルの年間売上を生み出している。

Disclosure Regarding Forward-Looking Statements

本プレスリリースには、1995年米国私募証券訴訟改革法(Private Securities Litigation Reform Act of 1995)で定義される意味での将来見通しに関する記述が含まれています。これらの将来見通しに関する記述は一般に、「予想する」、「信じる」、「継続する」、「可能性がある」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「可能性が高い」、「かもしれない」、「計画する」、「可能性がある」、「可能性がある」、「予測する」、「計画する」、「はずである」、「目標する」、「予定する」、「だろう」、およびそれぞれの場合において、それらの否定語またはその他の様々な用語または同等の用語を含む、将来見通しに関する用語の使用によって識別されます。当社の戦略、将来の事業、将来の財務状況、将来の収益、予測コスト、見通し、計画、経営陣の目標、および期待される市場成長に関する記述を含め、本プレスリリースに含まれる歴史的事実に関する記述を除くすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。特に、将来の見通しに関する記述には、以下のようなものが含まれます:(i)当社の戦略、見通し、成長見通し、(ii)当社の経営目標および財務目標、配当方針、(iii)一般的な経済動向、業界および市場の動向、(iv)当社が事業を展開する競争環境。将来の見通しに関する記述は、過去の事実に基づくものではなく、当社の事業、経済およびその他の将来の状況に関する当社の現在の予想および仮定を表すものであり、既知および未知のリスク、不確実性およびその他の重要な要因を内包しています。これらの要因によって、当社の実際の業績、経営結果または成果は、将来の見通しに関する記述によって明示的または黙示的に示される将来の業績、経営結果または成果とは大きく異なる可能性があります。このようなリスクをすべて予測または特定することは不可能です。

 

3


これらのリスクには、2022年12月31日に終了した事業年度の年次報告書(フォーム10-K)および証券取引委員会のウェブサイト(www.sec.gov)で入手可能な証券取引委員会へのその他の提出書類の「リスク要因」の項に記載されているリスク要因が含まれますが、これらに限定されるものではありません。これらの不確実性を考慮し、これらの将来見通しに関する記述を過度に信頼すべきではありません。

将来の見通しに関する記述は、それが作成された時点における当社の推定および仮定を表しているに過ぎず、当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新たな情報、将来の出来事、その他の結果にかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新したり、公に見直したりする義務を負いません。

Contacts

Shareholder/Analyst inquiries:

Dawn Francfort

ICR社

investors@drivenbrands.com

(203) 682-8200

Media inquiries:

Taylor Blanchard

taylor.blanchard@drivenbrands.com

(704) 644-8129

 

4


ドリブンブランドホールディングズ株式会社および子会社

四半期連結損益計算書(非監査)

 

     四半期     Six months ended  
(単位:千米ドル、ただし1株当たりの金額を除く)    July 1, 2023     June 25, 2022     July 1, 2023     June 25, 2022  

売上高:

        

Franchise royalties and fees

   $ 49,805     $ 44,850     $ 93,320     $ 82,738  

Company-operated store sales

     394,578       323,885       770,644       616,276  

Independently-operated store sales

     61,533       54,942       114,065       118,031  

Advertising contributions

     24,749       22,091       46,426       41,789  

Supply and other revenue

     76,186       62,856       144,863       118,113  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

収益合計

     606,851       508,624       1,169,318       976,947  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

営業費用:

        

Company-operated store expenses

     257,040       192,939       500,449       370,806  

Independently-operated store expenses

     31,958       28,843       61,322       62,142  

Advertising expenses

     24,749       22,091       46,426       41,789  

Supply and other expenses

     42,106       35,800       79,372       68,574  

販売費及び一般管理費

     96,815       97,977       209,143       190,197  

Acquisition costs

     3,750       3,338       5,597       7,656  

Store opening costs

     1,377       666       2,402       1,172  

減価償却費および償却費

     45,419       38,087       83,617       71,110  

Trade name impairment

     —         125,450       —         125,450  

資産減損およびリース解約

     6,044       (882     6,211       16  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

営業費用合計

     509,258       544,309       994,539       938,912  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

Operating income (loss)

     97,593       (35,685     174,779       38,035  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

Other expenses, net:

        

支払利息(純額

     40,871       26,270       79,012       51,623  

(外国為替取引に係る損益(純額

     (1,302     13,937       (2,977     14,908  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

Total other expenses, net

     39,569       40,207       76,035       66,531  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

会社開示情報をすべて

     58,024       (75,892     98,744       (28,496

会社開示情

     20,275       (18,848     31,246       (5,880
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

会社開示情報をすべてご覧になるには株

     37,749       (57,044     67,498       (22,616

会社開示情報をすべてご覧になるには

     —         —         —         (15
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

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   $ 37,749     $ (57,044   $ 67,498     $ (22,601
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

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会社開

   $ 0.23     $ (0.34   $ 0.41     $ (0.14
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

会社開示情

   $ 0.22     $ (0.34   $ 0.40     $ (0.14
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

会社開示情報をすべてご覧

        

会社開

     162,911       162,781       162,848       162,772  

会社開示情

     166,888       162,781       166,882       162,772  

 

5

会社


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6

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