バイオジェンの適時開示・重要契約・その他

BIOGEN INC.

Date: July 31, 2023

/s/ Wendell Taylor

Name: Wendell Taylor

Title: Assistant Secretary

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて (d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年7月28日

BIOGEN INC.

(憲章で指定された登録者の正確な名前)


デラウェア	0-19311	33-0112644
(会社設立の州またはその他の管轄区域)	(CommissionFile Number)	(IRS EmployerIdentification No.)

225 マサチューセッツ州ケンブリッジ、binney street, massachusetts 02142

(最高経営責任者の住所と郵便番号)

登録者の電話番号（市外局番を含む(617) 679-2000

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☒	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	証券取引法の規則14d-2(b)に基づく開始前の連絡（17 cfr 240.14d -2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e -4(c))

登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	TradingSymbol(s)	登録されている各取引所名
普通株式、額面0.0005ドル	BIIB	ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット

Item 1.01.

重要な確定契約の締結。

合併に関する合意と計画

Overview

2023年7月28日、バイオジェン・インク（以下「バイオジェン」）、デラウェア州法人でバイオジェンの完全子会社であるリバー・アクイジション・インク（以下「合併サブ」）およびリータ・ファーマシューティカルズ・インク（以下「リータ」）は、合併契約および合併計画（以下「合併契約」）を締結しました。(以下、「Reata」)は、合併契約書および合併計画書(以下、「合併契約書」)を締結し、これに基づき、合併契約書に記載された条件に従い、Merger SubはReataと合併し(以下、「本合併」)、ReataはBiogenの完全子会社として本合併を存続することになりました。

本合併契約は、Biogen 社の取締役会（以下「Biogen 社取締役会」）により全会一致で承認されました。Reata の取締役会（以下「Reata 取締役会」）は、全会一致で、(i) 本合併契約および本合併を含む本合併契約により企図される取引が、Reata およびその株主にとって望ましく、公正であり、最善の利益となるものであると決定し、Reata が本合併契約を締結することが望ましいと宣言し、(ii) Reata による本合併契約の締結および交付を承認し、望ましいと宣言しました、(iii) Reata の臨時株主総会（以下「Reata 臨時株主総会」）において合併契約の採択を投票に付すことを指示し、(iv) 合併契約に定める条件に従い、Reata の株主が合併契約を採択することを推奨することを決議しました。

合併対価および株式報酬の取扱い

本合併契約の条件に従い、本合併の効力発生時（以下「効力発生時」）において、効力発生時直前に発行済であったリータの A 種普通株式（額面 0.001 米ドル）（以下「A 種普通株式」）および B 種普通株式（額面 0.001 米ドル）（以下「B 種普通株式」。ただし、(i)Biogen、Merger SubもしくはReata、またはBiogen、Merger SubもしくはReataの直接もしくは間接の完全子会社が保有するReata普通株式（いずれの場合も、発効時直前において、Biogen、Merger SubもしくはReata、またはBiogen、Merger SubもしくはReataの直接もしくは間接の完全子会社が保有するReata普通株式を除く；また、(ii)法定鑑定権が適切かつ有効に要求されたリータ普通株式は自動的に消却され、172.50 米ドルを無利息で現金で受領する権利に転換される。50 ドルを無利息で、適用される源泉徴収税の対象となる現金で受け取る権利（以下「合併対価」）に転換されます。さらに、効力発生日の直前時点で、(i)権利確定済み、権利未確定を問わず、Reata 社の各発行済みストック・オプションは自動的に消却され、(A)効力発生日の直前時点における当該オプションの基礎となる Reata 社の普通株式数に(B)合併対価を上回る金額がある場合にはその金額を乗じた金額を無利息で現金で受け取る権利に転換されます、また、(ii) 各残存する Reata の譲渡制限付株式単位（以下「RSU」）は自動的に消却され、(A) 発効時直前の当該 RSU の基礎となる Reata 普通株式数に (B) 合併対価を乗じた金額を無利息で現金で受け取る権利に転換されます。

表明、保証、誓約書

Biogen、Merger SubおよびReataの各社は、本合併契約において慣例的な表明、保証および誓約を行っており、これには、本合併を完了し、その効力を生じさせるために必要、適切または望ましいすべての行動をとる、またはとらせるために、それぞれの合理的な最善の努力を払うという誓約などが含まれる、これには、本合併および本合併契約により企図される他の各取引を、実行可能な限り最も迅速な方法で完了させ、有効にするために必要かつ適切な、または推奨されるすべての行動をとる、またはとらせるための合理的な最善の努力を払うこと（本合併契約の日付後、実行可能な限り速やかに本合併の各条件が満たされるようにすることを含む）が含まれる。

加えて、Reata 社は合併契約において、(i)すべての重要な点において、過去の慣行と一致する通常の事業過程に従って業務を遂行し、事業組織をそのまま維持し、Reata 社またはその子会社と重要な取引関係を有する者との現在の関係を維持するために合理的な最善の努力を払うこと、(ii)この期間中、Biogen 社の書面による同意がない限り、特定の種類の取引に関与せず、特定の行動をとらないこと、などの慣例的な誓約を行っています。

リアタ取締役会は、一定の例外を除き、バイオジェン社または合併サブ社に不利な方法で当社取締役会勧告（合併契約に定義される）を撤回、修正、変更または修飾しないことに合意しています。

No-Shop; Change of Recommendation

本合併契約に基づき、Reata 社は慣例的な「ノー・ショップ」条項の適用を受け、Reata 社およびその代表者が第三者から取得提案（本合併契約に定義される）を勧誘すること、または取得提案に関する第三者への情報提供や第三者との協議・交渉に関与・参加することを制限されています。ただし、Reata 社の発行済普通株式の議決権の過半数の保有者による本合併契約の採択および本合併契約に企図される取引の承認（以下「Reata 社の株主承認」）の前に、「ノー・ショップ」条項により、Reata 社は、一定の状況下で、本合併契約に定める一定の義務（買収提案の受領およびその内容をバイオジェン社に速やかに通知することを含む、）リータ社の取締役会が、財務アドバイザーおよび外部の法律顧問と協議した結果、当該買収提案が上位提案（合併契約において定義される）に該当する、または該当する可能性が高いと誠実に判断し、かつ当該行動をとらなかった場合、適用される法律に基づく受託者の義務に反する可能性が合理的に高いと判断した場合、非公開情報を提供し、未承諾の善意の買収提案に関する協議および交渉に関与することができます。

Reata は米国証券取引委員会（以下「SEC」）に対して委任状を作成・提出し、一定の例外を除いて、Reata の取締役会は、Reata の臨時株主総会において、Reata の株主が本合併契約を採択することを推奨します。Reata 社の株主の承認を得る前に、Reata 社の取締役会は、財務アドバイザーおよび社外法律顧問と協議の上、Reata 社の株主が本合併契約を採択し、それによって企図される取引を承認することを推奨する場合、その推奨を撤回または修正することができます、この場合、バイオジェン社に通知を行い、マッチ・ライト期間中に合併契約により企図される取引条件の修正を提案する機会をバイオジェン社に与えることを含む、その他の特定条件を遵守することが条件となります。

Closing Conditions

本合併を完了させる両当事者の義務は、(i)Reata 社の株主の承認が得られること、(ii)1976 年ハート-スコット-ロジノ法（Hart-Scott-Rodino Act of 1976）に基づき適用される待機期間が満了または終了すること、(iii)Biogen 社による Reata 社普通株式の取得または本合併の完了を禁止またはその他の方法で妨げる法律または命令が存在しないこと、などの一定の慣例的な条件に従う必要があります。さらに、本合併を完了させるためのBiogen社およびReata社の義務は、(i)相手方当事者による表明および保証の正確性（慣例的な重要性の修飾を条件とする）、(ii)本合併契約に基づき相手方当事者により履行または遵守されることが要求される契約および誓約事項のすべての重要な点における履行および遵守を含む、特定の事項の対象となります。本合併を完了させるBiogenの義務はまた、(i)会社の重大な悪影響（本合併契約に定義される）が発生しないこと、(また、(iii) (A)Biogen社またはMerger Sub社によるReata社普通株式の取得を違法とする、禁止する、またはその他の方法で完了を阻止する、または(B)負担条件を課すことを求める係争中の法的手続が存在しないこと。本合併契約には資金調達条件は含まれておりません。

契約解除、契約解除料、経費償還

本合併契約には、(i)本合併が 2024 年 1 月 28 日（以下、「本合併契約外日」）までに完了しない場合（本合併契約の条項に従って延長されることを条件とする）、(ii)Reata 社の臨時株主総会またはその延会もしくは延期において Reata 社の株主の承認が得られない場合、(iii) 本合併の実行を恒久的に差し止め、禁止し、防止し、もしくは違法とする法律もしくは命令が確定し、かつ上訴不能となった場合、または (iv) 相手方が本合併契約における表明、保証、誓約もしくは合意に違反し、かかる違反が（治癒可能な場合）20営業日間未治癒のままである場合。バイオジェン社は、(i)負担条件を課す法律または命令が確定し上訴不能となった場合、または(ii)株主の承認を得る前に、リータ社の取締役会が、リータ社の株主に対して本合併契約を採択し、本合併契約に企図された取引を承認するよう勧告を変更した場合（以下「勧告変更」）、本合併契約を解除することができます。株主の承認を得る前に、Reata 取締役会が優れた提案を受領したと誠実に判断し、優れた提案に関する契約を締結するために本合併契約を終了する場合、Reata は本合併契約を終了することができます（後述の終了手数料の支払いを条件とします）。

特定の慣例的な状況（(i)推奨事項の変更によりバイオジェン社が本合併契約を解除する場合、(ii)優れた提案に関する契約を締結するためにリータ社が本合併契約を解除する場合、(iii)リータ社臨時株主総会が開催され、リータ社株主の承認が得られなかった後、またはその延会もしくは延期においてバイオジェン社が本合併契約を解除する場合など）において、リータ社はバイオジェン社に対し、264,000,000米ドルに相当する解除料を支払う必要があります。

特定の慣例的な状況（本合併が外部期日までに完了しなかった場合、または本合併の完了を恒久的に差し止め、禁止し、防止し、もしくは違法とする法律もしくは命令が確定し、上訴不能となった場合であって、いずれの場合も、かかる終了の時点において、ハート-スコット-ロジノ法に関するもの以外のすべての完了条件が満たされている場合を含む）において、バイオジェン社は、リータ社に対し、301,000,000米ドルに相当する契約解除料を支払う必要があります。

合併契約の内容

本合併契約および本合併契約に関する上記の説明は、本合併契約の条項に関する情報を投資家に提供するために記載されたものです。バイオジェン社、リアタ社、またはそれぞれの子会社もしくは関連会社に関するその他の事実情報を提供することを意図したものではありません。本合併契約に含まれる表明、保証および誓約は、本合併契約の目的のために、特定の日付においてのみなされたものであり、本合併契約の当事者の利益のためにのみなされたものであり、両当事者間で契約上のリスクを配分する目的で各当事者が他方に対して行った秘密開示によって限定されることを含め、本合併契約の条件の交渉に関連して両当事者が合意した制限に従う場合があります。加えて、特定の表明保証は、投資家に一般的に適用されるものとは異なる重要性の契約上の基準が適用される可能性があり、事実として確定された事項ではなく、当事者間でリスクを配分する目的で使用された可能性があります。表明、保証および誓約の主題に関する情報は、本合併契約の日以降に変更される可能性があり、そのような変更後の情報は、バイオジェンによる一般開示に完全に反映される場合もあれば、反映されない場合もあります。

本合併契約は単独で読むべきものではなく、バイオジェン社が提出した、または提出する予定のフォーム10-Kおよびフォーム10-Q、合併に関連してリータ社が提出する委任状、および当事者がSECに提出するその他の文書に含まれる、または参照により組み込まれる、当事者に関するその他の情報と合わせて読む必要があります。投資家は、Biogen社、Reata社またはそれぞれの子会社、関連会社または事業の実際の事実の状態または状況の説明として、表明、保証および誓約またはその記述を信頼すべきではありません。本合併契約および本合併契約により企図される取引に関する前述の説明は、完全なものではなく、本合併契約の全文（その写しを別紙2.1として添付し、参照により本明細書に組み込まれる）を前提とし、その全文により修飾されるものです。

Financing of the Merger

バイオジェン社は、本合併の資金を手元資金とタームローンによる調達の組み合わせで賄う予定です。本合併契約の締結に関連して、バイオジェン社は、JPモルガン・チェース銀行（以下「JPモルガン」）との間で、2023年7月28日付のコミットメント・レター（以下「コミットメント・レター」）を締結しました。このコミットメント・レターに基づき、JPモルガンは、本合併の対価の一部を調達するために、元本総額15億ドルを上限とする364日間の無担保シニア・ブリッジ・ローン・ファシリティ（以下「ブリッジ・ファシリティ」）を提供することを確約しました。コミットメント・レターに規定されたブリッジ・ファシリティの資金調達は、(i) コミットメント・レターに規定された条件に従い、ブリッジ・ファシリティに関する最終文書を締結・交付すること、(ii) 合併契約に規定された条件に従い、本合併を完了すること、などの慣習的条件が満たされることを条件としています。

Voting and Support Agreements

2023年7月28日、本合併契約の締結と同時に、バイオジェンおよび合併サブは、ウィリアム・E・ローズ、エブリン・P・ローズ、チャールズ・E・ゲイル、エブリン・P・ローズ遺族信託、R・ケント・マクゴーウィー・ジュニア、CPMG, Inc、J.Warren Huff および The 2021 JWH GRAT（以下、「各関連株主」）は、各関連株主が特に以下の事項に合意したことに従い、またその条件に従い、各関連株主は以下の事項に合意したことに従い、各関連株主は以下の事項に合意した、(i)本合併契約の採択および本合併および本合併により企図されるその他の取引の完了に必要なその他の事項に賛成し、(ii)本合併契約の採択に反対する、または本合併もしくは本合併契約により企図される事項に抵触する、もしくは抵触する買収提案もしくはその他の取引、提案、合意もしくは行為に反対する。本サポート契約は、本合併契約の条項に従い、バイオジェン社に対する勧告変更の書面による通知など、一定の状況において終了します。上記のサポート契約に関する説明は完全なものではなく、各サポート契約の全文（別紙10.1、10.2、10.3として添付され、参照することにより本契約に組み込まれる）を前提とし、その全文によって修飾されるものです。

Item 5.03.

定款または細則の変更、会計年度の変更。

2023年7月28日付で、バイオジェンの取締役会は、(i)選挙または再選の候補者がバイオジェンのビジネス行動規範およびコーポレートガバナンス原則を遵守することに同意しなければならないことを明確にし、(ii)副議長の役職を削除し、臨時議長の役職を追加することを内容とする、バイオジェンの第4次修正再定義細則（以下、「第4次修正再定義細則」）の修正を承認しました。修正された第4次修正細則の全文は、新しい修正箇所を示すために印が付され、本フォーム8-Kのカレント・レポートの別紙3.1として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。

将来の見通しに関する記述についての注意事項

本プレスリリースには、以下に関連する将来の見通しに関する記述が含まれています：当社の戦略と計画、当社の商業ビジネスとパイプライン・プログラムの可能性と期待、資本配分と投資戦略、臨床開発プログラム、臨床試験、データの読み出しと発表、規制当局との協議、提出、申請、承認、当社と提携パートナーの製品および治験治療薬の潜在的な利益、安全性、有効性；投資の予想される利益と可能性、「Fit for Growth」プログラムを含むコスト構造の最適化、研究開発パイプラインのリスクプロファイルと生産性を改善するための行動、提携、事業開発活動、提案されている取引の完了、将来の財務および営業成績、2023年の財務ガイダンス。これらの将来の見通しに関する記述には、「目指す」、「予測する」、「確信する」、「可能性がある」、「推定する」、「期待する」、「予測する」、「目標する」、「意図する」、「可能性がある」、「計画する」、「可能性がある」、「可能性がある」、「見込みがある」、「予定する」、「予定である」、「予定である」、その他同様の意味を持つ言葉や用語が使用されている場合があります。医薬品の開発および商業化には高度のリスクが伴い、研究開発プログラムのうち、製品の商業化につながるものはごく少数です。早期臨床試験の結果は、完全な結果や後期臨床試験または大規模臨床試験の結果を示唆するものではなく、規制当局の承認を保証するものではありません。これらの記述を過度に信頼すべきではありません。

これらの記述には、以下のようなリスクや不確実性が含まれています：当社製品による売上への依存、他の製品候補の開発、ライセンス供与、または買収における長期的な成功の不確実性、既存製品の適応症の追加、当社製品の市場における大規模な製品競争による効果的な競争の失敗、戦略的および成長イニシアチブの成功または期待された利益の実現の失敗、当社製品に対する適切な適用範囲、価格設定、償還の獲得および維持の困難さ；製品の開発、規制当局による承認、商業化、および当社の事業のその他の側面において、当社の完全なコントロールが及ばない共同研究者やその他の第三者への依存、現在および将来の医療制度改革に関連するリスク、バイオシミラーの商業化に関連するリスク、当社のデータ、知的財産、およびその他の所有権の取得、保護、および行使の失敗、ならびに知的財産権に関するクレームや異議申し立てに関連するリスクと不確実性；臨床試験で良好な結果が得られても、その後の臨床試験や確認試験で再現されないリスク、または初期段階の臨床試験での成功が、その後の臨床試験や大規模臨床試験、または他の適応症での臨床試験の結果を予測できないリスク、臨床活動を適切に管理する当社の能力、臨床試験中に得られた追加データや分析から生じる予期せぬ懸念、規制当局が追加情報や追加試験を要求する可能性、または当社の医薬品候補の承認を得られないか、または承認が遅れる可能性を含む臨床試験に関連するリスク；有害な安全性事象の発生、当社製品の使用制限、製造物責任に関するクレーム、技術の失敗や違反に関するリスク、製造工程における問題、人材の確保や維持を含む経営陣や人事異動に関するリスク、法的要件や規制要件の不遵守、為替レートの変動を含む国際的な事業展開のリスク、製造能力への投資に関するリスク；COVID-19パンデミックの当社事業への直接的・間接的影響、当社製品の偽造品または不適合品の第三者による流通・販売に関するリスク、当社事業へのソーシャルメディアの利用に関するリスク、経営成績、財務状況、経営成績の変動、不動産投資に関するリスク、投資ポートフォリオに関連する市場リスク、金利リスク、信用リスク、自社株買い戻しプログラムに関するリスク、資本・信用市場へのアクセスに関するリスク、負債に関するリスク；提携契約の一部における支配権変更条項、実効税率の変動、環境リスク、提案された取引を予定された期間内に完了させる、または完了させる両当事者の能力、提案された取引に関して必要なReataの株主の承認の受領、提案された取引を完了させるために必要な規制当局の認可の受領を含む、提案された取引の完了条件の充足または免除（いずれの場合も、期待された条件または予定されたスケジュールで）；提案された取引の期待される利益を、当事者が期待された期間内または全く達成できないリスク、Reataに対する競合するオファーまたは買収提案がなされる可能性、契約解除料の支払いを必要とする状況を含む、提案された取引の解除を生じさせる可能性のある事象の発生；提案されている取引の発表または保留が、Reataの主要人員の維持および雇用能力、顧客、顧客、ベンダー、その他取引相手との関係を維持する能力に及ぼす影響、提案されている取引に関連する株主訴訟が多額の弁護費用、補償費用、賠償責任をもたらし、提案されている取引を遅延させる可能性があるリスク、その他当社がSECに提出した報告書に記載されているリスクおよび不確実性。

これらの記述は、本プレゼンテーションの日付時点のものです。当社は、将来見通しに関する記述を公に更新する義務を負うものではありません。

特に、2022年12月31日に終了した会計年度の年次報告書（Form 10-K）の「リスク要因」およびその後のForm 10-Q報告書を含む、バイオジェンがSECに提出した報告書に記載されたリスクを考慮する必要があります。将来予想に関する記述は、作成日時点のものであり、法律で義務付けられている場合を除き、当社は、新たな情報、将来の出来事、またはその他の結果にかかわらず、将来予想に関する記述を公に更新または修正する義務を負いません。

追加情報とその入手先

本コミュニケーションは、バイオジェン社とReata社の間で提案されている取引に関する勧誘資料とみなされる可能性があります。提案されている取引に関連して、Reata社はSECにスケジュール14Aによる委任状（「委任状」）を予備的および確定的な形式で提出する予定であり、Reata社は確定的な委任状を株主に郵送し、提案されている取引に関するその他の文書をSECに提出する予定です。リアタの普通株式保有者は、委任状（入手可能な場合）、およびその修正または補足を含め、証券取引委員会に提出されたすべての関連文書が入手可能になった時点で、提案されている取引に関する重要な情報が含まれているため、注意深く読むよう強く推奨されます。

委任状およびその他の関連資料（入手可能になり次第）、およびリータ社がSECに提出または提出したその他の書類は、SECのウェブサイト（http://www.sec.gov）、リータ社の投資家向け情報ページ（https://www.reatapharma.com/investors）、またはリータ・ファーマシューティカルズ・インク、Attn: Investor Relations（5320 Legacy Drive Plano, TX 75024）またはir@reatapharma.com 宛に書面にて無料で入手できます。

Participants in Solicitation

バイオジェン社およびその取締役および執行役員、ならびにリータ社およびその取締役および執行役員は、提案された取引に関してリータ社の普通株式の保有者からの委任状勧誘の参加者とみなされる可能性があります。バイオジェンの取締役および執行役員に関する情報は、2023年4月28日にSECに提出されたバイオジェンの2023年年次株主総会の委任状に記載されています。リータの取締役および執行役員に関する情報は、2023年4月28日にSECに提出されたリータの2023年年次株主総会の委任状に記載されています。それぞれの取締役または執行役員によるバイオジェン社またはリータ社の証券の保有が、当該2023年版委任状に記載された金額以降に変更された場合、当該変更はSECに提出されたフォーム3による最初の受益所有権計算書またはフォーム4による受益所有権計算書に反映されているか、または反映される予定です。本勧誘におけるバイオジェン社またはリアタ社の参加者の利益に関する追加情報は、委任状説明書に記載されます（入手可能な場合）。投資家は、委任状説明書を読むことにより、かかる参加者の利益に関する追加情報を入手することができます。これらの文書は上記の情報源から無料で入手することができます。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits


		2.1		バイオジェン・インク、リバー・アクイジション・インク、リアタ・ファーマシューティカルズ・インクの間で締結された2023年7月28日付の合併契約および合併計画*。

		3.1		バイオジェン・インクの第4修正再定義細則。

		10.1		2023年7月28日付で、バイオジェン社、リバー・アクイジション社、およびリアタ・ファーマシューティカルズ社の各株主の間で締結された議決権行使および支援に関する契約（別紙A）。

		10.2		2023年7月28日付で、バイオジェン社、リバー・アクイジション社、およびリアタ・ファーマシューティカルズ社の各株主の間で締結された議決権行使および支援に関する契約（別紙A）。

		10.3		2023年7月28日付で、バイオジェン社、リバー・アクイジション社、およびリアタ・ファーマシューティカルズ社の各株主の間で締結された議決権行使および支援に関する契約（別紙A）。

		104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

*レギュレーションS-KのItem 601(a)(5)に従い、スケジュールおよび添付書類は省略されている。Biogenは、SECの要求に応じて、かかる明細書および添付書類またはその一部を補足的に提出することに同意する。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-2.1 2 d454539dex21.htm EX-2.1 EX-2.1

Exhibit 2.1

Execution Version

合併に関する合意と計画

by and among

REATA PHARMACEUTICALS, INC.,

BIOGEN INC.

and

RIVER ACQUISITION, INC.

2023年7月28日付


	Page

ARTICLE I

DEFINITIONS & INTERPRETATIONS

1.1 Certain Definitions		2
1.2 Additional Definitions		13
1.3 Certain Interpretations		15

ARTICLE II

THE MERGER

2.1 The Merger		16
2.2 The Effective Time		16
2.3 The Closing		16
2.4 合併の影響		17
2.5 定款・細則		17
2.6 Directors and Officers		17
2.7 資本金への影響		17
2.8 社債券の払込および証書の交換		20
2.9 株式所有権の継続はない		23
2.10 証明書の紛失、盗難、破壊		24

ARTICLE III

当社の表明および保証

3.1 Organization and Qualification		24
3.2 Capitalization		25
3.3 Subsidiaries		26
3.4 Corporate Power; Enforceability		27
3.5 Company Board Approval		27
3.6 Stockholder Approval		27
3.7 同意と承認、違反のないこと		28
3.8 Reports; Financial Statements		28
3.9 No Undisclosed Liabilities		30
3.10 一定の変化のないこと		30
3.11 Proxy Statement		30
3.12 Brokers; Certain Expenses		31
3.13 Employee Benefit Matters/Employees		31
会社開示情報をすべてご覧になるに		33
会社開示情報をすべてご覧になるには		33
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。		34

会社

会社開

会社開示情報をすべてご覧

会社

会社開

会社開示情報をすべてご覧

iii

会社

会社開

会社開示情報をすべてご覧

会社開示情報をすべてご覧になるには株

会社

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