PTCの適時開示・その他

Date: 26 July 2023

/s/ Aaron von Staats

アーロン・フォン・スタッツエグゼクティブ・バイス・プレジデント、ゼネラル・カウンセル

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年7月23日

PTC Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)


マサチューセッツ	0-18059	04-2866152
(会社設立の州またはその他の管轄区域)	(CommissionFile Number)	(IRS EmployerIdentification No.)


121 Seaport Boulevard
Boston, Massachusetts		02210
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（エリアコードを含む）。(781) 370-5000

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	TradingSymbol(s)	登録されている各取引所名
普通株式、1株当たり額面$.01	PTC	The NASDAQ Global Market

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

セクション5 - コーポレートガバナンスとマネジメント

Item 5.02 取締役および一部の役員の退任

CEO Succession

2023年7月26日、PTC Inc.（以下「PTC」または「当社」）は、2024年2月14日に開催が予定されているPTCの2024年年次株主総会（以下「発効日」）の終了をもって、ニール・バルアがPTCの最高経営責任者（CEO）に就任することを発表しました。バルア氏は、2023年1月にPTCがサービスマックス社を買収して以来、PTCのサービス・ライフサイクル・マネジメント事業の社長を務めてきた。バルア氏は、取締役会の最高経営責任者（CEO）引継ぎ計画の一環として、発効日をもって最高経営責任者（CEO）を退任するジェームス・ヘッペルマン氏の後任となります。

バルア氏は2019年4月から2023年1月まで、クラウドネイティブで製品中心のフィールドサービス管理（FSM）ソフトウェアのリーダーとして知られるServiceMax, Inc.の最高経営責任者を務めた。2014年8月から2018年4月までは、金融サービス業界向けに特化したテクノロジー・ソリューションを提供するグローバル・プロバイダーであるIPC Systems, Inc.の最高経営責任者を務め、同社のSaaSトランスフォーメーションを監督し、2018年4月から2019年4月までは、テクノロジー投資のグローバル・リーダーであるSilver Lakeのオペレーティング・パートナーを務めた。ニューヨーク大学スターン・スクール・オブ・ビジネスで金融・経済学の学士号を取得。バルア氏は46歳。

後継者計画および次期CEO就任に伴い、バルア氏の年俸は800,000ドルに増額され、年間インセンティブ・ボーナスの目標額は基本給の150%に増額されましたが、いずれも2023年9月30日に終了する会計年度（以下「2023年度」）に日割り計算されます。また、バルア氏には2023年7月27日に5,000,000ドルの譲渡制限付株式単位が付与され、この譲渡制限付株式単位は2024年8月、2025年8月、2026年8月の3回に分けて実質的に均等に権利が確定する。バルア氏には、2023年11月に、他の役員に対する株式付与と同時に、他の役員と同じ条件（業績評価指標を含む）で、1,100万ドル相当の譲渡制限付株式単位が付与されます。また、バルア氏はマサチューセッツ州ボストンにあるPTCの世界本社への移転を促進するため、20万ドルの純支給を受ける予定です。バルア氏の報酬およびその他の取り決めに関する前述の説明は、当社とバルア氏との間で交わされた2023年7月24日付のオファー・レター（以下「オファー・レター」）の全文を参照することによって限定されるものであり、そのコピーは本フォーム8-Kの別紙10.1として提出されています。

2023年7月24日、バルア氏はPTCとの間でエグゼクティブ契約を締結し、バルア氏に対する一定の報酬および雇用保護を定めました。このエグゼクティブ契約では、会社の支配権が変更された場合、(i) バルアが保有する未払いの株式報奨のすべての業績指標が目標水準で達成されたものとみなされ、(ii) 当年度の目標インセンティブ・ボーナスの比例配分分に相当する金額が支払われることが規定されています。会社の支配権の変更後2年以内に解雇された場合、(i)以下の金額を受け取る：(a)解雇日に先立つ6カ月間の最高基本給の200％、(b)該当する最高目標賞与の200％、(c)該当年度の目標賞与の比例配分部分（支配権の変更に伴い支払われる部分を除く）、および(ii)保有するすべての株式報奨が繰り上げられ、全額権利が確定する。エグゼクティブ契約はまた、バルアが理由なく当社から解雇された場合、またはその他の理由で退職した場合、(i)バルアは以下の金額を受け取ることも規定しています：(a)解雇日に先立つ6カ月間の最高基本給の200%と、解雇が発生した年の目標賞与の200%に(b)該当する年の目標賞与の比例配分分を加算した額を支払い、(ii)解雇日から12カ月間に権利が確定するはずだった保有株式報酬はすべて権利が確定する、ただし、当該解雇または辞任が2025年2月28日以前に発生した場合は、2023年7月24日以前に発行された株式報奨のうち、2025年2月28日以前に権利が確定する予定であったすべての株式報奨の権利が全額確定します。また、バルアは、支配権の変更による解雇後24カ月間、または理由なき解雇もしくはその他の理由による退職後18カ月間は、PTCの特定の福利厚生プログラムに引き続き参加することができ、いずれの場合も、実質的に同等の福利厚生を購入できる金額を受け取ることができます。エグゼクティブ契約におけるその他の理由には、バルアの基本給および目標年次インセンティブ・ボーナスの減額、会社がバルアを発効時に最高経営責任者に任命しなかった場合、またはその後も任命しなかった場合、バルアの責任や職務範囲が著しく縮小された場合、会社がエグゼクティブ契約またはオファー・レターに基づく重大な義務に違反した場合、またはバルアの通勤距離が自宅から50マイルを超えるような主要勤務地への転居を要求された場合が含まれます。エグゼクティブ契約はまた、彼の死亡または障害により当社による雇用が終了した場合、彼が保有するすべての株式は完全に権利が確定することを規定しています。エグゼクティブ契約に基づく支払いと給付を受けるためには、バルア氏は当社を支持する請求権の放棄を締結し、当社との専有情報および競業避止に関する契約の条件を遵守し続けなければなりません。エグゼクティブ契約の前述の説明は、本フォーム8-Kの別紙10.2として提出された同契約の全文を参照することにより限定されます。

ヘッペルマン氏は発効日まで引き続き PTC の最高経営責任者を務めるため、2023 年度の報酬に変更はありません。ヘッペルマン氏の2024年度の報酬は、報酬・人事委員会が他の執行役員の報酬を決定する際に決定します。

Board Appointments

また、2023年7月23日、取締役会はバルア氏を2023年7月27日付で当社の取締役会（以下「取締役会」）に任命しました。バルア氏はPTCの従業員であるため、取締役会の委員会には所属せず、取締役としての報酬も受け取らない。

また2023年7月23日、取締役会はPTCの最高経営責任者であるジェームズ・ヘッペルマンを2023年7月27日付で取締役会会長に任命した。ヘッペルマン氏はPTCの従業員であるため、取締役としての報酬は受け取っていない。

2023年7月23日、取締役会はまた、当社の独立取締役であるジャニス・チャフィンを、2023年7月27日付で取締役会の筆頭独立取締役に任命した。

第9節 - 財務諸表および添付資料

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits.


10.1		ニール・バルアとPTC社との間の2023年7月24日付オファー・レター。

10.2		ニール・バルアとPTC社との間の2023年7月24日付エグゼクティブ契約。

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-10.1 2 d398527dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

Exhibit 10.1

LOGO

July 24, 2023

Neil Barua

953 Hobart Street

Menlo Park, CA 94025

Dear Neil:

このたびは、PTC Inc.（以下「PTC」または「当社」）の最高経営責任者にご就任いただき、誠におめでとうございます。あなたの就任は2024年2月の年次株主総会時に実施されますが、以下の報酬およびその他の変更は2023年7月27日より有効となります。

1.	肩書き2023年7月27日以降、上記のとおり最高経営責任者に任命されるまでの間、あなたの役職名は「CEO-Elect」とします。この役職において、貴殿は PTC の現 CEO であるジム・ヘッペルマンの直属となります。また、1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の規則 16a-1(f)に従い、当社の役員に任命されます。PTC の最高経営責任者に任命された場合、PTC の取締役会に専属することになります。

2.	基本給。あなたの基本給は、2023 年 7 月 27 日以降、年間 80 万ドル（$800,000）で支払われるものとする。あなたの基本給は、PTC 取締役会または取締役会の報酬・人事委員会（以下、「報酬委員会」）によって、年 1 回を下回らない頻度で定期的に見直されるものとします。基本給は、当社の執行役員に対する通常の給与慣行と一致する方法で支払われるものとする。

年次インセンティブ報酬。取締役会または報酬委員会が適宜決定する年次インセンティブ報酬を受け取る資格があるものとする。ただし、2023年9月30日に終了する会計年度の年間インセンティブ報酬は、当該会計年度の目標を以下のように日割り計算した上で決定される：(i) 2023 年 7 月 27 日から 2023 年 9 月 30 日までの期間については、目標額は基本給の 150%とし、(ii) 2023 年 7 月 27 日以前に PTC およびその関連会社に雇用されていた当該会計年度の部分については、2023 年 1 月 10 日付の PTC とのオファーレター（以下「事前契約」）に従って目標額を決定する；さらに、FY24 以降は、目標現金報酬（年間基本給＋目標年間ボーナス）の総額が減少しない限り、目標年間インセンティブ報酬が年間基本給に占める割合が減少しても、本契約違反とはみなされないものとします。インセンティブ報酬の獲得

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報酬委員会が設定した業績基準に基づきます。後述するエグゼクティブ契約に別段の規定がある場合を除き、当該会計年度のインセンティブ報酬を得るためには、該当する会計年度の最終日に当社に雇用されていなければなりません。そのような報奨報酬は、当社の選択により、一般的な執行役員に対する当社の慣行に従って、現金または直ちに権利が確定する株式で支払われ、報奨報酬が獲得された暦年の終了前に支払われます。

4.	移転。2023年8月31日以前に、マサチューセッツ州グレーターボストンに移転し、マサチューセッツ州ボストン、121シーポート・ブルバード、マサチューセッツ州02210にある当社の所在地を主な勤務地とすること（以下「移転」）。本書の日付から30日以内に、会社は、移転の促進のために、あなたにとって税引後価値のある現金20万ドル（$200,000）を1回限り支払うものとする。

5.	Equity Compensation.

この制限付きストックユニットは、該当する権利確定日（または下記第 6 項で参照されるエグゼクティブ契約に別段の定めがある日）まで当社での勤務を継続することを条件に、2024 年 8 月 15 日、2025 年 8 月 15 日、2026 年 8 月 15 日の 3 回に分けて実質的に均等に権利が確定します。

FY24については、付与日時点の総額が1,100万ドル（1億1,100万ドル）の株式報奨が支給され、当該付与日時点の総額は、当社の株式報奨全般に適用される方法で決定される。当該報奨は、当社の執行役員に対する一般的な慣行と一致するように、報酬委員会が決定する業績および/または勤務に基づく権利確定要件の対象となる。

6.	エグゼクティブ契約あなたは、同封の書式で当社とエグゼクティブ契約を締結します。エグゼクティブ契約は、そこに記載された条件に従い、特定のチェンジ・イン・コントロールおよび退職給付を提供します。エグゼクティブ契約に規定されている範囲を除き、この書簡によって確立される雇用関係は自由意志によるものであり、この書簡のいかなる部分も雇用契約として解釈されるものではありません。

7.	従業員福利厚生当社の従業員として、あなたは PTC が PTC U.S. の従業員一般に随時提供する医療・福祉手当を受ける資格があります。この手当には現在、健康保険、歯科保険、視力保険、401K プラン、生命保険、障害保険、有給休暇が含まれます。

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8.	補償。当会社の執行役員として、当会社での雇用中および雇用後の両方において、法律または規則で禁止されている場合を除き、あなたは当会社の定款に規定されている通り、当会社から補償を受ける権利があります。また、当社での雇用期間中は、当社の役員保険契約に基づく補償を受ける権利を有し、雇用終了後 6 年間は、役員尾行保険契約に基づく補償を受ける権利を有します。

9.	専有情報および競業避止義務契約。エグゼクティブ契約および上記第 5 項(a)に記載された期限付き制限付きストックユニットの昇格付与の対価として、あなたは当社と別紙 A に添付された書式の専有情報および競業避止契約を締結しなければなりません。特に、競業避止および営業妨害に関する条項は、あなたがマサチューセッツ州に移転した後に発効します。

10.	経費。PTC は、一般的な上級管理職に対する会社の方針に従い、PTC およびその関連会社での雇用期間中に発生した業務経費（転居前のボストンへの出張を含むが、これに限定されない）を弁済または直接支払います。PTC は、本オファーレター、本エグゼクティブ契約、および本書で言及されているその他の契約や取り決めの交渉および締結に関連する合理的な弁護士費用を、合理的な書類を提出してから 30 日以内に、合計 25,000 米ドルを上限として、直接支払うか、または払い戻します（本人の選択による）。

11.	ビジネス行動・倫理規範利用者は、PTCの「ビジネス行動・倫理規範」の適用を受けることを認め、これに同意するものとします。

12.	取締役会の任命／職務への同意。PTC の取締役会は、2023 年 7 月 27 日付であなたを取締役会のメンバーに任命し、任期は 2024 年 2 月に開催される当社の年次株主総会で満了し、その後は毎年更新されます。取締役会の経営陣メンバーとして、取締役会の職務に関連して報酬を受け取ることはありません。以下の承諾書に署名することで、PTC取締役会への指名に同意し、取締役を務めることに同意するものとします。

13.	以前の株式報奨。誤解を避けるため、当社は、事前契約の第1、2、および3項に基づき過去に発行された株式報奨が、その条件に従って引き続き有効であることを認め、これに同意します。

14.	承認と承諾本書簡の署名入りコピーを、PTC のビジネス行動・倫理規範への署名入り同意書とともに、当社の EVP 兼チーフ・ピープル・オフィサーであるリサ・ライリー（Lisa Reilly）に返送することで、前述の内容に同意したことを表明してください。

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私たちは、あなたが次期最高経営責任者として引き続き当社に貢献し、リーダーシップを発揮されることを期待しています。

Sincerely,

/s/ Lisa Reilly

Lisa Reilly

エグゼクティブ・バイスプレジデント、チーフ・ピープル・オフィサー


Accepted & Agreed

/s/ Neil Barua
Neil Barua

Date: 7-24-23

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