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SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年7月26日
ユニバーサル・ステンレス＆アロイ・プロダクツ
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-39467 | 25-1724540 | ||
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) | (CommissionFile Number) | (IRS EmployerIdentification No.) |
| 600 ペンシルバニア州ブリッジビル、メイヤーストリート | 15017 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む(412) 257-7600
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（一般的説明A.2.参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
証券取引法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of Each Class |
TradingSymbol |
Name of Each Exchange on Which Registered |
||
| 普通株式、額面は1株あたり0.001ドル | USAP | ザ・ナスダック・ストック・マーケット・llc | ||
| 優先株式購入権 | ザ・ナスダック・ストック・マーケット・llc |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 2.02. | 営業成績および財政状態。 |
2023年7月26日、Universal Stainless & Alloy Products, Inc.（以下「当社」）は、2023年6月30日に終了した四半期 の業績に関するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されている。
本フォーム 8-K の項目 2.02 に記載された情報は、添付された 2023 年 6 月 30 日に終了する四半期 の当社業績に関するプレスリリースを含め、改正 1934 年証券取引所法第 18 条における「提出された」ものとはみなされず、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、改正 1933 年証券取引法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類において特定の参照により明示的に記載されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされないものとします。
| Item 4.01 | 登録者の公認会計士の変更 |
以前の独立登録会計事務所
2023年7月26日、当社の独立登録会計事務所であるシュナイダー・ダウンズ＆カンパニー（以下「SD」）は、2023年6月30日に終了する会計年度の四半期報告書（Form 10-Q）の提出をもって、当社の独立登録会計事務所を辞任することを決定したと当社に通知した。この辞任は、SDの経営判断によるものであり、当社の責に帰すべきものではありません。
2022年12月31日および2021年12月31日に終了した事業年度に関する当社の連結財務諸表に対するSDの監査報告書は、不利な意見または意見の否認を含んでおらず、不確実性、監査範囲または会計原則に関して限定または修正されていない。
当社の2022年12月31日および2021年12月31日に終了した事業年度ならびに2023年7月26日までの事業年度において、会計原則もしくは実務、財務諸表の開示、または監査の範囲もしくは手続に関して、レギュレーションS-Kの項目304(a)(1)(iv)に定義される意味でのSDとの意見の不一致はなく、これらの意見の不一致がSDの満足のいく形で解決されなかった場合、SDは当該期間の財務諸表に関する報告書に関連して当該意見の不一致の主題に言及することになります。
当社の2022年12月31日および2021年12月31日に終了した事業年度ならびに2023年1月1日から2023年7月26日までの中間期において、レギュレーションS-K第304号(a)(1)(v)に定義される「報告すべき事象」はなかった。
当社は、米国証券取引委員会への提出に先立ち、本フォーム 8-K の開示内容のコピーを SD に提供した。上記の記述に同意する旨のSDの書簡のコピーは、本Form 8-Kの別紙16.1として提出されている。
新しい独立登録会計事務所
2023年7月26日、当社取締役会の監査委員会（以下「監査委員会」）は、2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録会計事務所として、当社の前独立登録会計事務所であるSDに代わり、Baker Tilly US, LLP（以下「ベーカーティリー」）を起用しました。Baker Tillyの契約は、2023年6月30日に終了する会計年度の四半期報告書（Form 10-Q）の提出をもって発効する。
監査委員会は、ベーカーティリー社との契約を決定するにあたり、ベーカーティリー社には独立性を損なうような商取引関係はないと判断した。2022年12月31日に終了した事業年度および2021年12月31日に終了した事業年度、ならびに2023年1月1日から2023年7月26日までの中間会計期間において、当社または当社を代理する者は、(i)特定の完了した取引または予定されている取引への会計原則の適用、または当社の財務諸表に対してベーカー・ティリーが提示する可能性のある監査意見の種類に関して、ベーカー・ティリーと協議することはなかった、また、ベーカーティリーは、会計、監査、または財務報告の問題に関して、当社が決定を下す際に考慮した重要な要素である書面による報告または口頭による助言を提供していない；(ii) 「意見の相違」（レギュレーションS-K第304号(a)(1)(iv)および関連する指示で定義）または「報告すべき事象」（レギュレーションS-K第304号(a)(1)(v)で定義）の対象となった事項。
| Item 8.01. | Other Events |
2023年7月26日、当社はプレスリリースを発行し、本カレント・レポート（フォーム8-K）の項目4.01に記載されている独立登録会計事務所の変更を発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.2として添付され、参照することにより本書に組み込まれる。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
| (d) | Exhibits | |
| 16.1 | 2023年7月26日付、シュナイダー・ダウンズ社からの書簡。 | |
| 99.1 | 2023年7月26日付プレスリリース。 | |
| 99.2 | 2023年7月26日付プレスリリース。 | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| ユニバーサル・ステンレス・アンド・アロイ・プロダクツ（株 | ||
| By: | /s/ Steven V. DiTommaso |
|
| Steven V. DiTommaso | ||
| 副社長兼最高財務責任者 | ||
Dated: July 26, 2023
Exhibit 16.1
July 26, 2023
Securities and Exchange Commission
100Fストリート、ノースイースト
Washington, DC 20549
当監査法人は、Universal Stainless & Alloy Products, Inc.が2023年7月26日に提出したForm 8-Kの項目4.01に記載された陳述書を閲覧し、そこに記載された当監査法人に関する陳述に同意した。当社は、そこに記載されている登録者のその他の記述に同意する根拠も同意しない根拠もありません。
Very truly yours,
/シュナイダー・ダウンズ社
Certified Public Accountants
Exhibit 99.1
| CONTACTS: | Dennis M. Oates | Steven V. DiTommaso | June Filingeri | |||
| Chairman, | Vice President and | President | ||||
| President and CEO | Chief Financial Officer | Comm-Partners LLC | ||||
| (412) 257-7609 | (412) 257-7661 | (203) 972-0186 |
ユニバーサルステンレス、2023年第2四半期は黒字決算
| • | 2023年第2四半期 売上高6,900万ドル、2023年第1四半期比5%増、前年同期比32%増、2019年第2四半期以来の高水準 |
| • | 2023年第2四半期 売上総利益率は980万ドル（売上高の14.3％）に改善 |
| • | 2023年第2四半期 営業利益は2倍超の310万ドル |
| • | 純利益0.9百万ドル（希薄化後1株当たり0.10ドル）で黒字転換 |
| • | 2023年第2四半期のEBITDAは760万ドル、調整後EBITDAは790万ドル、2023年第1四半期から16%増 |
| • | 営業キャッシュフローは当四半期770万ドル、累計1,120万ドル |
| • | プレミアム合金の売上高は1,290万ドルで、総売上高の18.6％を占める |
ペンシルベニア州ブリッジビル、2023年7月26日 - ユニバーサル・ステンレス＆アロイ・プロダクツ・インク（Nasdaq: USAP）は本日、2023年第2四半期の純売上高を6,900万ドルと発表した。2023年上半期の純売上高は、前年同期の9,970万ドルから35.3%増の1億3,490万ドルとなった。
2023年第2四半期の売上総利益率は980万ドル（売上高比14.3%）に改善し、2023年第1四半期の770万ドル（売上高比11.7%）から27.5%増加し、2022年第2四半期の470万ドル（売上高比9.1%）の2倍以上となった。直近四半期の売上総利益率は、前四半期比および前年同期比ともに出荷量が増加したこと、生産量が増加したこと、販売価格が上昇したことによる恩恵を受けたが、期間中の商品価格の下落に伴うサーチャージのマイナス調整により一部相殺された。
2023年第2四半期の営業利益は310万ドルで、2023年第1四半期の営業利益140万ドルから113.5％増加し、2022年第2四半期の営業損失0.5百万ドルと比較した。
2023年第2四半期の純利益は0.9百万ドル（希薄化後1株当たり0.10ドル）であったのに対し、2023年第1四半期は0.5百万ドル（希薄化後1株当たり0.06ドル）の純損失、2022年第2四半期は1.4百万ドル（希薄化後1株当たり0.16ドル）の純損失であった。2023年上半期の純利益は0.4百万ドル（希薄化後1株当たり0.04ドル）であったのに対し、2022年上半期は3.1百万ドル（希薄化後1株当たり0.34ドル）の純損失であった。2022年の業績には、AMJPの助成金給付と2022年4月の液体金属流出による費用が含まれていた。
2023年第2四半期のプレミアム合金の売上高は1,290万ドル（売上高の18.6%）で、過去最高であった2023年第1四半期の1,770万ドル（売上高の26.8%）からは27.1%減少したが、2022年第2四半期の880万ドル（売上高の16.8%）からは46.4%増加した。2023年通年のプレミアム合金の売上高は、2022年同期の1,770万ドル（売上高の17.8％）から72.2％増の3,050万ドル（売上高の22.6％）となった。
航空宇宙は当社最大の市場であり、2023年第2四半期の総売上高の74.3%を占める5,130万ドルで、2023年第1四半期から4.7%増加し、2022年第2四半期から43.7%増加した。2023年通年の航空宇宙事業の売上高は1億200万ドルで、2022年上半期から52.4%増加した。
1
2023年第2四半期のEBITDAは、2023年第1四半期の650万ドル、2022年第2四半期の430万ドルから760万ドルに増加した。2023年第2四半期の調整後EBITDAは、2023年第1四半期の680万ドルから16.5％増の790万ドル、2022年第2四半期の640万ドルから24.8％増となった。
デニス・オーツ会長兼社長兼CEOは次のようにコメントした：「第 2 四半期は売上総利益率の拡大を達成し、最終損益が黒字に転じました。出荷量の増加、生産量の増加、販売価格の上昇が主な要因です。
「第 2 四半期の売上高は計画および予想通りでした。当社のプレミアム合金の需要は引き続き旺盛で、2024 年まで継続する相当量のビジネスがあります。プレミアム合金の販売は、第3四半期以降、旺盛な航空宇宙需要に牽引されて再加速すると期待しています。ノース・ジャクソン工場に真空アーク再溶解（VAR）炉を2基増設する設備投資プロジェクトは、引き続き目標通りに進んでいます。これは、より技術的に進んだ利益率の高い製品でプレミアム合金のポートフォリオを拡大するためのものです。
「年内およびそれ以降の成長見通しについては、引き続き楽観視している。献身的で優秀な従業員の努力は、チャンスをつかむ自信と能力となっている。"
Financial Position
管理運転資本は、2023年3月31日時点では1億4,980万ドル、2022年6月30日時点では1億4,790万ドルであったのに対し、2023年6月30日時点では1億4,840万ドルであった。2023年第2四半期末の在庫は1億5,160万ドルで、2023年第1四半期末は1億4,940万ドル、2022年第2四半期末は1億4,900万ドルであった。
2023年6月30日現在の受注残（サーチャージ前）は3億5,500万ドルとなり、2023年3月31日時点の3億6,600万ドルと比較して過去最高となった。受注残は2022年第2四半期末の2億2270万ドルから59.4%増加した。受注残のポンド当たり平均販売価格は2023年3月31日時点と比較して7%上昇した。
2023年6月30日現在の負債総額は9,330万ドルで、2023年3月31日時点の9,940万ドルから減少し、2022年6月30日時点の8,400万ドルと比較した。2023年第2四半期の支払利息は200万ドルで、2023年第1四半期と同水準であったが、当社の変動債務の金利が上昇したため、2022年第2四半期から135.2％増加した。
2023年第2四半期の設備投資総額は240万ドルで、2023年第1四半期は450万ドル、2022年第2四半期は300万ドルであった。
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Non-GAAP Financial Measures
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